环能科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书2017-05-31
国浩律师（上海）事务所
关于
环能科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
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23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一七年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于环能科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
致：环能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受环能科技股份有限公司的委托，担任公司 2017
年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义：
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司 指 环能科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2017 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《环能科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《激励计划》 指 《环能科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
授予对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
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元 指 人民币元
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律
责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划调整及授予相关事项依法发表法律意
见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划调整及授予之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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法律意见书正文
一、本次激励计划授予的批准和授权
（一）公司董事会于 2017 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二次会议，审议
通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审
议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独
立意见。
（二）公司监事会于 2017 年 3 月 26 日召开第三届监事会第二次会议，审议
通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）公司于 2017 年 4 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会会议审议
通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（四）2017 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》、《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票
的议案》。鉴于本次激励计划确定的部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本
次激励计划拟授予的限制性股票，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会将本次激励计划的授予对象由 164 人调整为 148 人，授予股票总数由
425.5 万股调整为 406.3 万股，授予价格为 13.99 元/股。同时，董事会认为公司
本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2017 年 5 月 26 日为授予日，授
予 148 名激励对象 406.3 万股限制性股票。公司董事会会议在审议该等议案时，
关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定回避表决。
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同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
（五）2017 年 5 月 26 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》和《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票
的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了核实。
监事会认为：本次调整符合《管理办法》和《激励计划》相关规定，不存在
损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规
定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；同意公司以
2017 年 5 月 26 日为授予日，授予 148 名激励对象 406.3 万股限制性股票，授予
价格为 13.99 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励
计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
2017 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次
激励计划授予日为 2017 年 5 月 26 日。
根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日
为交易日，且不存在以下期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法
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律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整
（一）2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划》的规定，
本次激励计划首次授予的激励对象共计 164 名，首次授予限制性股票数量为共计
425.50 万股。
（二）根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2017 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，鉴于原激励对象
张超、席剑、田禾、董化祥、陈贵、行亮、惠轶群、杨振宇、黄建忠、张如军、
吴忠健、倪炳祥、沈瑞东、苏培忠、胡振华等 15 人因个人原因自愿放弃认购；
董莉萍因个人原因自愿放弃部分认购，认购数量由 10 万股调整为 7 万股；汪明
等 1 人因离职不具备激励对象资格。公司董事会对首次授予激励对象名单进行调
整，激励对象由 164 人调整为 148 人，授予数量由 425.5 万股调整为 406.3 万股。
调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的本次激励计划首次授予激励对
象名单中的人员。
3、公司独立董事对上述调整发表了独立意见，认为：上述调整符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，关联董事在审议该等议案时回避表决，表决
程序合法有效，同意公司董事会进行上述调整。
4、公司监事会对上述调整进行了核实，认为：上述调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均
符合《管理办法》等法律法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激
励对象合法、有效。
调整后的本次激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
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文世平 董事、总经理 70.00 13.826% 0.377%
董事、董事会秘
唐益军 58.00 11.456% 0.312%
书、财务总监
黄江 副总经理 10.00 1.975% 0.054%
吕志国 副总经理 10.00 1.975% 0.054%
王哲晓 副总经理 10.00 1.975% 0.054%
董莉萍 副总经理 7.00 1.383% 0.038%
核心管理人员及核心技术（业务）
241.30 47.659% 1.300%
人员
预留 100.00 19.751% 0.539%
合计 506.30 100.000% 2.728%
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公
司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）授予对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划的授予对象不存在上
述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划的授予条件已
经满足。
五、本次激励计划的信息披露
（一）公司已于巨潮资讯网及深圳交易所网站发布了公司第三届董事会第二
次会议决议公告、公司第三届监事会第二次会议决议公告、《激励计划（草案）
及其摘要》、公司 2017 年第二次临时股东大会会议决议公告、公司第三届董事
会第六次会议决议公告及公司第三届监事会第六次会议决议公告等，符合《管理
办法》等相关法律、法规的规定。
（二）根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在未按相关法律、法规的
规定披露与本次激励计划相关信息的情形。
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，
符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确
定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
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《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等法律、法规
规定的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于环能科技股份有限公司限制性
股票激励计划授予事项之法律意见书》签署页）
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黄宁宁
经办律师：
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唐银锋 律师
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吕万成 律师
年 月 日
