国浩律师（上海）事务所

                        关于

       环能科技股份有限公司

       控股股东增持公司股份

                          之

               专项核查意见




地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                   二〇一七年八月
国浩律师（上海）事务所                                             专项核查意见


                         国浩律师（上海）事务所
                         关于环能科技股份有限公司
                         控股股东增持公司股份之
                               专项核查意见
致：环能科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件
的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就环能科技
股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东成都环能德美投资有限公司(以下
简称“环能德美投资”、“增持人”）于 2017 年 5 月 16 日至 2017 年 8 月 15 日期
间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以
下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本专项核查意见。

     对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

     本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表专项核查意见，并且该等意见是基
于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

     本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

     为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专
项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提
供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等


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文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

     本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机
构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；

     本专项核查意见仅供公司控股股东就本次增持进行专项核查之目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所现出具专项核查意见如下：

     一、增持人的主体资格

     （一）本次增持的增持人为公司的控股股东环能德美投资，根据成都市武侯
工商行政管理局于2015年11月5日核发的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），环能德美投资的基本情况如下：

     名称：成都环能德美投资有限公司

     类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     住所：成都市武侯区武科西二路8号

     法定代表人：倪明亮

     注册资本：1,157万元

     成立日期：2010年10月15日

     经营范围：项目投资及投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）；自有房屋租赁。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证
的凭许可证在有效期内经营）。

     （二）根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：

     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


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     2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     经核查，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本
次增持的主体资格。

     二、本次增持的计划

     2017 年 5 月 16 日，增持人向公司发出拟进行本次增持的通知，同日，公司
发布了《关于公司控股股东计划增持公司股份的提示性公告》，基于对公司未来
发展的信心以及对公司价值的认同，增持人计划自 2017 年 5 月 16 日起三个月内
通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，拟增持金额不超过 3,000 万元。增
持人本次增持的资金来源为自有资金。

     三、本次增持的实施情况

     根据增持人提供的证券账户交易明细及公司确认，增持人于 2017 年 5 月 31
日至 2017 年 7 月 28 日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公
司股份 2,056,351 股，公司 2016 年度权益分派实施完成后，以上股份数变更为
2,127,396 股。本次增持及公司 2016 年度权益分派实施完成后，增持人持有公司
股份 153,150,306 股，占公司总股本的 40.81%，不会导致公司股权分布不具备上
市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。

     根据增持人提供的证券账户交易明细、增持人确认并经本所查验公开披露信
息，在本次增持实施前 6 个月及本次增持期间，增持人未转让所持公司股份；在
本次增持实施完成后 6 个月内增持人将不会转让其所持公司股份，增持人不存在
通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。

     综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《收
购管理办法》等法律法规的规定。



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     四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形

     根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。

     根据公司提供的股东名册及公司确认，本次增持实施前，增持人持有公司股
份76,329,000股，占公司总股本的41.12%。2017年6月，公司首次向限制性股票激
励计划激励对象授予的406.3万股限制性股票完成登记，公司总股本增加，增持
人所持上述股份数占公司总股本的40.24%。本次增持及公司2016年度权益分派实
施完成后，增持人持有的公司股份占公司总股本的40.81%，故增持人本次增持公
司股份占公司已发行股份的0.57%，未超过公司已发行股份的2%，符合可以免于
提交豁免要约收购申请的条件。

     本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》等法律法规规定的免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

     五、本次增持的信息披露

     公司于2017年5月16日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的提示性
公告》，公告了增持人及持股情况、增持计划、增持目的、增持方式、增持人承
诺以及其他说明等事项。

     公司于2017年8月16日发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公
告》，公告了本次增持的实施情况、本次增持实施前后增持人持股情况等其他说
明等事项。

     本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经按照有关法律
法规的规定履行了相应的信息披露义务。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持

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符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增
持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；
本次增持已经履行了相应的信息披露义务。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于环能科技股份有限公司控股股
东增持公司股份之专项核查意见》签署页)




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负责人：
                 黄宁宁
                                          经办律师：




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                                                       吕万成 律师


                                                  年     月       日