环能科技股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第十一次会议
                         相关议案的独立意见

       环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日召开了第三届
董事会第十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，
现就会议所涉相关事项发表如下独立意见：

       一、关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予数量的独立意见

       公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以资本公
积金向全体股东每10股转增9.785784股。2017年6月26日，上述权益分派实施完
毕。鉴于此，公司2017年限制性股票激励计划预留股票数量由100万股调整至
1,978,578股。

       公司本次对预留部分限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整已取
得股东大会授权，表决程序合法有效。鉴于此，我们同意公司董事会进行上述调
整。

    二、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

    1、董事会确定2018年3月9日为公司限制性股票激励计划预留部分授予日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于
授予日的规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获
授限制性股票的条件。

       2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，
促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

       因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年3
月9日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的
相关规定授予包括肖左才先生在内的64名激励对象共181万股限制性股票。

       三、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

       公司本次对2017年限制性股票激励计划涉及的首次授予限制性股票回购价
格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号-股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制
性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要
的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次授予限制
性股票回购价格进行调整。

       四、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的
限制性股票的独立意见

       公司首次授予激励对象章志良、蒋嵬、万钟林、陈嫦慧、林林、徐燕共6人
因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，我们同意对其已获授但尚未解除限售的全部227,536股限制
性股票回购注销。

       我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解限的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第8号-股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等
的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解限的限制性股票的相关事项。
    （本页无正文，为《环能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议

相关议案的独立意见》签字页）




     张   勇                      刘   阳                       刘   丹




                                                                2018年3月9日