国浩律师（上海）事务所


                                关于


            环能科技股份有限公司


         限制性股票预留股份授予


及回购注销部分限制性股票相关事宜


                                  之


                        法律意见书




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                          二○一八年三月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书

                          国浩律师（上海）事务所
                         关于环能科技股份有限公司
       限制性股票预留股份授予及回购注销部分限制性股票相关事宜之
                                法律意见书



致：环能科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规和规范性文件的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票预留
股份授予及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票预留股份授予及回
购注销部分限制性股票事项所必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （三）本所律师仅对与公司本次限制性股票预留股份授予及回购注销部分限
制性股票有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    （四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （五）本法律意见书仅供公司本次限制性股票预留股份授予及回购注销部分
限制性股票申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


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    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：



       一、本次限制性股票预留股份调整及预留股份授予事项

       （一）关于本次激励计划预留限制性股票数量调整及预留股份授予的批准与
授权

    1、2017 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以下简称“《激励计划》”）及与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对
本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。

    2、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《环能科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及与本次激励计划相
关的议案，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。同时，公司股东
大会授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2017 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配预案》，以公司总股本为基础，向全体股东每 10 股转增 9.785784
股及派送 1.272151 元人民币现金，上述权益分派已实施完毕。

    4、2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量的议案》及《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议
案》，鉴于公司 2016 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，
预留限制性股票数量由 100 万股调整为 1,978,578 股，同意向符合《激励计划》
授予条件的 64 名激励对象授予预留限制性股票 181 万股。同日，独立董事对上
述事项发表了独立意见。
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    综上，本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予数量的调整及本次预留
限制性股票的授予已取得现阶段所必须的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    （二）关于本次激励计划预留限制性股票的授予

    1、本次激励计划预留限制性股票授予日

    （1）根据公司第三届董事会第十一次会议决议，同意确定 2018 年 3 月 9 日
为授予日（该等授予日不属于激励计划规定的不得授予的区间日），授予 64 名
激励对象 181 万股预留限制性股票。

    （2）根据《激励计划》之规定并经本所律师核查，公司董事会确定的授予
日为交易日，且不属于下列期间：1）公司定期报告公布前 30 日至公告，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2）公司重大交易
或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；3）其他可能影响股价的
重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》及
《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、本次激励计划预留限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划》、公司确认并经本所律师核查，公司本次
激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就：

    （1）公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4）
公司董事会认定其他严重违反公司相关规定的。

    综上，本所律师认为，公司本次预留限制性股票的授予条件符合《管理办法》


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及《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    （1）授予对象

    本次预留限制性股票授予对象为公司财务总监、核心管理人员及核心技术
（业务）人员共 64 名，不包括公司独立董事和监事，授予对象符合《管理办法》
及《激励计划》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为《激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，
且满足《激励计划》规定的获授条件。

    （2）授予数量

    根据公司第三届董事会第十一次会议决议，本次激励计划预留限制性股票的
授予数量为 181 万股，预留的限制性股票具体分配情况如下：
                             获授的限制性股   占本次授予限制性股   占目前总股本
   姓名             职务
                              票数量(万股)      票总数的比例         的比例
  肖左才          财务总监         15               8.29%             0.04%
核心管理人员及核心技术（业
                                  166              91.71%             0.44%
    务）人员（63 名）
           合计                   181              100.00%            0.48%

    （3）授予价格

    经核查，本次预留限制性股票授予价格为每股 4.97 元；预留限制性股票授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票
授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）预留限制
性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量、
授予价格等符合《管理办法》及《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。

    （三）结论意见

    公司本次预留限制性股票的调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，相关

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调整方案符合《管理办法》及《激励计划》等法律法规、规范性文件的相关规定；
公司本次预留限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准与授权，本次预留
限制性股票的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《管理
办法》及《激励计划》等法律法规、规范性文件的相关规定。

    二、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项

    （一）本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准
和授权

    1、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
对董事会的授权包括如下事项：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对授予价格进行相应的调整；授权董事会决定限制性股票激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止
公司限制性股票激励计划

    2、2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限
制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象章志良、蒋嵬、万钟
林、陈嫦慧、林林及徐燕已离职，不再满足激励对象的条件，同意以调整后的价
格对已经离职的原激励对象章志良、蒋嵬、万钟林、陈嫦慧、林林及徐燕已获授
但尚未解锁合计 227,536 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，上
述已履行程序符合《管理办法》及《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。

    （二）本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况

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    1、回购价格调整原因

    鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    2、回购价格调整内容

    根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响
公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。

    2017 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度
利润分配预案》，以公司总股本为基础，向全体股东每 10 股转增 9.785784 股及
派送 1.272151 元人民币现金，上述权益分派实施完毕。公司本次限制性股票回
购价格由 13.99 元/股调整为 7.01 元/股。
    综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》及《激
励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    （三）本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司限制性股票激励计划之激励
对象章志良、蒋嵬、万钟林、陈嫦慧、林林及徐燕已从公司离职，根据公司 2017
年第二次临时股东大会授权及《计划激励》相关规定，已离职的激励对象章志良、
蒋嵬、万钟林、陈嫦慧、林林及徐燕已获授但尚未解锁的限制性股票 227,536 股
由公司回购后予以注销。本次回购股份数量占激励计划首次授予部分的 5.60%，
占公司总股本的 0.06%。

    2、本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《激励计划》相关规定，公司 2016 年年度权益分派已实施完毕，本次
回购价格调整为 7.01 元/股。

    3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源



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    根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项支付的全部回购价款为公司
自有资金。

    4、本次回购前后公司股权结构的变动情况

    本次回购注销后，公司有限售条件股份减少 227,536 股，相应公司股本总数
减少 227,536 股。

    根据公司确认，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及回
购资金来源等符合《管理办法》及《激励计划》等法律法规和规范性文件的相关
规定。

    5、其他事项

    公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按
照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    （四）结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于环能科技股份有限公司限制性
股票预留股份授予及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》签署页）




国浩律师（上海）事务所




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     黄宁宁
                                        经办律师：


                                              ——————————
                                                     张培培    律师


                                              ——————————
                                                     乔营强    律师


                                                     年   月     日