国浩律师（上海）事务所


                                关于


            环能科技股份有限公司


回购注销部分限制性股票相关事宜


                                  的


                        法律意见书




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                          二○一八年十月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书

                          国浩律师（上海）事务所
                         关于环能科技股份有限公司
                     回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                法律意见书



致：环能科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规和规范性文件的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司回购注销部分限
制性股票相关事宜出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项
所必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。

    （三）本所律师仅对与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律专业事
项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    （四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （五）本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票申报之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。




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       基于上述，本所律师现出具法律意见如下：



       一、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准
和授权

    （一）本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的授权

    2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会对董
事会的授权包括如下事项：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的
方法对授予价格进行相应的调整；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股
票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划。

       （二）本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准
程序

       2018 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
及《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性
股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象周生巧、达晓玲及周广友
因个人原因辞职，不再满足激励对象的条件，同意以调整后的价格对已经离职的
原激励对象周生巧、达晓玲、周广友已获授权但尚未解锁的合计 138,636 股限制
性股票予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，上
述已履行程序符合《管理办法》及《环能科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定。

       二、本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况

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    （一）回购价格调整原因

    鉴于公司 2016 年度及 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》
相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    （二）回购价格调整内容

    根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响
公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。

    2017 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度
利润分配预案》，以公司总股本为基础，向全体股东每 10 股转增 9.785784 股派
发 1.272151 元人民币现金，上述权益分派实施完毕。2018 年 5 月 18 日，公司召
开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》，以公司总股本为基础，向全体股东每 10 股转增 7.966533 股派发 2.290378
元人民币现金（含税），上述权益分派实施完毕。因此，公司本次限制性股票回
购价格由 13.99 元/股调整为 3.77 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》及《激
励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司限制性股票激励计划之激励
对象周生巧、达晓玲及周广友因个人原因辞职，根据《激励计划》相关规定，已
离职的激励对象周生巧、达晓玲及周广友已获授但尚未解锁的限制性股票
138,636 股由公司回购后予以注销。本次回购限制性股票数量占公司限制性股票
总数的 1.19%，占公司总股本的 0.02%。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《激励计划》相关规定，公司 2016 年度及 2017 年度权益分派已实施完
毕，本次限制性股票回购价格调整为 3.77 元/股。


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    （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项支付的全部回购价款为公司
自有资金。

    （四）本次回购前后公司股权结构的变动情况

    本次回购注销后，公司有限售条件股份减少 138,636 股，相应公司股本总数
减少 138,636 股。

    根据公司确认，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及回
购资金来源等符合《管理办法》及《激励计划》等法律法规和规范性文件的相关
规定。

    （五）其他事项

    公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，且公司
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办
法》及《激励计划》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务及办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本
次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，且本次调整限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于环能科技股份有限公司回购注销部
分限制性股票相关事宜的法律意见书》签署页)




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