关于豁免公司控股股东及实际控制人
                                                  股份锁定承诺相关事宜的公告
证券代码：300425           证券简称：环能科技           公告编号：2018-075


                      环能科技股份有限公司
              关于豁免公司控股股东及实际控制人

                   股份锁定承诺相关事宜的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）下属全资子公司北京中建启
明企业管理有限公司（以下简称“中建启明”）拟通过协议转让的方式，受让环能
科技股份有限公司（以下简称“环能科技”或“公司”）控股股东成都环能德美投资
有限公司（以下简称“环能投资”）持有的公司 182,809,171 股股份（占公司总股
本的 27%），转让完成后，中建启明将取得公司的控股权（以下简称“本次股份转
让”）。为保证本次股份转让的顺利实施，公司控股股东环能投资、实际控制人倪
明亮先生向公司申请豁免二者在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定
承诺，本事项尚需股东大会审议通过，具体情况如下：
   一、环能投资、倪明亮先生在首次公开发行股票所做出的的有关股份锁定承
诺的内容
    （一） 环能投资作出的股份锁定承诺
    公司股票于 2015 年 2 月 16 日上市，根据环能投资出具的《关于持股及减持
意向的承诺函》和《四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票关在创业
板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），环能投资作出了如下股份锁
定承诺：
    自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间持有的本次公开发行前的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
    所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行
的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若公司股票有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息

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调整），其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    本公司作为环能科技控股股东，未来持续看好环能科技以及所处行业的发展
前景，愿意长期且稳定的持有环能科技的股份。在锁定期满后二年内，本公司可
以通过法律法规允许的方式减持所持环能科技的部分股份：
    （1）减持条件
    ①不违反本公司在环能科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺；
    ②减持不会影响本公司对环能科技的控股权。
    （2）减持方式
    通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的
其他转让方式转让环能科技股票。
    （3）减持数量
    ①在本公司所持环能科技股票锁定期届满后 1 年内，本公司减持环能科技股
票的数量不超过本公司所持环能科技全部股票数量的 10%；
    ②在本公司所持环能科技股票锁定期届满后 2 年内，本公司累计减持环能科
技股票的数量不超过本公司所持环能科技全部股票数量的 20%。
    （4）转让价格及期限
    本公司减持时将提前三个交易日通知环能科技并公告，转让价格不低于环能
科技股票的发行价（若环能科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
    （5）未履行承诺的责任和后果
    本公司违反上述减持承诺的，本公司就环能科技股票转让价与发行价的差价
所获得的收益全部归属于环能科技（若本公司转让价格低于发行价的，本公司将
转让价格与发行价之间的差价交付环能科技），本公司持有的剩余环能科技股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
    截至目前，环能投资严格履行了上述股份锁定承诺。
    （二） 倪明亮先生作出的股份锁定承诺
    根据倪明亮先生出具的《关于自愿锁定股份的承诺函》和《招股说明书》，
倪明亮先生作出了如下股份锁定承诺：
    自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
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间持有的本次公开发行前的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
    所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行
的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若公司股票有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息
调整），其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    除前述锁定期外，在其担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让其直接或间接持有的公司股份。
    截至目前，倪明亮先生不存在直接持有公司股份的情况，倪明亮先生持有环
能投资 90.2%股权，通过环能投资间接持有公司股份 40.64%，倪明亮先生严格
履行了上述股份锁定承诺。
    二、环能投资、倪明亮先生本次申请豁免的股份锁定承诺内容
    （一）环能投资本次申请豁免股份锁定承诺内容
    环能投资本次申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿
出具的股份锁定承诺，具体如下：
    作为公司控股股东，未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期
且稳定的持有公司的股份。在环能德美所持环能科技股票锁定期满后 2 年内，减
持不会影响环能德美对环能科技的控股权。在锁定期满后二年内，可以通过法律
法规允许的方式减持所持公司的部分股份：（1）在其所持公司股票锁定期届满后
1 年内，减持公司股票的数量不超过其所持公司全部股票数量的 10%；（2）在其
所持公司股票锁定期届满后 2 年内，其累计减持公司股票的数量不超过其所持公
司全部股票数量的 20%。
    （二）倪明亮本次申请豁免承诺内容
    倪明亮本次申请豁免股份锁定不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的
股份锁定承诺，具体如下：
    倪明亮申请豁免，在其公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持
有的公司股份。
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    （三）申请股份锁定豁免的依据
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，
环能投资、倪明亮先生向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事
项，向具有产业背景的投资人转让公司的控制权。
    （四）股权转让及豁免承诺的原因与背景
    中建集团在与公司多年业务合作中，彼此建立了良好的信任关系。双方一致
认为：引入中建集团作为公司的产业战略投资者以及实际控制人，对于公司未来
的长远发展大有裨益。中建集团将利用公司的技术、产品和专业团队，嫁接其项
目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公
司的财务状况与盈利能力，从而维护了上市公司及中小股东等多方面的利益。
    三、豁免承诺对于公司的影响
    （一）此次豁免事项程序合法合规

    公司控股股东环能投资与实际控制人倪明亮申请豁免股份锁定承诺事项业
已公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表
了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
    （二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益

    近年来，国家大力发展节能环保战略新兴产业。作为全球规模最大的投资建
设集团之一，中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）响应国家号召，积
极布局水务、水生态、高端工业废水处理等环保业务。基于优化国企改革、提高
国有资产运营效率的目的，中建集团希望与环保类上市公司通过优势互补的方式
将水务环保类业务快速做大做强。公司 2015 年完成创业板上市后，主营业务持
续增长，但由于所处环保行业的特点，若要取得更快发展，需要大量资金与项目
资源进行支持。本次公司的控股权转让完成后，中建集团将利用公司的技术、产
品和专业团队，嫁接其项目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高
公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而保障了上市公司及中小
股东等多方面的利益。

    为更好维护中小股东的利益，中建启明将在股份锁定期方面作出比环能投资
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更加严格的股份锁定承诺：“1、自本次协议转让的标的股份登记过户至本公司名
下之日起的 36 个月内，本公司不对外转让持有的标的股份（包括本公司基于持
有标的股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股
份）。2、若违反股份锁定承诺的，本公司应在中国证监会指定信息披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份
锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，本公司愿意依法承担赔
偿责任。”

    倪明亮先生、环能投资承诺，本次转让完成后，其将继续对剩余股份继续履
行在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。
    四、董事会意见

    公司董事会认为，中建启明本次对公司的收购有利于改善公司经营，增强公
司盈利能力与市场竞争力，提高公司股东尤其是中小股东的投资回报率，且中建
启明作出了比环能投资更为严格的股份锁定承诺，有利于保护公司及其中小股东
的利益，本次豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份锁定承诺符合《监管指
引第 4 号》等法律法规的规定。因此为完成本次股份转让，公司董事会同意豁免
控股股东环能投资、实际控制人倪明亮先生履行其本次申请豁免的股份锁定承
诺。本事项关联董事倪明亮、倪明君已回避表决。

    五、监事会意见

    公司监事会认为，本次豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份锁定承诺
事宜的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，
监事会同意豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份锁定承诺事项，并将相关
议案提交公司股东大会予以审议。
    六、独立董事意见

    本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，增强了公司的盈利能力与市场竞
争力，且中建启明作出了比环能投资更为严格的股份锁定承诺，表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同

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                                                  股份锁定承诺相关事宜的公告
意公司本次豁免履行承诺事项。
   七、备查文件

       1、第三届董事会第十六次会议决议；

       2、第三届监事会第十四次会议决议；

       3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案和相关事宜的独立意

见；

    4、股份转让协议。

       特此公告。




                                              环能科技股份有限公司董事会
                                                  2018 年 10 月 16 日




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