限售股份上市流通提示性公告
证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2018-085
环能科技股份有限公司
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 46,642,380 股，占总股本的 6.89%；实际可上
市流通限售股份数量为 42,678,759 股，占总股本的 6.30%。
2、本次限售股份上市流通日为 2018 年 12 月 3 日（星期一）。
一、本次解除限售股份的发行概述及股本变动情况
经中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288 号）同意，环能科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“环能科技”、曾用名“四川环能德美科技股
份有限公司”）于 2015 年实施重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买江
苏华大离心机制造有限公司（以下简称“江苏华大”）100%股权并募集配套资金。
其中向交易对方吴志明等发行股份 8,722,638 股用于购买资产；同时向广东宝新
资产管理有限公司（以下简称“宝新资产”）等非公开发行 9,498,631 股募集配套
资金，发行价格均为 21.94 元/股。上述股份于 2015 年 12 月 3 日上市，公司总股
本由 158,400,000 股增加至 176,621,269 股。其中高新投资发展有限公司和钱月萍
等 17 名自然人合计持有公司股份 2,943,882 股，限售期 12 个月，该部分股份于
2016 年 12 月 5 日正式上市流通；宝新资产及吴志明等合计持有公司股份
15,277,387 股，限售期 36 个月至 60 个月不等, 为本次申请解除股份限售的股东
所持限售股份。
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，根据该
议案及 2017 年限制性股票激励计划实施结果，公司以总股本 189,668,889 股为基
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数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.785784 股，共计转增 185,605,877
股。2017 年 6 月 26 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 375,274,766
股，本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变更为 30,227,507 股。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，根据该议案及后续因实施限制性股票激励、回购注销形成的股本
变动结果，公司以总股本 376,851,230 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7.966533
股，共计转增 300,219,775 股。2018 年 5 月 29 日，上述权益分派实施完毕，公
司总股本增加至 677,071,005 股，本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变
更为 54,308,350 股。
截至本公告日，公司总股本为 677,071,005 股，其中限售股份数量为
92,767,010 股（含高管锁定股 14,193,392 股、首发后限售股 66,911,799 股、股权
激励限售股 11,661,819 股），占总股本的 13.70%；无限售股份数量为 584,303,995
股，占总股本的 86.30%。本次可解除限售股份数量 46,642,380 股，占总股本的
6.89%；实际可上市流通股份数量为 42,678,759 股，占总股本的 6.30%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组过程中的主要承诺事项及承
诺目前的履行情况如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名
下之日起 36 个月内不得上市交易或转让；期满后按
以下方案执行：满 36 个月后，本人第一期可解锁认
购的环能科技股份不超过 50%；满 48 个月后，本人
施耿明;吴志明 2015-12-03 5年 正常履行中
第二期可解锁认购的环能科技股份不超过 25%；满
60 个月后，本人第三期可解锁认购的环能科技股份
不超过 25%。在满足上述锁定期的同时，本人解锁
股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
本人认购的股份自该等股份登记至本人名下之日起
36 个月内不得上市交易或转让。在满足上述锁定期
吴忠燕 2015-12-03 3年 正常履行中
的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕
后方能执行解锁。
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本公司承诺，本公司通过本次认购取得的环能科技
广东宝新能源
股份，自该等股份登记至本公司名下之日起 36 个月 2015-12-03 3年 正常履行中
投资有限公司
内不上市交易或转让。
冀延松;李东来; 本人承诺，本人通过本次认购取得的环能科技股份，
李游华;余德才; 自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不上市 2015-12-03 3年 正常履行中
曾济君;曾学平 交易或转让。
本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织
不会以任何形式直接或间接从事与江苏华大及其子
公司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接
施耿明;吴志明; 拥有与江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的
2015-12-03 长期有效 正常履行中
吴忠燕 股份、股权或任何其他权益。本人不会在与江苏华
大及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业
或者单位任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受
损失，本人愿意承担赔偿责任。
本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，
未经环能科技书面同意，不得在环能科技及其子公
司、标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及
其子公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标
的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任
职，或为该等企业提供与标的公司及其子公司相同
或类似的技术、财务或支持等。如违反上述承诺的
所得归标的公司所有。
施耿明;吴志明 本人承诺自标的公司及其子公司离职后 2 年后不得 2015-12-03 长期有效 正常履行中
在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外
从事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何
企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同标
的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司任
职；不以环能科技及其子公司、标的公司及其子公
司以外的名义为标的公司及其子公司现有客户提供
相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得
归标的公司所有。
本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞
争优势，自本次交易完成后 6 年应确保在标的公司
继续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员
工在上述期间内保持稳定。
施耿明;吴志明 存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺： 2015-12-03 6年 正常履行中
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣
告死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关系
的；环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本
人，或调整本人工作而导致本人离职的。
蔡建春;高华;顾 （一）利润承诺 至 2017 年
2015-12-03 已履行完毕
卫一;黄建清;黄 业绩承诺人承诺，江苏华大在 2015 年、2016 年和 12 月 31 日
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建忠;蒋嵬;李 2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公
萍;钱利东;沈瑞 司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万
东;施耿明;施学 元、3,300 万元和 3,700 万元，利润承诺期扣除非经
明;施永成;吴志 常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低
明;吴忠燕;袁国 于人民币 10,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非
兵;章志良 经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润
（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩
承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内
任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利
润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不
低于 10,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承
诺。
（二）实际净利润及资产减值的确定
1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的
会计师事务所对江苏华大在利润承诺期内各年度实
现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市
公司的年度审计报告同时出具），分别对江苏华大在
利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审
计确认。
2、在利润承诺期最后一个会计年度（即 2017 年）
江苏华大的《专项审计报告》出具后 30 日内，上市
公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务
所根据中国证监会的规则及要求对江苏华大进行减
值测试，并出具《减值测试报告》，以确定交易标的
的减值额。
3、江苏华大利润承诺期内实现的实际净利润按以下
原则计算：
江苏华大的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及
会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围
内改变会计政策、会计估计，利润承诺期内未经江
苏华大董事会批准，不得变更江苏华大的会计政策、
会计估计。
4、各方同意，江苏华大在利润承诺期的实际净利润，
系业绩承诺人在江苏大华现有条件下经营所产生的
净利润。如上市公司对江苏华大有新增投入，该新
增投入产生的利润由各方另外协商确定。
（三）补偿的实施
1、利润承诺期届满后，如江苏华大在利润承诺期的
实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺人应按以
下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
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（1）现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净
利润高于承诺净利润的 90%（不含本数）时，业绩
承诺人将承诺净利润与实际净利润之间的差额部分
以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
应补偿金额=承诺净利润－实际净利润
（2）股份及现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的
实际净利润不足承诺净利润的 90%（含本数）时，
业绩承诺人将承诺净利润与实际净利润之间差额部
分以股份及现金形式向上市公司补偿。计算公式如
下：
应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净
利润×本次交易的总对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
2、如产生上述股份及现金补偿项目的补偿义务时，
吴志明、施耿明、吴忠燕应首先以通过本次交易取
得的上市公司股份进行补偿，不足部分由吴志明、
施耿明、吴忠燕现金补足；其他业绩承诺人应以现
金进行补偿。
3、上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计
师事务所对江苏华大进行减值测试后出具《减值测
试报告》，若交易标的期末减值额>利润承诺补偿金
额，则业绩承诺人应对上市公司进行资产减值补偿，
资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金
额。
4、利润补偿义务的承担
（1）如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺
及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照
约定比例承担：
（2）如除吴志明、施耿明、吴忠燕之外的其他业绩
承诺人根据本协议约定承担利润补偿义务，但其现
金补偿不足的，不足部分由吴志明、施耿明、吴忠
燕承担连带补偿义务。
（3）吴忠燕同意将本次交易获得的现金对价的 10%
（共计 321.59 万元）作为补偿保证金存放于环能科
技指定的银行账户，章志良、沈瑞东、高华、施学
明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建
春、施永成、钱利东、黄建清同意将本次交易获得
的现金对价的 20%（共计 631.54 万元）作为补偿保
证金存放于环能科技指定的银行账户。在前述自然
人发生实际补偿义务时用于对环能科技的补偿。未
经环能科技书面同意，该补偿保证金不得用于其他
任何目的。如前述自然人未产生利润补偿义务或补
偿后有剩余的，环能科技应及时将补偿保证金返还。
5、补偿原则
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实际净利润以江苏华大扣除非经常性损益后的净利
润确定。
如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务，业
绩承诺人向上市公司支付的补偿总额不超过本次交
易拟购买交易标的的总价。
6、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送
红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩承
诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股
数也随之进行调整。
7、利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分
配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
2018 年 4 月，根据众华会计师事务所出具的《关于环能科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》及四川天健华衡资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2018〕56 号），江苏华大在利润承
诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 10,000 万元，业绩承诺人完成其利润
承诺且不存在减值情况。根据利润补偿协议，公司已退回吴忠燕等 14 位业绩承
诺人的补偿保证金及其利息。吴志明、吴忠燕、施耿明未产生利润及资产减值补
偿义务，解锁条件达成。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承
诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违
反上述承诺的情况。本次股份解除限售后，不影响其继续履行承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 3 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量 46,642,380 股，占总股本的 6.89%；实际可上
市流通限售股份数量为 42,678,759 股，占总股本的 6.30%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 10，包含宝新资产 1 家机构和
吴志明等 9 位自然人。
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（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上 托管单元
股东全称 备注
号 总数 数量 市流通数量 编码
1 冀延松 9,462,233 9,462,233 9,462,233 001100
2 李东来 736,524 736,524 736,524 002700
3 曾济君 2,209,740 2,209,740 2,209,740 002700
4 曾学平 736,522 736,522 736,522 002700
5 李游华 3,239,677 3,239,677 449,144 002700 备注 2
6 吴志明 7,691,399 3,845,700 3,845,700 213800 备注 1
7 施耿明 7,640,543 3,820,272 3,820,272 213800 备注 1
8 吴忠燕 5,210,490 5,210,490 5,210,490 213800
9 余德才 1,178,764 1,178,764 5,676 267700 备注 3
广东宝新
10 资产管理 16,202,458 16,202,458 16,202,458 272800
有限公司
合计 54,308,350 46,642,380 42,678,759
备注 1：在重大资产重组交易过程中，吴志明、施耿明承诺在符合解锁条件
下，所持第一期可解锁认购的环能科技股份不超过 50%；满 48 个月后，第二期
可解锁认购的环能科技股份不超过 25%；满 60 个月后，第三期可解锁认购的环
能科技股份不超过 25%。
备注 2：股东李游华持有的公司股份总数为 3,239,677 股，因质押冻结的股
份数为 2,790,533 股，本次实际可上市流通股份数量为 449,144 股，上述冻结的
股份解除冻结后可上市流通。
备注 3：股东余德才持有的公司股份总数为 1,178,764 股，因质押冻结的股
份数为 1,173,088 股，本次实际可上市流通股份数量为 5,676 股，上述冻结的股
份解除冻结后可上市流通。
四、本次解限前后公司股本结构的变化
本次解限前 本次解限后
股份类别 股份比例 股份比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
限售条件流通股/非流
92,767,010 13.70 46,124,630 6.81
通股
高管锁定股 14,193,392 2.10 14,193,392 2.10
限售股份上市流通提示性公告
股份类别 本次解限前 本次解限后
首发后限售股 66,911,799 9.88 20,269,419 2.99
股权激励限售股 11,661,819 1.72 11,661,819 1.72
无限售条件流通股 584,303,995 86.30 630,946,375 93.19
股份总数 677,071,005 100.00 677,071,005 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定；本次解除限售股份的股东履行了公司发行股份购买资产并募集
配套资金中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准
确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）股本结构表和限售股份明细表；
（三）保荐机构的核查意见。
特此公告。
环能科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
