环能科技股份有限公司



独立董事工作制度




   环能科技股份有限公司

    2019 年 1 月 4 日
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                                             目         录



第一章    总     则 ........................................................................................ 1

第二章    独立董事的任职条件 ................................................................ 2

第三章    独立董事的独立性 .................................................................... 2

第四章    独立董事的提名、选举和更换 ................................................ 3

第五章    独立董事的特别职权 ................................................................ 4

第六章    独立董事的独立意见 ................................................................ 4

第七章    公司为独立董事提供必要的条件 ............................................ 6

第八章    附 则 ........................................................................................ 6
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                         独立董事工作制度
                            第一章       总   则

    第一条 为了完善环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法
律、法规、规范性文件、《环能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所独立董事备案
办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     公司独立董事应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括一名会计专业

人士。公司现设独立董事 4 名。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。




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    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参
加其或授权机构所组织的培训。


                       第二章    独立董事的任职条件


   第七条    担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
 （二）具有《指导意见》和公司章程所要求的独立性；
 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
 （五）证券交易所及公司章程规定的其他条件。



                        第三章    独立董事的独立性


    第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄


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弟姐妹等。



                 第四章    独立董事的提名、选举和更换


    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举独立董事
实行累积投票制。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十一条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。




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                       第五章   独立董事的特别职权


    第十五条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事审议后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十六条     独立董事行使第十五条规定的特别职权应当取得超过二分之一
全体独立董事同意。
    第十七条     如果独立董事按照第十五条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
     第十八条    公司董事会如果下设薪酬、审计、提名等委员会的，应保证独立
董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。


                       第六章   独立董事的独立意见


    第十九条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

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高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
    第二十条      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明
确、清楚。
     第二十一条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
 等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
 是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
 与公司相关公告同时披露。

    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。

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     独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
 披露。



                 第七章   公司为独立董事提供必要的条件


    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。
    第二十四条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第二十六条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
     第二十九条 公司应给予独立董事适当津贴，津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。个人所得税由公司代扣代
缴，并在公司年报中进行披露。


                             第八章       附   则


    第三十条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。




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    第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
    第三十二条 本工作制度由董事会拟定，并经股东大会批准后生效，修改时亦
同。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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