关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告

证券代码：300425           证券简称：环能科技              公告编号：2019-028


                       环能科技股份有限公司
         关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    环能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“环能科技”、“上市公司”，曾

用名“四川环能德美科技股份有限公司”）于 2019 年 4 月 13 日召开第四届董事

会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨回

购注销股份的议案》，由于重组业绩承诺未完成，公司将以 1 元总价回购李华、
胡登燕合计持有的 580,489 股公司股份并予以注销。

    本次业绩补偿暨回购注销股份事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，

关联股东需回避表决。

    现将相关情况公告如下：

    一、资产重组概况

    公司 2016 年度以发行股份及支付现金的方式购买李华、胡登燕（以下简称
“交易对方”、“业绩承诺方”、“业绩承诺人”）持有的四川四通欧美环境工程有
限公司（以下简称“四通环境”、“标的公司”）65%股权（以下简称“本次交易”、
“本次重组”），交易价格为 21,450.00 万元，以发行股份方式、现金方式分别支
付本次交易对价的 50%。同时，公司以询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股
份募集总额不超过 17,421.65 万元配套资金。

    2016 年 11 月 17 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科
技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2685 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

    2016 年 11 月 30 日，本次重组标的公司四通环境 65%股权依法过户至公司名
下，相关工商变更登记手续办理完毕。

    2017 年 1 月 17 日，本次重组非公开发行新增股份在深圳证券交易所创业板
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上市交易。

    二、交易对方关于标的公司的业绩承诺及利润补偿约定

    本次重组，公司与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限公司与李华、
胡登燕之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”、“本协议”），主要内容
如下：

    （一）业绩承诺

    交易对方承诺标的公司在 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的净利润将分别不低于人民币 1,700 万元、
2,500 万元和 2,800 万元，利润承诺期内扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元。如标的公司承诺期内实现的累计净利
润小于承诺净利润，交易对方应就差额部分以本次交易取得的上市公司股份进行
补偿，不足部分以现金方式进行补偿。此外，若标的公司在承诺期最后一期期末
出现资产减值，且减值额大于已补偿金额，则交易对方需另行补偿。

    （二）实际净利润及资产减值的确定

    1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环
境在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市
公司的年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的
实际净利润金额进行审计确认。

    2、在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）四通环境的《专项审计报
告》出具后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所
根据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报
告》，以确定交易标的的减值额。

    各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在四通环境
现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对四通环境有新增投入，该新增投
入产生的利润由各方另外协商确定。

    （三）补偿的实施

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    利润承诺期届满后，上市公司在会计师事务所对四通环境在利润承诺期的实
际净利润出具《专项审计报告》之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩承
诺人应补偿的股份数量和现金金额。如四通环境在利润承诺期的实际净利润小于
承诺净利润，业绩承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部
分按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。

    业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足
以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式主要内容如下：

    1、以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由上
市公司以总价人民币 1 元进行回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开后
两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。

    应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润）
÷承诺净利润×本次交易的总对价÷本次发行价格

    2、本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由业绩承诺
人以现金补偿，业绩承诺人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一
次性汇入上市公司董事会指定的银行账户。

    应补偿现金金额的计算方式为：应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补
偿股份数量）×本次发行价格。

    3、若标的资产期末减值额>（已补偿股份数量×本次发行价格+已补偿现金
金额），则业绩承诺人需优先以本次交易取得的上市公司股份另行补偿，另行补
偿股份数量=期末减值额/本次发行价格－已补偿股份数量。本次交易取得的上市
公司股份不足以全额补偿的，应以现金另行补偿，另行补偿现金金额=（应补偿
股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格-已补偿现金金额。

    4、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股
等除权、除息行为，业绩承诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数
也随之进行调整。

    5、如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
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                  姓   名                             承担补偿义务的比例
                  李   华                                   59.25%
                  胡登燕                                    40.75%
                   合计                                    100.00%

    如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务，业绩承诺人向上市公司支付
的补偿总额不超过本次交易拟购买交易标的的总价。

    三、标的公司承诺期业绩承诺实现情况及减值测试情况

    （一）标的公司业绩承诺实现情况

    根据众华会计师事务所出具的《关于环能科技股份有限公司资产重组业绩承
诺实现情况的专项审核报告》众会字（2019）第 3440 号），四通环境 2016 年-2018
年度业绩承诺实现情况如下：

                                                                           单位：万元
        项   目             2016 年         2017 年        2018 年           合计
    业绩承诺净利润           1,700.00         2,500.00      2,800.00         7,000.00
  扣除非经常性损益后
                             1,446.61         2,444.86      2,950.43         6,841.89
归属母公司所有者净利润
        差   异               -253.39           -55.14        150.43          -158.11
    业绩承诺完成率             85.09%           97.79%       105.37%           97.74%

    注：表中合计数与明细数间的差异由四舍五入造成。

    四通环境 2016 年-2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计
净利润为 6,841.89 万元，低于业绩承诺总额 7,000.00 万元，业绩承诺完成率为
97.74%，业绩承诺人未完成业绩承诺。

    （二）标的公司减值测试情况

    根据众华会计师事务所出具的《环能科技股份有限公司资产重组利润承诺期
届满标的资产减值测试专项审核报告》（众会字（2019）第 3441 号），公司本次
资产重组购买 65%四通环境股权于 2018 年 12 月 31 日没有发生减值。

    四、业绩补偿安排

    本次重组标的公司承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者

的累计净利润低于承诺业绩金额，未完成业绩承诺，交易对方李华、胡登燕需对
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公司进行利润补偿。

    根据《利润补偿协议》，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：

    应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润）

÷承诺净利润×本次交易的总对价÷本次发行价格

    本次发行价格根据股份发行完毕至董事会审议补偿方案之日公司派发股利、

送红股、转增股本、配股等除权、除息行为进行调整。

    根据上述计算公式，业绩承诺方应补偿环能科技股票数量 580,489 股，具体

如下：

                        现持股数量         补偿承担比   补偿股份数    补偿后股份
      业绩承诺方
                          （股）               例       量（股）      数量（股）
         李华              7,467,058           59.25%       343,940     7,123,118
         胡登燕            5,136,391           40.75%       236,549     4,899,842
         合计            12,603,449           100.00%       580,489    12,022,960


    公司将以 1 元总价回购上述应补偿股票数量并注销。

    本公告日至利润补偿实施之日，如出现公司转增股本、送股等导致业绩承诺

方持有的本公司的股份数量发生变化的情况，则补偿股份数量将进行调整，调整

计算公式为：调整后的补偿股份数量=补偿股份数量×(1+转增或送股比例)；如
出现公司现金分红的，其业绩承诺方持有的经调整后的补偿股份数量所对应的分

红收益，亦应无偿赠与公司。

    五、财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的公司承诺期内实现的扣除非经常
性损益后归属母公司所有者净利润累计金额为 6,841.89 万元，低于承诺业绩总
额，业绩承诺人未完成业绩承诺。根据交易双方签署的《利润补偿协议》，业绩
承诺人李华、胡登燕需以本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行利润补偿,
上市公司将以总价 1 元回购应补偿股份并予以注销。截至 2018 年 12 月 31 日，
本次重组标的资产未发生减值，业绩承诺人无需对上市公司另行补偿。

    本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程

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序，履行信息披露及业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第三次会议决议

    2、第四届监事会第三次会议决议

    3、长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    特此公告。




                                                环能科技股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 15 日




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