长城证券股份有限公司
                                 关于
                   中建环能科技股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         之限售股份解除限售并上市流通的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为中

建环能科技股份有限公司（曾用名“环能科技股份有限公司”、“四川环能德美科
技股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“中建环能”）2016 年度发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，

对中建环能本次重组中交易对方取得的有限售条件股份解除限售及上市流通情
况进行了核查，发表意见如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李
华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号）核准，
中建环能以发行股份及支付现金的方式购买李华、胡登燕合计持有的四川四通欧

美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）65%股权，其中向李华发行股份
2,100,545 股、向胡登燕发行股份 1,444,909 股，合计 3,545,454 股。

    上述股份已于 2017 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司完成股份登记手续，并于 2017 年 1 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。李
华、胡登燕通过本次交易取得的上市公司股份自股票上市之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。

    经历次资本公积转增股本及业绩承诺补偿股份回购注销后，截至本核查意见
出具日，李华、胡登燕持有本次重组取得的股份数量变更为 12,022,960 股，占
公司总股本的 1.78%，为本次申请解除限售的股份。
       二、本次解除限售的股东履行承诺情况

       本次解除限售的股东为交易对方李华、胡登燕，上述股东承诺其在本次重组
中认购的上市公司股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕
后方能执行解锁。

       因四通环境业绩承诺期实现净利润低于承诺业绩金额，经中建环能 2018 年
年度股东大会审议通过，中建环能于 2019 年 6 月 4 日以 1 元总价回购注销李华、
胡登燕持有的公司股份 580,489 股，李华、胡登燕股份补偿责任履行完毕。

       经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，李华、胡登燕本次
重组股份限售相关承诺已履行完毕。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 2 月 19 日（星期三）。

       2、本次解除限售并上市流通股份数量为 12,022,960 股，占公司总股本的
1.78%。

       3、本次申请解除限售的股东共计 2 名，均为自然人股东。

       4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

                      所持限售股份数量         本次解除限售股份数    本次实际可上市流通
限售股份持有人名称
                          （股）                     量（股）            数量（股）
李华                               7,123,118             7,123,118                 7,123,118
胡登燕                             4,899,842             4,899,842                 4,899,842
         合计                  12,022,960               12,022,960                12,022,960

       截至本核查意见出具日，上述股东所持上市公司股份不存在质押、冻结等情况。

       四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

       本次限售股份上市流通后，上市公司股本结构变化情况如下：

                      本次变动前                本次变动增减             本次变动后
  股本结构
                  数量（股）       比例    数量（股）      比例      数量（股）       比例
一、有限售条件
                      36,947,769    5.46%   -12,022,960   -1.78%    24,924,809    3.69%
股份
二、无限售条件
                   639,124,577     94.53%   12,022,960    1.78%    651,147,537   96.31%
股份
三、股份总数       676,072,346 100.00%                -        -   676,072,346 100.00%


       五、其他事项

       本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司

也不存在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。

       六、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：

       1、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所
做出的限售承诺的行为；

       2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重

组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求；

       3、截至本核查意见出具日，中建环能关于本次限售股份的相关信息披露真

实、准确、完整。

       综上，本独立财务顾问对中建环能发行股份购买资产并募集配套资金之限售
股份解除限售事项无异议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售并上市流通的核
查意见》之盖章页）




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