中建环能：公司章程修订对照表2020-10-23
中建环能科技股份有限公司
章程修订对照表
序
修订前 修订后
号
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。 司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及
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持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
…… 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案、决算方案； 案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
补亏损方案； 案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程；
（十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 议；
所作出决议； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议批准第四十条规定的担保 （十三） 审议批准股权激励计划；
事项； （十四） 审议批准第四十条规定的交易事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 （十五） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十六） 审议批准第四十二条规定的提供财务资
30%的事项； 助事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事 （十七） 审议批准第四十三条规定的关联交易事
项； 项；
（十五） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十六） 审议公司重大交易：1、交易涉 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 其他机构和个人代为行使。
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 3000 万元；3、交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000
万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十七） 审议公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
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业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
除本章程另有规定事项外，公司进行同一类别且标的
相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则
适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为交易金额，适用上述规定。
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续
十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当提请股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审
议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按
照本章程规定履行相应程序。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审
股东大会审议通过： 议后提交公司股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
担保总额达到或者超过最近一期经审计净资 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 提供的任何担保；
何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
5 （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
计净资产 10%的担保； （五） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的担保。 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司 （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 经审计总资产的 30%；
过 3000 万元； （八） 交易所规定的其他担保情形。
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
最近一期经审计总资产的 30%； 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
（八） 交易所规定的其他担保情形。 比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁
免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十二条 公司发生下列财务资助行为，须经股东
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大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司（不含与关联人共同投资形成的控股子
公司），免于适用上述规定。
第四十三条 公司发生下列关联交易行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算原则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
7 计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保的。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十八条 监事会或者股东决定自行召集 第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 会派出机构和证券交易所备案。
8 备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 股东持股比例不得低于 10%。
不得低于 10%。 ……
……
第五十四条 召开股东大会的通知包括以下 第五十七条 召开股东大会的通知包括以下内容：
9 内容： ……
…… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 作日，且与网络投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 股权登记日一旦确认，不得变更。
变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、 召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
10 …… ……
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累
采取累积投票制选举董事、监事除外。 积投票制选举董事、监事除外。选举董事时，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
的其他内容。 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 容。
条所列情形的，公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公
司应当解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
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董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
除其职务。…… 会不能无故解除其职务。……
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 规定的业务范围；
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（二） 公平对待所有股东； （二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，及
（四） 对公司定期报告签署书面确认意 时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公
整； 司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
（五） 如实向监事会提供有关情况和资 理或者不知悉为由推卸责任；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;； （四） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章 确、完整、公平、及时履行信息披露 义务，及时纠正
程规定的其他勤勉义务。 和报告公司违法违规行为；
（五） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占
公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益
的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（六） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇一条 董事可以在任期 届满以前提出 辞
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事
报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 （一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 人数；
15 和本章程规定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
款所列情形除外。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和公司章
程的规定继续履行职责。
第一百〇七条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 会批准。
准。 （一）董事会审议批准以下交易（提供担保、提供财
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外 务资助除外）：
投资、收购出售资产、委托理财等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 和评估值的，以较高者作为计算依据；
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额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
为计算依据； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
500 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
绝对金额超过 500 万元； 算。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 高余额为交易金额，适用上述规定。
100 万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 得债务减免等，可免于按照本条规定履行董事会审议
绝对值计算。达到本章程第三十九条规定的 程序。
标准的交易应提交股东大会审议通过。 达到本章程第四十条规定标准的交易应提交股东大会
（二）除本章程第四十条规定的情形外，任 审议通过。
何对外担保均应提交董事会进行审议。董事 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下 控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按
规定： 照本章程规定履行相应程序。
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分 （二）除本章程第四十一条规定的情形外，任何对外
之二以上董事同意通过并经全体独立董事三 担保（含为子公司提供担保）均应提交董事会进行审
分之二以上同意。 议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董 规定：
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司 董事同意通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
将对相关责任人给予处分。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
（三）董事会审议关联交易事项时，应严格 通过后，方可提交股东大会审批。
遵循以下规定： 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交 责任人给予处分。
易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 （三））公司对外提供财务资助应当经董事会审议。
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易， 董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会
以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万 会议的三分之二以上董事同意方可通过。
元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
生的交易标的相关的同类关联交易，应当按 的控股子公司（不含与关联人共同投资形成的控股子
照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 公司），免于适用上述规定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 （四）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循以下
资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以 规定：
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在
5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股 易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个
东大会审议。与日常经营相关的关联交易所 月内发生与同一关联人进行的交易，或与不同关联人
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 算的原则适用本章程的相关条款。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 2、公司与关联人发生的交易（本章程第四十三条规定
议。 的豁免情形和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
4、公司与董事、监事、高级管理人员及其配 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
偶发生关联交易，应当在董事会审议通过后 联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
提交股东大会审议。 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百〇八条 董事长由全体董事的过半 第一百一十一条 董事长由全体董事的过半数选举产
数选举产生或者罢免。 生或者罢免。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
证券； 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
法定代表人签署的其他文件； （五）授权董事长审批未达到本章程第一百一十条规
17 （五）行使法定代表人的职权； 定标准的交易和关联交易事项，但有关法律、行政法
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 规、部门规章、其他规范性文件及本章程中有特别规
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 定的事项除外；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 （六）提名名誉董事长；
事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）授权董事长审批未达到本章程第一百
零七条规定标准的交易和关联交易事项，但
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及本章程中有特别规定的事项除外；
（八）提名名誉董事长；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会下设审计委员会、 第一百二十三条 董事会下设审计委员会、提名委员
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
会四个专门委员会。审计委员会、提名委员 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
会和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
得少于三名，委员中应当有半数以上的独立 决定。专门委员会成员全部由董事组成。
18 董事，并由独立董事担任召集人。审计委员 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应
会的召集人应为会计专业人士。专门委员会 为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的
委员由董事会选举产生，工作制度由董事会 独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的
制定。根据实际需要，经股东大会审议通过， 召集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会
董事会可设立其他专门委员会。 选举产生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，
经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担
19 人单位担任董事除外其他职务的人员，不得 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董
得担任董事的情形，同时适用于监事。监事 事的情形，同时适用于监事。监事在任职期间出现本
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在任职期间出现本章程第九十三条所列情形 章程第九十六条所列情形的，公司应当解除其职务。
的，公司应当解除其职务。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行 （一） 对董事会编制的证券发行文件和公司定期报
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审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；
…… ……
第一百六十五条 公司实行内部审计制度， 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立内部
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度
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活动进行内部审计监督。 的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督
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计负责人向董事会负责并报告工作。 及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站、巨
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等符合国务院证券监
25 指 定 披 露 媒 体 和 公 司 网 站 督管理机构规定条件的媒体和公司网站
（www.scimee.com）为刊登公司公告和其他 （www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露
需要披露信息的报刊网站。 信息的报刊网站。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
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上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公司清偿债务或者提供相应的担保。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
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清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 于 30 日内在报纸上公告。
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。
第一百八十三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
28 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限
额。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券 知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
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债权人申报债权，应当说明债权的有关 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十八条 本章程下列用语的含义： 第二百〇一条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 议产生重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 为的人。
实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 控股而具有关联关系。关联人的定义参照《深圳证券
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 交易所创业板股票上市规则》执行。
具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”事项包括但不限于：
30 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权
利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款款规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务
活动。
（五）本章程所称关联交易，是指公司或者控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
（一）本条第四款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
除上述修订，公司将对章程内职务称谓变更（总经理变更为总裁，副总经理
变更为副总裁）、序号变更相应条款进行修改。公司章程的其他内容不变。公司
将对章程附件进行相应修改，本次公司章程修改事项尚需提交公司股东大会审议
通过后方可生效。
中建环能科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 22 日
