中建环能：上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2022-04-25
上海信公科技集团股份有限公司
关于
中建环能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及股票来源 .................................................... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ............................ 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 .............................................................. 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ...................................................................... 11
六、限制性股票计划的其他内容 .......................................................................... 17
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 18
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 18
二、中建环能实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 19
三、激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................. 20
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 .............................................. 21
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 21
六、股权激励计划对中建环能持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .. 24
七、对中建环能是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 25
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 25
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .............................. 25
十、其他应当说明的事项 ...................................................................................... 27
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 28
一、备查文件目录 .................................................................................................. 28
二、备查文件地点 .................................................................................................. 28
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中建环能科技股份有限公
司（以下简称“中建环能”、“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制
作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号文）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中建环能提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中建环能全体股东及有关各方
参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中建环能提供，中建环能已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中建环能及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对中建环能的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中建环能、上市公司、公司 指 中建环能科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本计划 激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环
本报告、本独立财务顾问报告 指 能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员及关键岗位骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
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办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
《有关问题的通知》 指 度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171
号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《工作指引》 指
引》（国资考分〔2020〕178 号文）
《公司章程》 指 《中建环能科技股份有限公司章程》
《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中建环能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
中建环能本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第五届董事会第二次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,988.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 67,570.8786 万股的 2.94%。其中，首次授予
1,824.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.70%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 91.75%；预留 164.00 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.25%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划无分期实施安排。本激励计划的有效期为自限制性股票授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
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上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 24 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变
化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个归属期 1/3
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60
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个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否可自由处置；
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.12 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 3.12 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
3.12 元；
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
3.03 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 60%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易
均价的 60%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
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下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司 2020 年业绩考核需达到以下目标方可授予限制性股票：
（1）2020 年净资产收益率不低于 8.13%，且高于同行业平均水平或者对标
企业 50 分位值水平；
（2）以 2017 年营业收入为基础，2020 年营业收入复合增长率不低于 15.26%，
且高于同行业平均水平或者对标企业 50 分位值水平；
（3）2020 年经济增加值大于零。
注：（1）上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据；
（2）“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（3）“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本
后的所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资
本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算；
（4）实际考核结果按照四舍五入保留两位小数后的结果为准，下同。
6、激励对象 2020 年个人层面的绩效考核需达到“基本称职”及以上方可
授予限制性股票。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标归属条件如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 8.14%，且高于对标企业 75 分位值水
平；
第一个归属期 以 2020 年营业收入为基础，2022 年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业 75 分位值水平；
2022 年经济增加值改善值大于零。
2023 年净资产收益率不低于 8.14%，且高于对标企业 75 分位值水
平；
第二个归属期 以 2020 年营业收入为基础，2023 年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业 75 分位值水平；
2023 年经济增加值改善值大于零。
2024 年净资产收益率不低于 8.14%，且高于对标企业 75 分位值水
平；
第三个归属期 以 2020 年营业收入为基础，2024 年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业 75 分位值水平；
2024 年经济增加值改善值大于零。
注：（1）上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率。相关考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据，若在股权激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重
大资产重组等影响净利润、净资产等的事项，应在计算考核结果时剔除该事项的影响；
（2）“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；在年度考核过程中行业样本若出现
主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时
剔除或更换样本；
（3）“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本
后的所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资
本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。“经济增加值改善
值”为经济增加值较上一年度的增长值；经济增加值改善值的计算公式为：经济增加值改
善值=本期经济增加值-上期经济增加值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、
“称职”、“基本称职”、“不称职”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
个人层面归属系数 100% 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
6、对标公司选取
根据公司市场状况及业务类型，从“申万-环保工程与服务Ⅲ”分类下筛选
出与公司规模相近且具有可比性的 20 家 A 股上市公司作为本激励计划业绩考
核的对标企业，具体如下表：
序号 股票代码 证券简称
1 000920.SZ 沃顿科技
2 002034.SZ 旺能环境
3 002205.SZ 国统股份
4 002479.SZ 富春环保
5 002573.SZ 清新环境
6 002658.SZ 雪迪龙
7 300056.SZ 中创环保
8 300137.SZ 先河环保
9 300172.SZ 中电环保
10 300187.SZ 永清环保
11 300190.SZ 维尔利
12 300263.SZ 隆华科技
13 300332.SZ 天壕环境
14 300334.SZ 津膜科技
15 600217.SH 中再资环
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16 600292.SH 远达环保
17 601200.SH 上海环境
18 603126.SH 中材节能
19 603177.SH 德创环保
20 603200.SH 上海洗霸
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司始终以提供优质的水环境服务，改善水环境质量为己任，致力于成为
世界先进的环境技术产品与解决方案提供商。并入中建系统以来，公司聚焦绿
色发展，积极践行融通理念，推动混合所有制改革进程，在确保融合过程健康
平稳的前提下，实现了经营业绩持续稳定增长。公司研发创新能力进一步提高，
产品结构进一步优化，行业影响力进一步提升，融通效果初步显现。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
本激励计划选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值改善值作为
公司层面业绩考核指标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素综合考虑而制定的，设
定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司盈利能力以及调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中建环能于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
代码“300425”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以
下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
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2、中建环能 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及
激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计
划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》《试行办法》《工作指引》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中建环能本次股权激励计划符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》《试行办法》《工作指引》等相关政策、法规
的规定。
二、中建环能实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
中建环能聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》及《工作指引》规定的
实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《工
作指引》的规定；《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办
法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《工
作指引》及《自律监管指南》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管
理办法》及《工作指引》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、证券
交易所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在
为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符
合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审核通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》《工作指引》《自律监管指南》及其他相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
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2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《试行办法》《工作指引》《自律监管指南》及其他现行法律、法规
的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中建环能本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
中建环能本次激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及关键岗位骨干员工。首次授予激励对象范围包
括在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及关键岗位
骨干员工，不含中建环能独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，共计 151 人，占公司截止 2020 年
12 月 31 日员工人数 1,454 人的 10.39%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由中建环能董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、激励对象不包括中建环能现任监事、独立董事；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：中建环能股权激励计划所涉及的首次授予
激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《自
律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,988.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 67,570.8786 万股的 2.94%。其中，首次授予
1,824.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.70%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 91.75%；预留 164.00 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.25%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的相关规
定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
中建环能本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过
公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中建环能股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
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根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或
作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2021 年 12 月 24 日为计算的基准日，对授予的第
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二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
① 标的股价：5.10 元（公司草案公告前一交易日收盘价）
② 有效期分别为：3.5 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③ 历史波动率：18.06%（采用深证综指最近一年的年化波动率）
④ 无风险利率：2.56%（采用 3 年期的国债年化利率）
根据计算参数，公司对拟首次授予的 1,824.00 万股限制性股票的总成本进
行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 4,139.73 万元。
2、股权激励计划实施对中建环能财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据 2021 年 12 月 24 日的收盘价情况，选择适当的测算方法
对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2022 年 1 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归
属条件且在各归属期内全部归属，则 2022 年-2026 年限制性股票成本摊销情况
如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4,139.73 1,370.33 1,494.90 862.44 383.31 28.75
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
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期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 1,824.00 万股限制性股票，
则公司将向激励对象发行 1,824.00 万股公司股份，所募集资金为 5,690.88 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中建环能针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对中建环能持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
中建环能制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及关
键岗位骨干员工，不含中建环能独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，这些激励对象对公司未来
的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对
象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与
公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的
提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了中建环能定向
发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
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经核查，本独立财务顾问认为：中建环能股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对中建环能是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
中建环能出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，中建环能没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、中建环能限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《试行办法》《工作指引》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当中建环能的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多
超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一
致的，保护了现有股东的利益。
4、中建环能股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，授出总额度占
公司总股本的2.94%。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩张产
生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中建环能股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
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1、本次激励计划的绩效考核体系分析
中建环能在公司合规经营、激励对象个人行为合规、任职期限要求、公司
业绩指标、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划
的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得
成为激励对象的情形；
（3）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限；
（4）中建环能选取反映企业持续成长能力的成长性指标“营业收入复合增
长率”、反映股东回报和公司价值创造的综合性指标“净资产收益率”及反映企
业运营质量的指标“经济增加值改善值”作为具体公司业绩指标；
（5）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
中建环能董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：中建环能设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
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十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以中建环能公告的原文为准。
2、作为中建环能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
建环能股权激励计划的实施尚需中建环能股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、 中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、中建环能科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
3、中建环能科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关
议案的独立意见
4、中建环能科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
5、《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》
6、《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修
订稿）》
7、《上海君澜律师事务所关于中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
8、《中建环能科技股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
中建环能科技股份有限公司
注册地址：四川省成都市武侯区武兴一路3号
办公地址：四川省成都市武侯区武兴一路3号
电话：028-85001659
传真：028-85001655
联系人：贾静
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
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