中建环能科技股份有限公司
               分子公司管理制度
1 目的

为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党
的二十大精神，坚持和加强党的领导，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《中建环能科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等法律、法规规定，特制定本制度。
2 适用范围
本制度适用于公司及公司的分、子公司的管理，由公司董事
会负责修改、制定和解释，自公司董事会审议通过之日起实
施。未尽事宜按公司《公司章程》、《三重一大管理规定》、
各子公司《三重一大管理制度》等有关法律、法规、规章和
规定执行。
3 术语

3.1 公司
指中建环能科技股份有限公司。
3.2 子公司
指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独
立法人资格的公司。其设立形式包括:
（1）公司独资设立的全资子公司;
（2）公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其
50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
3.3 分公司
指由公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的公
司。
3.4 分子公司管理
指公司作为控股股东或设立主体，对分、子公司设立、运营
及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
3.5 重大事项
指公司《三重一大事项清单》、《信息披露管理办法》中规定
的其他重要事项。
4 权责
4.1 分子公司
遵循自身公司章程，建立完善并遵守各项管理制度，诚实守
信，合法经营，实现组织价值。
4.2 子公司董监高、分公司负责人
公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员，分公司负
责人负责对公司各项管理制度、公司决定的有效执行。
4.3 公司各职能部门
负责对分子公司具体的人事管理、财务管理、投资管理等业
务工作予以支持、指导与监督，具体以公司颁布的部门职能
为准。
5 管控内容
5.1 管理原则
5.1.1 公司作为出资人,以股东或控制人的身份行使对子公
司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重
大事项决策的权力，公司加强对分、子公司的管理，旨在建
立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资、运
作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
5.1.2 分、子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵
守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司的有
关规定，制定其内部控制制度，明确重大事项审议程序。分、
子公司公司章程及重要制度的制定或修改需上报公司审批
或备案，以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司控股其他
公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管
理，并接受公司的指导、监督。
5.1.3 分、子公司发生的对公司股票及衍生品价格有重大影
响的重大事件，视同为公司发生的重大事件。分、子公司应
根据公司《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》等规章制度建立重大事项报告体系,明确内部有
关人员的信息披露职责和保密责任，指定专人为重大事项报
告人，确保重大事项及时、完整地报送董事会办公室或董事
会秘书，以保证公司信息披露符合要求。
5.1.4 子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定，参照
执行公司的各项管理制度，公司的规章制度明确规定适用于
子公司的，子公司应当执行。
5.2 子公司的治理结构
5.2.1 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定和
公司章程的有关规定，与股东协商制定其公司章程，建立健
全法人治理结构和运作制度。
5.2.2 公司通过委派/推荐股东代表、董事、监事和高级管理
人员等实现对子公司的治理监控。相关人员的任免应符合子
公司章程规定，并遵守公司《领导人员管理办法》。任免决
定须在任命后两个工作日内报公司董事会办公室、人力资源
部备案。
5.2.3 子公司设董事会、监事会的，其成员产生应符合子公
司章程规定，公司委派/推荐的董事、监事原则上应占子公
司董事会、监事会成员半数以上。子公司的董事长、监事会
主席原则上应由公司委派/推荐的人选担任。子公司不设董
事会、监事会而只设一名执行董事、监事的，原则上由公司
委派/推荐的人选担任。
5.2.4 子公司拟召开股东（大）会、董事会、监事会或其他
重大会议时，会议通知和议题原则上应在发出会议通知五日
前报公司董事会办公室，由董事会办公室审核所议事项是否
属于重大事项需经公司内部前置审批流程批准，并由董事会
办公室判断是否属于应披露的信息。如遇特殊情况，经董事
会办公室认可，可不受上述时间限制。
5.2.5 子公司应在相关会议结束后一个工作日内将会议相关
情况反馈公司董事会办公室。
5.2.6 公司推荐的董事/监事/高级管理人员需贯彻执行公司
对子公司做出的各项决议和决策，履行《公司法》及分、子
公司章程赋予的职责，在子公司相关决策会议议事过程中，
应按照公司的意见进行表决或发表意见，应在公司规定的授
权范围内签署子公司的相关决议，超过授权范围的事项，应
首先取得公司股东大会、党委会、董事会、总裁办公会等有
权治理主体的批准。相关人员应主动接受公司各职能部门的
监督并定期向公司报告履职情况。
5.2.7 原则上公司委派/推荐担任子公司的股东代表、董事、
监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人
员、单位负责人或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管
理人员不得兼任同一子公司监事。
5.3 分子公司党建工作
5.3.1 坚持党对企业政治领导、思想领导、组织领导的有机
统一，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。要健全完善党建工作责任制，落实党建工
作主体责任，为企业改革发展提供坚强有力的政治保证、组
织保证和人才支撑。
5.3.2 落实党组织在企业法人治理结构中的法定地位，并根
据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
5.3.3 分子公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党
组织的意见。要健全党组织参与重大问题决策的规则和程序，
使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。
5.3.4 结合分子公司实际创新党组织设置形式，使党的组织
和党的工作全覆盖。切实做到“四同步”“四对接”：党的
建设和企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
5.4 人事管理
5.4.1 公司推荐人选出任子公司董事、监事，由公司总裁提
名候选人，由公司党委会审议通过，再根据法律程序由子公
司股东（大）会审议确定。
5.4.2 公司向分、子公司推荐、聘任总经理及其他高级管理
人员，按照公司《领导人员管理办法》规定动议考察，经公
司党委会审议通过，进行聘任或按照子公司章程履行程序。
5.4.3 公司推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中
出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处
罚；在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的
规定，给公司造成损失的，公司应责其承担法律责任和经济
赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
5.4.4 公司对子公司财务人员调动、辞退、任免有知情权，
并有权提出意见。
5.4.5 分、子公司财务资金、人力资源、纪检监督、安全生
产等部门第一负责人调整前，需在动议环节书面征求公司对
应部门意见。
5.4.6 分、子公司内部管理机构的设置应报备公司企业策划
与管理部。分、子公司应在公司人事管理制度框架原则下，
结合本企业实际情况制定人事管理制度，并报公司人力资源
部门备案。人力资源部可以对分、子公司的人力资源管理进
行监督检查。
5.5 财务管理
5.5.1 分、子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实
行统一的会计制度。公司财务资金部针对分、子公司的具体
情况，确定对其会计核算和财务管理业务进行指导和监督。
5.5.2 分、子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计
准则》和公司章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,
制定其财务管理制度并报公司财务资金部备案。
5.5.3 分、子公司财务资金部门应按照其财务管理制度的规
定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算和项目预算,对
经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金等管
理。
5.5.4 公司对下属分、子公司采取集团财务管控模式。建立
统一的财务管控信息化平台，统一会计核算体系。
5.5.5 分、子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）分、子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有
效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损
失处理的内部控制制度及其补充规定适用于分、子公司对各
项资产减值准备事项的管理。分、子公司应按规定执行，并
在会计报表中予以如实反映。
（二）分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有
关规定。
（三）分、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披
露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其
会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
5.5.6 分、子公司不得对公司合并报表范围外公司出借资金，
未经公司批准，不得融资和进行任何形式的担保、抵押和质
押。分、子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或
挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，分、子
公司财务人员必须制止并拒绝付款，制止无效的应直接向公
司财务部报告。分、子公司因其经营发展和资金统筹安排的
需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能
力和偿债能力。
5.5.7 分、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其
他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常
情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述
原因给公司造成损失的，公司有权要求分、子公司董事会、
监事会等有权机构依法追究相关人员的责任。
5.6 投资管理
5.6.1 分、子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
对投资项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风
险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相
关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
5.6.2 分、子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项
通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、
工程进度和预期投资效果。
5.6.3 分、子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益
或出现重大损失的，需向公司管理层或决策层做出书面报
告。
5.6.4 分、子公司应遵守公司关于投资管理的相关制度，根
据投资活动的类别和金额及时报送财务资金部、董事会办公
室，履行审批决策程序，取得有权机构批准后方可实施。
5.7 科技管理
5.7.1 公司科技工作由技术中心归口管理。各子公司、分公
司应参照公司的科技制度逐层制订各自的管理规定，定期向
技术中心报送研发活动内容。
5.7.2 各子公司、分公司对科技研发课题的管理应参照执行
公司科技研发课题管理相关办法，并按照办法规定向技术中
心备案。
5.7.3 对于基于科技研发课题的科技成果产出，各子公司、
分公司应定期向技术中心备案并提供相关支撑材料。
5.7.4 前述研发活动内容，是指科技研发课题以及基于科技
研发课题的科技成果产出。科技成果产出是指在科技研发、
工程实践等科学技术活动中通过一定的智力劳动所得出的
具有某种被公认的学术或经济价值的知识产品，包括但不限
于技术荣誉、企业荣誉（科技类）、专利、著作权（版权）、
外部科研课题、科技成果评价、国家/行业/团体/地方/企业
标准、科技成果登记、学术论文、产学研合作和其他应当认
定为科技成果产出的知识产品等。
5.8 安全生产管理
5.8.1 各子公司、分公司对本单位安全生产（含安全生产、
职业健康、环境保护、消防，下同）工作全面负责，应认真
贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，依法建立健
全本单位安全生产管理体系、应急救援体系等；构建安全风
险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，加强安全生产工
作。
5.8.2 总部按照相关制度对子公司、分公司安全生产工作进
行协调、服务、监督、考核。子公司、分公司应按照《安全
生产法》《职业病防治法》《环境保护法》《突发事件应对法》
《消防法》等相关法规和规范性文件要求，严格落实安全生
产主体责任。
5.8.3 按照“管行业必须管安全，管业务必须管安全，管生
产经营必须管安全”和“谁主管、谁负责”的原则，各子公
司、分公司对总公司授予或者委托管理的项目或业务的安全
生产工作全面负责，其主要负责人对本单位安全生产工作全
面负责，项目负责人对项目安全生产工作全面负责。

5.9 供应链管理
5.9.1 公司有责任对子公司、分公司实施供应链体系的分级分
层管理。对子公司、分公司实行“主次分明、统分结合、弹
性授权”的分级管理原则，即在监管约束有效的前提下对子
公司、分公司充分授权。公司对子公司、分公司的分级授权
关系将根据其经营规模、经济效益、发展阶段进行级别划分
和相应权限调整。
5.9.2 公司根据发展战略或管理需要，为促进公司核心业务发
展，公司可就供应链管理建立统筹协调机制，发挥集团规模
优势，跨单位调配资源、协调各单位并行关系，统一筹划、
支持供应链各环节的衔接工作。
5.9.3 子公司、分公司按照公司规定建立高效合理的法人治理
结构，根据自身经营领域和地域特点等不断完善经营决策机
制和内部控制制度，自主履行正常的供应链分级管理职责。
5.9.4 子公司、分公司是公司供应链目标管理的实施主体，并
在公司目标框架及授权范围内组织开展以公司战略目标为
核心、以公司下达的各阶段供应链管理目标和工作部署为依
据的日常经营管理工作。同时子公司、分公司应当执行公司
下发的各项规章制度、奖惩办法及标准化流程规定。公司明
确给予子公司、分公司授权的，相关单位应建立健全本级相
关管理制度并遵照执行。
5.10 行政事务管理
5.10.1公司行政事务由办公室归口管理。各子公司、分公司
应参照公司的行政管理制度逐层制订各自的管理规定，并报
公司办公室备案。
5.10.2子公司、分公司的重大合同、重要文件、重要资料等，
应按照公司档案管理的相关要求，向办公室报备、归档。
5.10.3子公司、分公司公务文件需加盖公司印章时，按照公
司《印章管理制度》要求审批后，方可盖章。
5.10.4子公司、分公司的企业视觉识别系统和企业文化应与
公司保持协调一致，在总体精神和风格不相悖的前提下，可
以具有自身的特点，并向公司相关职能部门备案。
5.10.5子公司、分公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称
或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
5.10.6子公司、分公司办理招投标、工商备案、对外宣传、
成果或文化展示等工作，借用公司的相关资料原件或复印件
应及时归还公司办公室存档。
5.10.7子公司、分公司按照公司法务管理的相关要求，可申
请公司法务协助。
5.11 内部审计监督
5.11.1 公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。
5.11.2 根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以
下项目对其财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合
规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价报告。
（一）分、子公司生产经营计划、财务预算执行与决算。
（二）分、子公司与财务收支有关的经济活动。
（三）分、子公司内部控制制度的完整性和有效性以及执行
情况。
（四）分、子公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、
合理性。
（五）国家财经法纪和子公司财务管理制度执行情况。
（六）分、子公司负责人离任。
（七）公司董事会、监事会、总裁交办特定项目。
（八）其他审计事项。
5.11.3 内部审计分常规审计和专项审计，常规审计主要包括
对分、子公司的财务预算执行情况、内部控制等制度的完整
性和有效性、年度财务决算、负责人离任等进行审计核查；
定期年度审计。专项审计是根据公司董事会、监事会授权，
对特定的项目进行审计。
5.11.4 分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的
准备，并在审计过程中应当给予主动配合，及时提供审计所
需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对提供所有资料的真实
性、完整性负责。
5.11.5 经公司批准的审计报告和审计建议书送达分、子公司
后，该分、子公司必须认真执行。
5.11.6 公司制订的有关内部审计制度适用分、子公司内部审
计。
5.12 绩效考核和激励约束
5.12.1 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的
激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促
进公司的可持续发展，公司建立对子公司的绩效考核和激励
约束制度。
5.12.2 年度经营绩效考核采取签订年度《经营目标责任书》
或任期制契约化管理的方式进行。年度经营经济指标和工作
任务等事项在《经营目标责任书》或任期制契约中明确，考
核及奖罚按照公司相关规定或办法执行。
5.12.3 为促进分子公司目标的达成，公司结合过程管控，过
程差异追踪分析，预警经营管理风险，不断优化完善符合业
务特点、覆盖所有业务领域的核算体系、分析报告体系和会
议体系，全面、及时、准确反映分子公司经营情况、存在的
问题及采取的措施，通过关注过程、风险预警分析、经营活
动分析及责任、压力传递，精进管理水平。
5.12.4 年度或任期终了，由公司对分、子公司当期经营成果
进行评审，根据评审结果计算确定应得绩效奖励。
5.12.5 绩效奖励的分配方案，由分、子公司总经理根据公司
相关规定拟定并上报公司人力资源部后提交公司有权机关
审核实施。对不符合规定执行的子公司，公司有权对其进行
相应的处罚。
5.12.6 绩效奖励为税前收入，相关税费由奖励领受人本人承
担。
5.12.7 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况，
将依据有关法律、法规和政策，视情节轻重予以处理：
（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的，由分、子公司
董事会责令分、子公司负责人收回超标准发放部分，并对分、
子公司主要负责人和责任人给予处罚。
（二）对于违反国家有关法律法规的，按照相关规定处理，
并酌情扣减分、子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖
励。
（三）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与
质量事故等严重事故，给公司造成不良影响或造成经济损失
的，酌情扣减分、子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖
励。
（四）对于通过各种手段弄虚作假的，对分、子公司主要负
责人和相关责任人予以重罚，处罚措施包括但不限于经济赔
偿、行政处罚，直至追究法律责任。
5.12.8 对未完成绩效考核任务的经营班子成员，公司将视其
情节，采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至
撤职等措施。
5.12.9 分、子公司应在公司薪酬管理体系和原则的框架下，
根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，报备公司
人力资源部，并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动
经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激
励约束机制。
5.12.10 分、子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范
执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对
有突出贡献的分、子公司和个人分别视情况予以额外奖励。




                      中建环能科技股份有限公司董事会
                                    2022 年 12 月 28 日