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                                 北京市中伦律师事务所

               关于河北四通新型金属材料股份有限公司

             2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：河北四通新型金属材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以
下简称“本所”）接受河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师列席公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司于 2018 年 7 月 11 日刊登在巨潮资讯网的第三届董事会第九次会议
决议的公告；

    3. 公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在巨潮资讯网的第三届董事会第十一次会
议决议的公告；

    4. 公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次
股东大会的通知的公告；

    5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东
代理人的到会登记记录及凭证资料；


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    6. 公司本次股东大会的相关会议文件。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1. 根据公司第三届董事会第十一次会议决议和公司章程的有关规定，公司
董事会于2018年8月29日以公告形式在巨潮资讯网刊登了拟定于2018年9月13日
召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事
项、会议登记方法等事项。

    2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018年9月13日14时00分在河北省保定市清苑区发展西街359号公司会议室召开，
会议由公司董事长臧立国主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网
投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月
13日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的时间为2018年9月12日15:00至2018年9月13日15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东和股东代理人的持股证明等相关文件以及深圳证券信息有限公司提供的数
据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股
东大会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共6名，代表公司股份
216,000,000股，占股权登记日公司股份总数的74.2574%。


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    （2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共14名，代表公司股份
1,242,550股，占股权登记日公司股份总数的0.4272%。

    基于以上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大
会的股东和股东代理人共20名，合计代表公司股份217,242,550股，占股权登记日
公司股份总数的74.6846%%。

    2. 列席本次股东大会的人员包括公司的相关董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

    本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。



       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和
提出新议案的情形。

    2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东和股东代理人没有对表决结果提出异
议。

    3. 本次股东大会审议通过了下列议案：

   （1） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》；

   （2） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》；

   （3） 《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

   （4） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
第二款规定的议案》；


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    （5） 《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

    （6） 《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

    （7） 《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议的
议案》；

    （8） 《关于公司与天津东安兄弟有限公司签署附条件生效的业绩承诺和
补偿协议的议案》；

    （9） 《关于公司配套募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

    （10） 《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

    （11） 《关于本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；

    （12） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    （13） 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

    （14） 《关于同意天津东安兄弟有限公司及其一致行动人免于以要约收购
方式收购公司股份的议案》；

    （15） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规以及公司章程的规定，表决程序
和表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和

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公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 承办律师：




                                             承办律师：



                                                   年      月          日




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