兴业证券股份有限公司
             关于河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易
                               的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为河北四通新型金属材
料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的要求，对四通新材放弃天河（保定）环境工程
有限公司（以下简称“天河环境”）股权优先认购权，并由其投资合伙企业石家
庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基金”）向天河环
境增资暨关联交易的情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：
    一、关联交易概述
    天河环境为优化资产结构，增强业务能力，拟与京保基金及其股东共同签署
《增资协议》及其附属协议。根据协议约定，京保基金拟以人民币 4,000 万元向
天河环境进行增资，取得其 11.111%的股权。本次增资后，天河环境注册资本由
6,585.45 万元增加至 7,408.622 万元，增资款超过认缴注册资本的部分计入天河
环境的资本公积。2018 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通
过了《关于参与设立的产业基金对外投资的议案》和《关于放弃参股企业天河（保
定）环境工程有限公司股权优先认购权暨关联交易的议案》。
    截至目前，公司持有天河环境 25%股权，京保基金尚未持有天河环境股权。
京保基金投资决策委员会共 5 名成员，公司委派 2 名，公司合计认缴出资额占京
保基金全体合伙人认缴出资额的 45%，公司对京保基金的投资决策构成重大影响，
但不够成控制关系。公司通过京保基金投资天河环境属于董事会决策权限范围之
内，穿透后的投资额不构成上股东大会的标准，无需提交股东大会审议。由于京
保基金为公司关联方，该事项构成关联交易。本次公司放弃天河环境增资的优先
认购权的议案还需提交公司股东大会审议。
    该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
    二、关联交易标的基本情况
       企业名称：天河（保定）环境工程有限公司
       统一社会信用代码：911306055728149239
       注册资本：6,585.45 万元人民币
       企业类型：有限责任公司
       法定代表人：李赫男
       成立日期：2011 年 4 月 15 日
       住所：河北省保定市纬三路北侧、经四路西侧
       经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安
装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；
选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出
口业务，HW50 废催化剂（772-007-50 烟气脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）
收集、贮存、利用；柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品
设备安装服务；环保工程服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）
       天河环境股权结构情况如下表所示：
序号               股东名称       出资方式    出资额（人民币万元）      出资比例
 1       李庆丰                       货币                   2,086.86    31.690%
 2       赵跃群                       货币                    900.00     13.670%
 3       王丽娜                       货币                    240.00      3.640%
 4       天津东安兄弟有限公司         货币                   1,712.22    26.000%
 5       四通新材                     货币                   1,646.37    25.000%
                  合计                货币                   6,585.45   100.000%

       三、本次交易关联方情况

       企业名称：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

       统一社会信用代码：91130101MA0CRQ727T

       企业类型：有限合伙企业

       执行事务合伙人：天津四通股权投资基金管理有限公司（委派代表：臧永兴）

       主要经营场所：石家庄高新区长江大道 315 号创新大厦 5 层

       成立日期：2018 年 10 月 11 日

       合伙期限：2018 年 10 月 11 日至 2025 年 10 月 10 日
       经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       认缴出资情况：
序号            合伙人名称            类型       认缴出资额（万元）    认缴比例
         河北四通新型金属材料股份
 1                                  有限合伙人                 8,800        44%
         有限公司
         河北省冀财产业引导股权投
 2                                  有限合伙人                 6,000        30%
         资基金有限公司
         保定市金保投资基金有限公
 3                                  有限合伙人                 5,000        25%
         司
         天津四通股权投资基金管理
 4                                  普通合伙人                  200          1%
         有限公司
               合计                                           20,000       100%

       京保基金投资决策委员会共 5 名成员，公司委派 2 名，公司合计认缴出资额
占京保基金全体合伙人认缴出资额的 45%，公司对京保基金的投资决策构成重大
影响，但不够成控制关系。因此京保基金与公司存在关联关系。
       四、放弃优先认购权对公司的影响
       京保基金是公司与政府基金共同设立的产业基金，京保基金的加入不仅可以
改善天河环境的公司治理结构，政府资金的引入也表明政府对于环保行业的积极
引导和大力支持，有利于增强四通新材参股公司天河环境的业务开展。
       本次增资将公司直接持有的天河环境 25%股权稀释至 22.222%；同时，由于
公司合计认缴出资额占京保基金全体合伙人认缴出资额的 45%，京保基金本次增
资后直接持有天河环境 11.111%股权，公司间接享有的权益将增加 5%。由此，
公司在天河环境享有的直接或间接权益合计将净增加 2.222%。
       公司本次放弃优先认购权，有利于控制直接投资的风险，符合公司持续发展
的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害
中小股东利益的情况。
       五、独立董事意见
       四通新材独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
       1、事前认可意见
       公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的
利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序
合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。公司放弃天河环境的优先认购权，并由关联方京保基金进行增资是综
合考虑公司自身情况和天河环境的未来发展而做出的决策，符合公司的发展战略。
公司放弃本次优先认购权以及京保基金进行增资，在公司的合并报表范围没有发
生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。
该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意放弃天河环境的优先
认购权，并由关联方京保基金进行增资。
    六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：公司此次放弃天河环境相关股权的优先认购权，
并由关联方京保基金进行收购暨关联交易的事项，截至目前履行了必要的审议程
序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对
公司本次关联交易事项无异议。
   （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份
有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）




   保荐代表人签字：
                           盛海涛                  张吉翔




                                                兴业证券股份有限公司
                                                      年    月    日