四通新材：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2019-01-11
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关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北四通新型金属材料股
份有限公司（以下简称“四通新材”）委托，担任四通新材发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行
规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金
属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型
金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户
情况的法律意见书》。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易的实施情况出具法律意见如下：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
一、本次交易方案的主要内容
根据四通新材与天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）、深圳红马
创业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳红马”）、天津多恩新悦企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“多恩新悦”）、天津立中明德企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津明德”）、天津立中拓进企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津拓进”）和天津立中新锐企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新锐”）签署的《河北四通新型金属材料
股份有限公司发行股份购买资产协议》和《河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》， 本次交易由发行股份购
买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 发行股份购买资产
四通新材拟通过发行股份的方式，购买天津东安持有的天津立中企业管理有
限公司（以下简称“天津企管”）100%股权和深圳红马、多恩新悦、天津明德、
天津拓进和天津新锐合计持有的天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股
份”，天津企管和立中股份以下合称“目标公司”）4.52%股份（以下简称“本次
发行股份购买资产”或“本次重组”）。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 1501 号《河北
四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企业管理有限公司 100%股权项
目资产评估报告》和中联评报字[2018]第 1502 号《河北四通新型金属材料股份
有限公司拟收购天津立中集团股份有限公司 4.52%股权项目资产评估报告》，天
津企管 100%股权和立中股份 4.52%股份截至评估基准日（2018 年 5 月 31 日，
下同）的评估值分别为 243,842.98 万元和 11,530.68 万元，合计 255,373.66 万元。
经四通新材与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 255,000.00 万元，其中
天津企管 100%股权的转让对价为 243,474.00 万元，立中股份 4.52%股份的转让
对价为 11,526.00 万元。
（二） 发行股份募集配套资金
四通新材拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额
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法律意见书
不超过本次重组交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资
以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实
施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一） 四通新材的内部批准
2018 年 7 月 10 日，四通新材独立董事出具了《河北四通新型金属材料股份
有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意
见》，同意将本次交易提交四通新材董事会审议。
2018 年 7 月 10 日，四通新材第三届董事会第九次会议审议通过了《河北四
通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等本次交易的相关议案。
2018 年 7 月 10 日，四通新材独立董事出具了《河北四通新型金属材料股份
有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的独立意见》，同意本次交易。
2018 年 7 月 10 日，四通新材第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案。
2018 年 8 月 28 日，四通新材第三届董事会第十一次会议审议通过了《河北
四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等本次交易的相关议案。
2018 年 8 月 28 日，四通新材独立董事出具了《河北四通新型金属材料股份
有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见》，同意本次交易。
2018 年 8 月 28 日，四通新材第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
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法律意见书
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的
相关议案。
2018 年 9 月 13 日，四通新材 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交
易的相关议案。
（二） 交易对方的内部批准
2018 年 7 月 10 日，天津东安股东会作出决议，同意天津东安将其持有的天
津企管 100%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的方式购买。
2018 年 7 月 10 日，深圳红马执行合伙人红马天安作出决定，同意深圳红马
将其持有的立中股份 1.50%股份（对应 383.8752 万股股份）转让给四通新材，四
通新材以向其发行股份的方式购买。
2018 年 7 月 10 日，多恩新悦合伙人会议作出决议，同意多恩新悦将其持有
的立中股份 1.56%股份（对应 399.9042 万股股份）转让给四通新材，四通新材以
向其发行股份的方式购买。
2018 年 7 月 10 日，天津明德合伙人会议作出决议，同意天津明德将其持有
的立中股份 0.70%股份（对应 180.1724 万股股份）转让给四通新材，四通新材以
向其发行股份的方式购买。
2018 年 7 月 10 日，天津拓进合伙人会议作出决议，同意天津拓进将其持有
的立中股份 0.61%股份（对应 156.8007 万股股份）转让给四通新材，四通新材以
向其发行股份的方式购买。
2018 年 7 月 10 日，天津新锐合伙人会议作出决议，同意天津新锐将其持有
的立中股份 0.14%股份（对应 36.3026 万股股份）转让给四通新材，四通新材以
向其发行股份的方式购买。
2018 年 7 月 10 日，天津企管的股东天津东安作出决定，同意将其所持天津
企管 100%股权转让给四通新材。
（三） 外部批准
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2018 年 12 月 18 日，中国证监会出具《关于核准河北四通新型金属材料股
份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》证监许可〔2018〕2112 号，核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具的《外商投资企业基本情况
（户卡）》，截至本法律意见书出具之日，四通新材持有立中股份 4.52%股份。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具的《内资公司基本情况（户
卡）》，截至本法律意见书出具之日，四通新材持有天津企管 100%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已
完成过户。
（二） 本次重组涉及的验资情况及股份发行登记办理情况
2018 年 12 月 22 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2018]6339 号《验资报告》，确认截至 2018 年 12 月 22 日止，四通新材已收到天
津东安等单位以相关资产缴纳的新增注册资本合计 238,764,042.00 元；变更后四
通新材的注册资本和实收资本为 529,644,042.00 元。
2019 年 1 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认四通新材拟非公开发行的新股数量为 238,764,042
股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，四通新材已按照相关协议约定办理了本次重组涉及的
验资手续和股份发行登记手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）四通新材尚需办理发行股份募集配套资金事宜；
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法律意见书
（二）四通新材尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续；
（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二） 本次交易涉及的标的资产已完成过户；
（三） 四通新材已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份
发行登记手续；
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页，无
正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
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