股票代码：300428              股票简称：四通新材      公告编号：2019-001 号




                河北四通新型金属材料股份有限公司
               关于重大资产重组相关承诺事项的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准河北四通新型金属材料股份

有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可【2018】2112 号），河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称

“四通新材”、“公司”）发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易（以下简

称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

    在本次交易过程中，发行股份购买资产相关方作出的重要承诺事项具体如

下：
       一、锁定期承诺
       公司实际控制人臧氏家族出具承诺：1、对于本次交易对方天津东安在本次
发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本家族将促使其自本次发
行股份购买资产的股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但其按照与四通
新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简
称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后 6 个月内四通新材
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者
本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的
股份发行价的，本家族将确保上述交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四
通新材股票的锁定期自动延长 6 个月。3、在上述 36 个月以及延长的 6 个月（如
适用）锁定期内，本家族也将确保上述交易对方不会对在本次发行股份购买资产
中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。4、本家族在本次发行股份购
买资产前已持有的四通新材股份，自上述交易对方因本次发行股份购买资产取得
四通新材发行的股份之日起 12 个月内不转让，在相应股份锁定期内，因四通新
材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
    本次交易对方天津东安出具承诺：1、对于天津东安在本次发行股份购买资
产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本
公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束
之日起 36 个月内不进行转让，但按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管
理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购
的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内四通新材股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6
个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次发
行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长 6 个月。3、在上述 36
个月以及延长的 6 个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股份购
买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
    本次交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马均出具
承诺：对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份
锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），
自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，之后根
据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    二、避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺
    臧氏家族出具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的
承诺函》，具体内容为：1、本家族将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包
括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经
营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本家
族拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与与
四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族及本家族拥有控制
权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中所指
定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将
该商业机会优先提供给四通新材。3、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，
本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族对四通新
材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
    臧氏家族出具《关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的
承诺函》，具体内容为：1、本家族将依法行使有关权利和履行有关义务，充分
尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；本家族将严
格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材
章程的规定，促使经本家族提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤
勉义务。2、保证本家族以及本家族拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材
（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果四通新材在今后的
经营活动中必须与本家族或本家族拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，
本家族将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及四通新材
章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依法签订协议，及时依法进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族以及本家族拥有控制权的企业不
会要求或接受四通新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法权益。4、本家族
以及本家族拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新材签订的各种关
联交易协议。本家族以及本家族拥有控制权的企业将不会向四通新材谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，
本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族作为四通
新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
    臧氏家族出具《关于保障河北四通新型金属材料股份有限公司独立性的承诺
函》，具体内容为：1、人员独立：保证四通新材（包括四通新材控制的企业，
下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在四通新材
专职工作，不在本家族控制的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）中
担任除董事以外的其他职务，且不在本家族控制的其他企业中领薪；保证四通新
材的财务人员独立，不在本家族控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证四通新
材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族控制的其他企
业之间完全独立。2、资产独立：保证四通新材具有独立完整的资产，四通新材
的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运营；保证
本家族控制的其他企业不以任何方式违法违规占有四通新材的资金、资产；保证
不以四通新材的资产为本家族控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立：
保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证四通新材
具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证四通
新材独立在银行开户，不与本家族控制的其他企业共用一个银行账户；保证四通
新材能够作出独立的财务决策，本家族控制的其他企业不通过违法违规的方式干
预四通新材的资金使用调度；保证四通新材依法独立纳税。4、机构独立：保证
四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证四
通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权；保证四通新材拥有独立、完整的组织机构，与本家族控制
的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立：保证四通新材拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
保证本家族除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对四通新
材的业务活动进行干预；保证尽量减少本家族控制的其他企业与四通新材的关联
交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保
证四通新材在其他方面与本家族控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，
且不可变更或撤销，直至本家族对四通新材不再有重大影响为止。如违反上述承
诺，并因此给四通新材造成经济损失的，本家族将向四通新材进行赔偿。
    三、交易对方提供资料真实准确完整的承诺
    臧氏家族出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
函》，具体内容为：1、本家族保证本次交易对方天津东安已向四通新材及为本
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次
交易期间，本家族保证上述交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。3、如上述交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，上述交易对方将不转让在四通新材拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，上述交易对方承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
    本次交易对方出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
函》，具体内容为：1、本公司/本企业保证已向四通新材及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司
/本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证本公司/本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、
在参与本次交易期间，本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3、如本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在四通新材拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的基本信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    四、合法合规声明与承诺
    上市公司出具承诺：本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处
罚。本公司及其本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存
在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目造成实质性影响的其他事项。
    本次交易对方出具承诺：本公司/企业及现任管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/企业及主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
    五、资产权属瑕疵补偿承诺
    臧氏家族出具承诺：目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的房
产尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调其及时办理
完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的，本家族将承担
一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。
    截至本公告出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
    特此公告。



                               河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
                                                    2019 年 1 月 10 日