四通新材：第三届董事会第十七次会议决议公告2019-04-23
股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2019-022 号
河北四通新型金属材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十七次会议于 2019 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开，本次会议已于 2019
年 4 月 18 日以传真、电子邮件和电话等方式通知全体董事。此次会议应到董事
9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 人，会议由董事长臧立国先生召集并主持，
公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经认真讨论，以现场表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于总经理 2018 年度工作报告的议案》
与会董事认真听取王文红总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》后认
为，该报告真实、客观地反映了 2018 度公司管理层在落实董事会各项决议、各
项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二、审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
与会董事认真听取臧立国董事长所作的《2018 年度董事会工作报告》后认
为，该报告真实、客观地反映了 2018 年度公司董事会各项决议、各项管理制度
等方面的工作及所取得的成绩。
公司《2018 年年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
三、审议通过《2018 年年度独立董事述职报告的议案》
公司第三届董事会独立董事赵立三先生、阎丽明女士、李量先生分别向董事
会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
四、审议通过《关于 2018 年年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2018 年的财务状况和经营成果等。
公司监事会对此项议案发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2018 年度报告全文及其摘要的议案》
全体董事一致认为公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》的
编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其
他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对此项议案发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
六、审议通过《2018 年度利润分配预案议案》
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度
归属于母公司股东的净利润为人民币 39,018.03 万元。根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
789.63 万元，加上年初未分配利润 94,847.35 万元，减去对所有者（或股东）的
分配现金 8,539.20 万元，公司年末可供股东分配的利润 124,536.54 万元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，
根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考
虑到公司未来业务发展需要，现提议公司 2018 年度利润分配方案为：
2018 年度公司分配预案为：以第三届董事会第十七次会议召开当日的公司
股本总数 529,644,042 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 1.10
元（含税），合计派发现金股利人民币 58,260,844.62 元（含税）。由于公司后
续涉及募集配套资金的非公开发行上市，公司可参与利润分配的股本因募集配
套资金非公开发行上市发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参
与利润分配的股本按照每股分配金额不变的原则对分红总金额进行调整。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提请 2018 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2018 年年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见。
《2018 年年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、
保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提请 2018 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》
公司董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度审计机构，并聘其为公司 2019 年度的内部控制审计机构。公司董事会提请
股东大会授权管理层根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其
年度审计费用。
公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，相关意见详见中国证监会
指定信息披露网站。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常
关联交易计划的议案》
（一）2018 年度日常关联交易执行情况
2018 年度，公司与相关关联方的日常关联交易的具体情况如下
2018 年实际发生
关联交 2018 年预计金额
关联人 关联交易金额 占同类交易金
易类别 （万元）
（万元） 额的比例
天津立中合金集团有限公
2,900 1,932.44 0.29%
司
向关联 秦皇岛开发区美铝合金有
4,900 2,494.31 0.37%
人销售 限公司
商品 广州立中锦山合金有限公
3,600 2,947.30 0.44%
司
河北立中有色金属集团有 1,300 755.11 0.11%
限公司
隆达铝业（烟台）有限公
1,300 789.22 0.12%
司
广东隆达铝业有限公司 300 178.93 0.03%
长春隆达铝业有限公司 1,100 1,136.41 0.17%
隆达铝业（顺平）有限公
1,600 658.35 0.10%
司
保定隆达铝业有限公司 300 31.01 0.00%
保定隆达铝业有限公司徐
500 249.96 0.04%
水分公司
合计 17,800 11,173.04 1.67%
（二）预计 2019 年度关联交易类别和金额
综合考虑公司目前业务情况，本公司预计：2019 年公司与各关联方的关联
交易具体情况如下：
2018 年实际发生
关联交 2019 年预计金额
关联人 关联交易金额 占同类交易金
易类别 （万元）
（万元） 额的比例
天津立中合金集团有限公
2,900 1,932.44 0.29%
司
秦皇岛开发区美铝合金有
4,900 2,494.31 0.37%
限公司
广州立中锦山合金有限公
4,900 2,947.30 0.44%
司
河北立中有色金属集团有
1,300 755.11 0.11%
限公司
向关联
隆达铝业（烟台）有限公
人销售 1,500 789.22 0.12%
司
商品
广东隆达铝业有限公司 300 178.93 0.03%
长春隆达铝业有限公司 1,800 1,136.41 0.17%
隆达铝业（顺平）有限公
1,600 658.35 0.10%
司
保定隆达铝业有限公司 700 31.01 0.00%
保定隆达铝业有限公司徐
500 249.96 0.04%
水分公司
合计 20,400 11,173.04 1.67%
向关联
物易宝（天津）能源科技
人采购 20,000 - -
有限公司
商品
董事会授权公司法定代表人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相
关法律文件。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，公司监事会对此项议案发表了审
核意见。《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易计划的
公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司关联董事臧立根、臧立中、臧立国、臧永兴回避表决。
投票表决结果为：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
本议案尚需提请 2018 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》
结合公司高级管理人员职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与
考核委员会提议，拟定了 2019 年度公司高级管理人员的薪酬方案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。
王文红、李志国作为关联人回避了该议案的表决。
投票表决结果为：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十一、审议通过《关于 2019 年度独立董事津贴及费用事项的议案》
2019 年度独立董事津贴为每人人民币 8 万元整，独立董事出席公司董事会
和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。 具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
关联董事赵立三、阎丽明、李量回避表决。
投票表决结果为：同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与子公司之间增加相互担保额度的议案》
公司与下属子公司之间增加 8 亿元的担保额度，符合公司及下属子公司的日
常经营及长远业务发展，有利于进一步提高各方经济效益,符合公司整体利益。
担保方经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，此次担保行为不会损害公
司利益，不会对公司及下属子公司产生不利影响。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于申请 2019 年度银行综合授信额度的议案》
为了满足公司融资和生产经营的需要，提高公司决策效率，在确保运作规范
和风险可控的前提下，公司 2019 年度拟向银行申请不超过人民币 48 亿元（大写：
肆拾捌亿圆整）的银行综合授信额度，授信产品包括但不限于本外币借款、外汇
转贷款、银行承兑、信用证、担保、国际国内贸易融资、远期结售汇等，具体融
资金额由公司在此额度内根据运营资金实际需求和各家银行实际审批的授信额
度来确定。上述综合授信事项的期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会召开日。授信期限内授信额度可循环使用，无需公司另
行出具决议。上述额度和期限内，提请公司董事会及股东大会授权公司董事长及
其指定的授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的
法律文书（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），
授权期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开
日。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于同一控制下企业合并对前期财务进行追溯调整的议
案》
公司与天津企管、立中股份同受臧氏家族控制，公司收购天津企管 100%股权完成
后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企
业会计准则第 2 号----长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同
一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司与被合并方
天津企管的股权合并中取得的资产及负债，均按照合并日被合并方的账面价值计量。
根据《企业会计准则第 33 号----合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期
内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合
并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至
报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法
规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，本次变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十六、审议通过《关于会计估计变更的议案》
公司本次会计估计变更能更客观、公允地反映公司的财务状和经营成果，不
会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同
意本次对会计估计的变更。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十七、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年度股东大会，具体通知详见同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年年度股东大会的通
知》。
投票表决结果为：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 22 日
