四通新材：2018年度董事会工作报告2019-04-23
河北四通新型金属材料股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位董事:
2018 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，认真执行股东大会的各项决议，切
实维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将董事会 2018 年度的重点工
作及 2019 年的工作计划报告如下，请各位董事予以审议：
第一部分 2018 年度公司治理情况
一、股东大会运行情况
2018 年，董事会共提请组织召开了三次股东大会，历次大会的召集、提案、
出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。股东大
会召开情况如下：
（一）河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年
度股东大会于 2018 年 4 月 9 日采用现场投票和网络投票相结合的方式通过如下
决议：
1、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2017 年年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<公司 2017 年度报告全文及其摘要>的议案》；
5、《关于续聘 2018 年度财务审计机构的议案》；
6、《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易计划
的议案》；
7、《关于放弃要求天河环境原股东回购公司所持天河环境股权的议案》；
8、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；
9、《关于 2018 年度独立董事津贴及费用事项的议案》。
（二）公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 9 月 13 日采用现场投票
和网络投票相结合的方式通过如下决议：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》；
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》：
2.1 方案概述；
2.2 交易对方、目标公司和标的资产；
2.3 交易价格；
2.4 期间损益归属；
2.5 发行股份的类型和面值；
2.6 发行对象和认购方式：
2.6.1 本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式；
2.6.2 本次配套融资的发行对象和认购方式；
2.7 发行价格和定价依据：
2.7.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格和定价依据；
2.7.2 本次配套融资的股份发行价格和定价依据；
2.8 发行数量：
2.8.1 本次发行股份购买资产的股份发行数量；
2.8.2 本次配套融资的股份发行数量；
2.9 本次配套融资的募集资金用途；
2.10 上市地点；
2.11 本次发行股份的锁定期；
2.12 业绩补偿安排；
2.13 本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
2.14 本次交易有关决议的有效期；
3、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
第二款规定的议案》；
5、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
6、审议《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议的
议案》；
8、审议《关于公司与天津东安兄弟有限公司签署附条件生效的业绩承诺和
补偿协议的议案》；
9、审议《关于公司配套募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
10、审议《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
11、审议《关于本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
14、审议《关于同意天津东安兄弟有限公司及其一致行动人免于以要约收购
方式收购公司股份的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
（三） 公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 12 月 27 日采用现场投
票和网络投票相结合的方式通过如下决议：
1、审议《关于放弃参股企业天河（保定）环境工程有限公司股权优先认购
权暨关联交易的议案》。
二、董事会运行情况
2018 年，董事会共召开了十次会议，历次会议的召集、提案、出席、议事
及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。董事会会议召开情
况如下：
（一）公司 2018 年第三届董事会第五次会议于 2018 年 3 月 15 日召开，会
议审议如下议案：
1、审议《关于总经理 2017 年度工作报告的议案》；
2、审议《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《2017 年年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于 2017 年年度财务决算报告的议案》；
5、审议《公司 2017 年度报告全文及其摘要的议案》；
6、审议《关于聘任高级管理人员的议案》；
7、审议《关于改聘证券事务代表的议案》；
8、审议《关于放弃要求天河环境原股东回购公司所持天河环境股权的议案》；
9、审议《2017 年度利润分配预案议案》；
10、审议《关于公司 2017 年年度内部控制自我评价报告的议案》；
11、审议《关于续聘 2018 年度财务审计机构的议案》；
12、审议《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联
交易计划的议案》；
13、审议《关于高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》；
14、审议《关于 2018 年度独立董事津贴及费用事项的议案》；
15、审议《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》。
（二）公司 2018 年第三届董事会第六次会议于 2018 年 3 月 16 日召开，会
议审议通过了《关于全资子公司投资设立合伙企业的议案》。
（三）公司 2018 年第三届董事会第七次会议于 2018 年 4 月 19 日召开，会
议审议通过了《2018 年第一季度报告的议案》。
（四）公司 2018 年第三届董事会第八次会议于 2018 年 4 月 23 日召开，会
议审议如下议案：
1、审议《公司向浙商银行股份有限公司天津自贸区分行申请贷款授信额度
的议案》；
2、审议《公司向中国银行股份有限公司保定市清苑支行申请授信业务的议
案》。
（五）公司 2018 年第三届董事会第九次会议于 2018 年 7 月 10 日召开，会
议审议如下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》；
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》：
2.1 方案概述；
2.2 交易对方、目标公司和标的资产；
2.3 交易价格；
2.4 期间损益归属；
2.5 发行股份的类型和面值；
2.6 发行对象和认购方式：
2.6.1 本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式；
2.6.2 本次配套融资的发行对象和认购方式；
2.7 发行价格和定价依据：
2.7.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格和定价依据；
2.7.2 本次配套融资的股份发行价格和定价依据；
2.8 发行数量：
2.8.1 本次发行股份购买资产的股份发行数量；
2.8.2 本次配套融资的股份发行数量；
2.9 本次配套融资的募集资金用途；
2.10 上市地点；
2.11 本次发行股份的锁定期；
2.12 业绩补偿安排；
2.13 本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
2.14 本次交易有关决议的有效期；
3、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；
4、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
第二款规定的议案》；
6、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
7、审议《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
8、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议的
议案》；
9、审议《关于公司与天津东安兄弟有限公司签署附条件生效的业绩承诺和
补偿协议的议案》；
10、审议《关于公司配套募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
11、审议审议《关于同意天津东安兄弟有限公司及其一致行动人免于以要约
收购方式收购公司股份的议案》；
12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
14、审议《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案》。
（六）公司 2018 年第三届董事会第十次会议于 2018 年 8 月 14 日召开，会
议审议通过了《2018 年半年度报告及摘要》。
（七）公司 2018 年第三届董事会第十一次会议于 2018 年 8 月 28 日召开，
会议审议如下议案：
1、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》：
1.1 方案概述；
1.2 交易对方、目标公司和标的资产；
1.3 交易价格；
1.4 期间损益归属；
1.5 发行股份的类型和面值；
1.6 发行对象和认购方式：
1.6.1 本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式；
1.6.2 本次配套融资的发行对象和认购方式；
1.7 发行价格和定价依据：
1.7.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格和定价依据；
1.7.2 本次配套融资的股份发行价格和定价依据；
2.8 发行数量：
1.8.1 本次发行股份购买资产的股份发行数量；
1.8.2 本次配套融资的股份发行数量；
1.9 本次配套融资的募集资金用途；
1.10 上市地点；
1.11 本次发行股份的锁定期；
1.12 业绩补偿安排；
1.13 本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
1.14 本次交易有关决议的有效期；
2、审议《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
3、审议《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利预测审核报告及资
产评估报告的议案》；
4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
5、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
6、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》；
7、审议《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（八）公司 2018 年第三届董事会第十二次会议于 2018 年 10 月 10 日召开，
会议审议通过了《关于投资设立石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合
伙）的议案》：
（九）公司 2018 年第三届董事会第十三次会议于 2018 年 10 月 24 日召开，
会议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》；
（十）公司 2018 年第三届董事会第十四次会议于 2018 年 12 月 11 日召开，
会议审议以下议案：
1、《关于参与设立的产业基金对外投资的议案》；
2、《关于放弃参股企业天河（保定）环境工程有限公司股权优先认购权暨关
联交易的议案》；
3、审议《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
三、董事会下属委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，
提出意见和建议，供董事会决策参考。
（一）提名委员会
2018 年，提名委员会共召开了两次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会议事规则》
的相关要求规范运作。
（二）审计委员会
2018 年，审计委员会共召开了四次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《审计委员会议事规则》
的相关要求规范运作。
（三）薪酬与考核委员会
2018 年，薪酬与考核委员会共召开了两次会议，会议的召集、提案、出席、
议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《薪酬与考核委员
会议事规则》的相关要求规范运作。
（四）战略委员会
2018 年，战略委员会共召开了两次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《战略委员会议事规则》
的相关要求规范运作。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董
事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对
公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司
运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的
重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
（一）2018 年 3 月 15 日，在第三届董事会第五次会议上，对公司 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易计划、关于放弃要求天河环境
原股东回购公司所持天河环境股权议案均发表了事前认可意见；对公司控股股东
及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况、对公司 2017 年年度内部
控制自我评价报告、对公司关于续聘 2018 年财务审计机构、关于公司 2017 年度
日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易计划、关于公司高级管理人员
2018 年度薪酬、关于聘任高级管理人员、关于放弃要求天河环境原股东回购公
司所持天河环境股权议案、关于公司 2017 年度利润分配预案均发表了独立意见。
（二）2018 年 3 月 16 日，在第三届董事会第六次会议上，对公司全资子公
司投资设立合伙企业发表独立意见。
（三）2018 年 7 月 10 日，在第三届董事会第九次会议上，对公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表独立意见。
（四）2018 年 8 月 14 日，在第三届董事会第十次会议上，对公司有关控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表独立意见。
（五）2018 年 8 月 28 日，在第三届董事会第十一次会议上，对公司拟发行
股份购买资产并募集配套资金的交易相关事项均发表了事前认可意见和独立意
见。
（六）2018 年 10 月 10 日，在第三届董事会第十二次会议上，对公司投资
设立石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）发表独立意见。
（七）2018 年 12 月 11 日，在第三届董事会第十四次会议上，对公司参与
设立的产业基金对外投资和放弃参股企业天河（保定）环境工程有限公司股权优
先认购权暨关联交易事项发表事前认可意见，对公司参与设立的产业基金对外投
资议案和放弃参股企业天河（保定）环境工程有限公司股权优先认购权暨关联交
易议案发表独立意见。
第二部分 2018 年公司经营情况
2018 年，公司管理层紧密围绕着年初制定的发展目标，贯彻董事会的战略
部署，发挥公司的技术优势、管理优势等，受益于行业各种利好，公司产品销售
增长态势良好，业绩平稳。报告期内，公司实现营业收入 675,463.75 万元，比
去年同期增长 7.85%；实现营业利润 45,392.26 万元，归属于母公司股东的净利
润 39,018.03 万元。
报告期内，根据年度经营计划，公司重点工作开展情况如下：
（一）产品开发与市场开拓
公司通过自主研发、对外合作等方式，不断丰富完善产品结构。
公司在稳固原有客户基础上，采取多渠道开拓市场，继续开发新客户。在稳
固目前市场的前提下，进一步提高市场占有率，现已成为国内最大的中间合金生
产企业之一。
（二）技术创新
创新是企业发展的生命力，也是企业发展的源泉所在。通过技术创新，不断
增强公司核心竞争力。报告期内，公司进一步加大科研投入，在新产品开发方面
取得了一定的成就。通过技术创新，公司的核心竞争力进一步增强，为公司的持
续快速发展提供了有力的支持。
（三）资产重组
2018 年 7 月，公司启动了重大资产重组，向天津东安发行股份购买其持有
的天津企管 100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳
红马发行股份购买其持有的立中股份 4.52%的股权，以询价的方式向不超过 5 名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 88,000.00 万元。公司
积极推进本次重组各项工作，2018 年 12 月 20 日接到中国证监会核发的《关于
核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112 号）文件。2018 年
12 月 21 日，股权交割完成，天津立中企业管理有限公司、天津立中集团股份有
限公司成为公司的全资子公司，公司注册资本变更为 529,644,042 元。2019 年 1
月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新股发行相关手
续，并于 2019 年 1 月 14 日上市。截止本报告披露之日本次重大资产重组配套融
资的股份登记发行正在办理中。
2018 年通过发行股份购买资产的方式将立中股份整体注入上市公司，首先
使上市公司能够借助立中股份迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规
模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间
合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价
值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和立中股份的业务可发挥协同
效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强
的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部
件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而立中股份拥有优质的客户资源、
领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发
优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、
客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升
上市公司价值。
第三部分 2019 年工作计划
公司自上市以来，充分借助资本市场平台，不断寻求产业并购和行业整合的
机会，拓展新的利润增长点。公司于 2018 年 12 月 20 日收到中国证监会核发的
《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112 号），本次交
易获得中国证监会核准。2018 年 12 月 21 日，股权交割完成，天津立中企业管
理有限公司、天津立中集团股份有限公司成为公司的全资子公司，公司注册资本
变更为 529,644,042 元。2019 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成新股发行相关手续，并于 2019 年 1 月 14 日上市。截止本报告
披露之日本次重大资产重组配套融资的股份登记发行正在办理中。
2018 年完成重大资产重组后，四通新材得以顺利注入盈利能力较强的优质
资产，有利于提高公司资产质量和持续盈利能力，增强公司的竞争实力，使得未
来业绩得到有效保障。四通新材与立中股份将实现良好的协同效应和优势互补，
四通新材业务规模将会有较大的提升；同时公司将根据宏观经济环境、市场需求
状况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略
及资产整合计划，对现有资产业务进行优化，以提高股东回报。
公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘汽车
行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。
（一）、内生式增长发展战略
1. 功能性中间合金新材料
四通新材通过 20 年的自身发展和资本助力发展，已经成为行业内产销量最
大，产品种类最全，市场客户最多，产品、客户结构合理的领军企业，尤其自上
市以来，产品和技术的研发能力有了跨越式发展，并且通过收购英国技术公司，
已经掌握了世界上性能最高的晶粒细化剂产品生产技术，未来的 2-3 年内将占领
全球最高端的市场领域。投资完成了国内领先的特种中间合金生产线建设和市场
的前期开发，未来将实现替代部分高温、高强的钛合金、镍合金材料进口产品的
目标。
2. 铝合金车轮轻量化
公司全资子公司立中股份将通过加大资金和技术研发投入，对产品结构和市
场结构进行调整，实现乘用车轮稳步攀升，商用车轮快速发展，高端市场比例大
幅增加，产销量、销售收入持续增长，产品技术附加值进一步提高的经营目标。
（二）外延式增长发展战略
1. 功能性中间合金新材料领域
四通新材将进一步完善公司产业链，稳定原材料供应渠道和产品质量，提高
市场竞争力。积极谋划进入相关的新材料领域，进一步做大企业规模。
2. 铝合金车轮制造领域
立中股份将持续关注本行业和上下游行业的其他机会，开展多元化的业务合
作模式，积极配合整体战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合
等方式，做大做强，努力实现公司的战略目标。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 22 日
