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关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北四通新型金属材料股
份有限公司（以下简称“四通新材”）委托，担任四通新材发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中
伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中
伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于河北四
通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资
产过户情况的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
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法律意见书
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意
见书》等法律文件。
本所律师现就本次交易募集配套资金所涉非公开发行股票（以下简称“本次
非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，
《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见
书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
2018 年 7 月 10 日，四通新材独立董事出具了《河北四通新型金属材料股份
有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意
见》，同意将本次交易提交四通新材董事会审议。
2018 年 7 月 10 日，四通新材第三届董事会第九次会议审议通过了《河北四
通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等本次交易的相关议案。
2018 年 7 月 10 日，四通新材独立董事出具了《河北四通新型金属材料股份
有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的独立意见》，同意本次交易。
2018 年 7 月 10 日，四通新材第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案。
2018 年 8 月 28 日，四通新材第三届董事会第十一次会议审议通过了《河北
四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等本次交易的相关议案。
2018 年 8 月 28 日，四通新材独立董事出具了《河北四通新型金属材料股份
有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见》，同意本次交易。
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法律意见书
2018 年 8 月 28 日，四通新材第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的
相关议案。
2018 年 9 月 13 日，四通新材 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交
易的相关议案。
2018 年 12 月 18 日，中国证监会出具证监许可〔2018〕2112 号《关于核准
河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件。
二、本次非公开发行的过程和结果
（一）认购邀请文件的发送
根据相关认购邀请文件发送记录，本次非公开发行的主承销商中原证券股份
有限公司（以下简称“主承销商”）向其与四通新材共同确定的特定对象发出了
《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《河
北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金部分申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。
申购报价日的申购报价结束后，经主承销商与发行人统计，获配的投资者有
效认购金额不足 88,000 万元且有效认购股数不足 58,176,000 股，依《认购邀请
书》的规定，主承销商向其与发行人共同确定的特定对象发出了《河北四通新型
金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金部分追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《河北四通新
型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金部分追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等文件。
上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》包含了认购条件、认购安排、发
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法律意见书
行价格、发行对象及股份分配数量的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》
包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》
确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的发行价格、认
购金额和时间缴纳认购款等内容；上述《追加申购报价单》包含了认购对象确认
的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《追加认购邀请书》确定的认购条件
与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的认购金额和时间缴纳认购款等
内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》等法律
文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》等法律文件所
发送的对象符合相关法律法规的规定以及四通新材股东大会所确定的发行对象
的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2019 年 3 月 15 日
13:00-16:00，参与本次非公开发行申购报价的文件共提交 2 份，为有效申购。有
效申购的主要情况如下：
序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
1 共青城胜恒投资管理有限公司 10.59 17,300.00
11.11 17,496.00
2 红土创新基金管理有限公司 10.68 17,498.00
10.59 17,500.00
经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的追加申购时间 2019 年
3 月 22 日 13:00-16:00，参与本次发行追加申购的文件共提交 4 份，均为有效申
购。有效追加申购的主要情况如下：
序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
1 红土创新基金管理有限公司 10.59 8,800.00
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2 九泰基金管理有限公司 10.59 4,000.00
3 上海迈创金属贸易有限公司 10.59 1,000.00
4 天津中冀万泰投资管理有限公司 10.59 3,000.00
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的有效申购的文件符合《认购邀请
书》和《追加申购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规、
规范性文件及《认购邀请书》和《追加申购邀请书》所规定的申购资格。
（三）发行价格、发行对象及发行数量
根据四通新材 2018 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基
准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日四通新材股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，四通新材如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股份发
行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
根据本次的申购和报价情况，主承销商与四通新材共同协商确定本次非公开
发行的发行价格为 10.59 元/股，发行股份数量为 48,725,211 股，本次非公开发行
的发行对象、获配股份数量及获配金额如下：
序 获配股份数量
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （股）
共青城胜恒投资
1 胜恒严选定增私募投资基金 16,336,166 172,999,997.94
管理有限公司
红土创新红人 77 号单一资产
9,139,754 96,789,994.86
管理计划
红土创新基金管 红土创新红人 78 号单一资产
2 8,309,726 87,999,998.34
理有限公司 管理计划
红土创新红人 79 号单一资产
7,385,269 78,209,998.71
管理计划
3 九泰基金管理有 九泰锐益定增灵活配置混合 3,305,005 35,000,002.95
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法律意见书
限公司 型证券投资基金
九泰泰富定增主题灵活配置
472,143 4,999,994.37
型证券投资基金
上海迈创金属贸
4 — 944,287 9,999,999.33
易有限公司
天津中冀万泰投
5 — 2,832,861 29,999,997.99
资管理有限公司
根据上述发行对象和四通新材的确认并经核查，本所律师认为，上述发行对
象与四通新材的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商之间均不存在关联关系。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，上述发行对象
中，共青城胜恒投资管理有限公司管理的胜恒严选定增私募投资基金已办理私募
基金备案，基金编号为 SGA843，基金管理人为共青城胜恒投资管理有限公司。
根据红土创新基金管理有限公司提供的资产管理计划备案证明，其管理的红
土创新红人 77 号单一资产管理计划、红土创新红人 78 号单一资产管理计划和红
土创新红人 79 号单一资产管理计划已办理资产管理计划备案，无需办理私募基
金备案。
根据九泰基金管理有限公司填写的《投资者基本信息表》，其管理的九泰锐
益定增灵活配置混合型证券投资基金和九泰泰富定增主题灵活配置型证券投资
基金为公募基金，无需办理私募基金备案。
根据上海迈创金属贸易有限公司和天津中冀万泰投资管理有限公司出具的
《投资者确认函》及《出资方基本信息表》，其以自有资金对外投资，不属于私
募基金管理人或其管理的私募投资基金，无需办理私募基金备案。
（四）缴款及验资
2019 年 4 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2019]3435 号《河北四通新型金属材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认
购资金实收情况验证报告》，确认截至 2019 年 3 月 29 日止，主承销商指定认购
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法律意见书
资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金人民币 515,999,984.49 元。
2019 年 4 月 3 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2019]3436 号《验资报告》，确认截至 2019 年 3 月 29 日止，四通新材本次非公
开发行的募集资金总额为人民币 515,999,984.49 元，扣除与发行有关的费用人民
币 25,392,499.53 元，实际募集资金净额为人民币 490,607,484.96 元，其中计入股
本 48,725,211.00 元，增加资本公积 441,882,273.96 元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合相关法
律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集资金总额等发行结果公平、公正，符合四通新材关于本次非公开发行的股东大
会决议和相关法律法规的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具
备实施的法定条件；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果公平、公正，符合四通新材关于本次非公开发行的股东大会决议
和相关法律法规的规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为北京市中伦律师事务所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
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