中原证券股份有限公司
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
声 明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）受河北四通新型金属材料
股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”）委托，担任本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对本次重组实施情
况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易实施
情况进行了充分核查。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对四通新材的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读四通新材董事会发布的关于本次交易的
公告。
释 义
除非另有所指，本核查意见书中下列简称具有如下含义：
四通新材/上市公司/公司
指 河北四通新型金属材料股份有限公司
/本公司
香港四通 指 四通科技国际贸易（香港）有限公司
由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，其
中直接或间接持有四通新材和立中股份表决权的成员有臧立
臧氏家族/实际控制人 指
根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚
坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣
天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
深圳红马 指 深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）
天津明德 指 天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津拓进 指 天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津新锐 指 天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
多恩新悦 指 天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深
交易对方 指
圳红马
标的资产/标的公司/目标
指 天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司
公司
本次发行股份购买资产/
本次重组/本次重大资产 指 四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产
重组
四通新材拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
本次配套融资 指
套资金
天津企管 指 天津立中企业管理有限公司
香港臧氏 指 臧氏兄弟投资管理有限公司
立中股份 指 天津立中集团股份有限公司
立中有限 指 天津立中车轮有限公司
本次交易 指 本次发行股份购买资产和本次配套融资
评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2018 年 5 月 31 日
中原证券/独立财务顾问/
指 中原证券股份有限公司
财务顾问
华普天健/会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有
《购买资产协议》 指
限公司发行股份购买资产协议》
四通新材与天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩承诺和补偿协议》
《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
《交易报告书》《报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华普天健出具的会审字[2018]5274 号《天津立中企业管理有
《审计报告》 指 限公司审计报告》及会审字[2018]5273 号《天津立中集团股
份有限公司审计报告》
华普天健出具的会专字[2018]5304 号《河北四通新型金属材
《备考审阅报告》 指
料股份有限公司备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
/《发行管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
元/万元 指 人民币元／万元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管 100%的股权，向天
津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中
股份 4.52%的股权，发行价格为 10.68 元/股，具体情况如下表：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份支付数量（股）
1 天津东安 243,474.00 227,971,910
2 多恩新悦 3,983.64 3,730,003
3 深圳红马 3,823.97 3,580,497
4 天津明德 1,794.79 1,680,511
5 天津拓进 1,561.97 1,462,518
6 天津新锐 361.63 338,603
合计 255,000.00 238,764,042
天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份 70.36%的股权，通过
香港臧氏间接持有立中股份 25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研
发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有
立中股份 100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新
悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
1、标的资产估值及作价
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第 1501 号），
截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面
净资产 186,987.32 万元，评估值 243,842.98 万元，评估增值 56,855.66 万元，增
值率 30.41%。
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第 1502 号），
截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账
面值为 195,561.59 万元，评估值为 255,103.51 万元，评估增值 59,541.92 万元，
增值率 30.45%。
各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管 100%股权及立中股份
4.52%股权的转让对价合计为 255,000 万元。
2、发行股份的价格及定价原则
本本次发行股份的定价基准日为四通新材第三届董事会第九次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日四通新材 A 股股票交易均价的
90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次向交易对方发行股票的发行价格为 10.68 元/股。在定价基准
日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价
主要考虑到 2017 年 7 月至本次发行股份购买资产停牌期间创业板市场价格波动
明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方
经协商同意选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格合理。
3、拟发行股份的面值和种类
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
4、拟发行股份数量
按照本次交易标的作价 255,000.00 万元、发行股份购买资产的股票发行价格
10.68 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 238,764,042 股，
具体如下：
序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发行股数的比例
1 天津东安 227,971,910 95.48%
2 多恩新悦 3,730,003 1.56%
3 深圳红马 3,580,497 1.50%
4 天津明德 1,680,511 0.70%
5 天津拓进 1,462,518 0.61%
6 天津新锐 338,603 0.14%
合计 238,764,042 100.00%
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
天津东安本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通
新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议
进行回购的股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马本次交易获得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期内因四通新材分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期
的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、利润承诺和补偿安排
（1）利润承诺
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易业绩承诺补偿期限为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度，交易对方天津东安承诺：天津企管 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现净利润不低于 23,000 万元、25,400 万元以及 27,200 万元。上
述净利润均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的税后净利润数确定。
为了剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数的影响，各方进一步约定如下：
自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按
照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营
天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金
使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。补偿义务
人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费
计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期
金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营
天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每
自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集
资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年
年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按 360 天计算。
（2）补偿安排
上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，
单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利
润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年
承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式
通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方
式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民
币 1 元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购
股份，并予以注销。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当
期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当
期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内
各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。
在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末
减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则
交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：
期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的
股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金
金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时
说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事
及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总
量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的
股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 88,000.00 万元，且不超过标的
资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。
2、发行股份的面值和种类
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
3、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套
资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格为 10.59 元/股。本次募集配套资金的定价基准日
为发行期首日（2019 年 3 月 13 日），本次募集配套资金发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.59 元/股。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）48,725,211 股，全
部采取向特定投资者非公开询价发行的方式发行。
5、股份锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易；
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份因四通新材分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约
定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、募集配套资金的用途
本次配套资金拟募集不超过 88,000.00 万元（不超过拟购买资产交易价格的
100%），在扣除发行费用后，所募配套资金具体用途如下：
序 项目总投资金 拟使用募集资
配套资金用途
号 额（万元） 金（万元）
年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套
1 96,000.00 58,000.00
汽车高强铝悬挂零部件项目
2 工业 4.0 智能工厂改造投资项目 50,000.00 30,000.00
合计 146,000.00 88,000.00
若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具
体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的
公司自行解决。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2018 年 7 月 10 日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所
持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
2、2018 年 7 月 10 日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
3、2018 年 7 月 10 日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
4、2018 年 7 月 10 日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
5、2018 年 7 月 10 日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
6、2018 年 7 月 10 日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）执行事务
合伙人决定同意以深圳红马持有的天津立中集团股份有限公司 1.50%股权参与
四通新材重大资产重组。
7、2018 年 7 月 10 日，天津企管股东天津东安作出决定，同意将其所持的
天津企管全部股权转让给四通新材。
8、2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相
关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认
可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表
了独立意见。
9、2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表
了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独
立意见。
10、2018 年 9 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
的议案》等相关议案。
11、2018 年 12 月 20 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河北四通
新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112 号），本次交易获得中国证监会
核准。
12、本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。
13、本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申的股份登记手续已办理完毕。
14、本次募集配套资金部分已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 16 日获得《股份登记申请受理确认书》。
四通新材尚需就本次募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记
变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定。
二、资产过户、验资及股份登记情况
（一）资产交付及过户
1、根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 21 日向天津
企管核发的《营业执照》以及天津企管所提供的最新公司章程等文件，天津企管
的 100%股权过户登记至四通新材名下的工商手续已办理完毕，天津企管成为公
司全资子公司。
2、根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 21 日向立中
股份核发的《营业执照》以及立中股份所提供的最新公司章程等文件，立中股份
4.52%股权过户登记至四通新材名下的工商手续已办理完毕，公司通过直接及间
接方式持有立中股份 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：四通新材本次发行股份购买的资产过户事宜
已履行完毕工商变更登记手续。
（二）验资情况
2018 年 12 月 22 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字【2018】6339
号）：截至 2018 年 12 月 22 日，公司实际非公开发行 A 股普通股股票 238,764,042
股，上述股份发行后，公司股本增加 238,764,042 元，股份由人民币 290,880,000
元变更为 529,644,042 人民币元，注册资本由人民币 290,880,000 元变更为
529,644,042 人民币元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国结算深圳分公司已于 2019 年 1 月 7 日受理四通新材非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入四通新材的股东名册。四通新材本
次非公开发行新股数量为 238,764,042 股（其中限售股数量为 238,764,042 股），
非公开发行后四通新材的股份数量为 529,644,042 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 1
月 14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资
产的过户手续已办理完毕，上市公司的验资工作、新增股份的登记等手续已经办
理完毕。
三、本次配套融资发行的具体情况
1、2019 年 4 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2019]3435 号《验资报告》：截止 2019 年 3 月 29 日止，中原证券指定的认购资
金账户实际收到红土创新基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九
泰基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限
公司认购贵公司非公开发行 48,725,211 股的普通股股票认购资金，金额合计人民
币 515,999,984.49 元，已全部存入上述认购资金账户。
2、2019 年 4 月 3 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2019]3436 号《验资报告》：截至 2019 年 3 月 29 日止，公司已向红土创新基金
管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中
冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司等特定投资者非公开发行
人民币普通股 48,725,211 股，募集配套资金总额为人民币 515,999,984.49 元，扣
除承销费人民币 16,408,799.51 元（其中可抵扣的进项税 928,799.98 元），公司募
集资金 499,591,184.98 元，主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 3 月 29 日
划入公司募集资金账户内。扣除其他发行费用人民币 9,912,500.00 元，募集资金
净额为人民币 490,607,484.96 元。
本次募集配套资金总额为人民币 515,999,984.49 元，扣除发行费用后募集资
金不含税净额为人民币 490,607,484.96 元，其中增加股本人民币 48,725,211.00 元，
增 加 资 本 公 积 人 民 币 441,882,273.96 元 。 本 次 变 更 后 累 计 股 本 为 人 民 币
578,369,253.00 元，占变更后注册资本的 100%。
3、本次募集配套资金部分已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 16 日获得《股份登记申请受理确认书》。
四、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，四通新材已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，
不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
本次募集配套资金股票发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发
生变动。
六、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《河北四通新型金属材料股份有限公
司发行股份购买资产协议》、《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿
协议》等。经核查，截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经
或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、
关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，四通新材本次重组所涉及的资产交割过户工作、
配套融资等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
四通新材将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
九、本次发行过程和发行对象合规性
四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行过程符合目前证券
市场的监管要求。发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行对象的确定符合
中国证监会的相关要求。
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：：
1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公
司与交易对方已完成标的资产的过户，天津企管、立中股份已经完成相应的工商
变更，新增股份登记手续已经办理完毕；上市公司已就本次重大资产重组履行了
相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产
重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程
中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对
方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本
次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相
关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障
碍。
2、上市公司本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律、法规的有关规定。
3、本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，四通新材遵循了市场化
的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合四通新材及其全
体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为四通新材具备相关股份上市的基本条件，独立
财务顾问同意推荐四通新材本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭彦杰 甘利钦
独立财务顾问（主承销商）：中原证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
