中原证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份
有限公司的重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年十月
中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中原证券股份有限公司作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称
“四通新材”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”或“本次资产重组”）的独立财务顾问，就贵部于 2020 年 9 月
28 日下发的《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》（创业
板许可类重组问询函〔2020〕第 31 号）（以下简称“《问询函》”）涉及的相关
问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《河北四通新型金属材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
问题一、2020 年 7 月，你公司完成以现金方式收购实际控制人臧氏家族持
有的天津新立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司 100%股
权的交易（以下简称“前次交易”），实现对标的公司的间接控股。报告书显示，
前次交易选取资产基础法评估结果，主要由于疫情对交易标的经营业绩的影响
程度难以准确估测，资产基础法、收益法评估差异为 0.65%，评估增值率为
19.31%；本次交易选取收益法评估结果，主要由于标的公司 2020 年 4-6 月产销
量已全面恢复 2019 年同期水平，疫情影响基本消除，资产基础法、收益法评估
差异为 12.40%，评估增值率为 31.89%。
（一）请补充披露标的资产 2020 年上半年与上年同期经营业绩变动情况，
疫情对上半年各月份生产经营和业绩的具体影响及恢复情况，你公司在 6 月疫
情影响基本消除后实施的两次交易对相同标的选取不同评估方法是否审慎合
理。
（二）请补充披露本次及前次交易以收益法对标的公司进行评估的评估假
设、主要参数设置、评估结果的差异及产生差异的原因、合理性。
（三）请补充说明前次交易未直接收购标的公司 100%股权、前次交易完成
后短期内筹划收购少数股权的原因，结合标的公司治理结构、少数股东对生产
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经营及公司治理的参与情况等说明收购少数股权的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师就事项（1）（2）核查并发
表明确意见。
回复：
（一）请补充披露标的资产 2020 年上半年与上年同期经营业绩变动情况，
疫情对上半年各月份生产经营和业绩的具体影响及恢复情况，你公司在 6 月疫
情影响基本消除后实施的两次交易对相同标的选取不同评估方法是否审慎合
理。
1、标的公司 2020 年 1-8 月和去年同期分月生产经营和业绩变动情况，疫情
对上半年各月份生产经营和业绩的具体影响及恢复情况
2020 年初，我国爆发了新冠疫情，标的公司响应当地政府疫情防控号召采
取各类疫情防控措施，生产经营受到一定的影响。随着疫情逐步得到控制和社会
经济秩序得到恢复，标的公司生产经营于 2020 年 3 月开始逐步恢复并于 4 月恢
复至正常，从 2020 年 4 月开始，标的公司分月产销量、营业收入和净利润（不
考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产）均超过去年同期水平。具体对比
情况如下：
时间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 1-8 月合计
产量（吨）
2020 年 19,864.61 11,861.84 20,932.00 26,869.39 32,492.12 29,241.40 31,486.96 31,992.27 204,740.59
2019 年 24,780.58 13,636.53 27,296.99 26,697.96 25,393.65 24,550.78 22,180.32 29,710.38 194,247.19
同比 -19.84% -13.01% -23.32% 0.64% 27.95% 19.11% 41.96% 7.68% 5.40%
销量（吨）
2020 年 24,167.09 11,057.44 24,525.17 29,780.12 32,136.57 31,211.23 33,597.56 34,085.00 220,560.18
2019 年 26,995.77 17,476.92 32,131.04 25,063.81 24,855.49 24,710.87 25,776.44 27,453.91 204,464.26
同比 -10.48% -36.73% -23.67% 18.82% 29.29% 26.31% 30.34% 24.15% 7.87%
营业收入（万元）
2020 年 26,632.89 11,671.30 25,804.79 29,633.70 31,786.93 31,391.28 34,340.87 35,784.70 227,046.47
2019 年 28,475.08 18,755.53 33,333.13 24,948.88 26,336.08 27,526.40 28,845.34 27,999.00 216,219.44
同比 -6.47% -37.77% -22.59% 18.78% 20.70% 14.04% 19.05% 27.81% 5.01%
净利润（万元）
2020 年 639.81 642.12 431.20 1,011.05 744.10 838.56 995.85 849.09 6,151.78
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时间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 1-8 月合计
2019 年 1,191.45 372.71 357.89 985.57 874.54 741.60 1,731.17 793.25 7,048.19
同比 -46.30% 72.28% 20.48% 2.58% -14.91% 13.07% -42.48% 7.04% -12.72%
不考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产的净利润（万元）（注 1）
2020 年 371.31 -121.10 556.51 884.56 968.07 944.92 1,056.94 1,045.46 5,706.66
2019 年 929.40 193.15 807.73 837.60 805.37 797.48 794.19 959.32 6,124.23
同比 -60.05% -162.70% -31.10% 5.61% 20.20% 18.49% 33.08% 8.98% -6.82%
注 1：净利润未考虑相应期间信用减值损失及其产生的递延所得税资产，并扣除 2020
年 4 月烟台隆达政府补助 443.34 万元、2019 年 7 月顺平隆达地方留成返还 781.60 万元。
注 2：表中 7 月、8 月数据未经审计。
从上图可以看到，受 2020 年 1 月底春节假期和新冠疫情爆发的影响，2020
年一季度，标的公司分月产销量均低于去年同期。但随着疫情逐步得到控制和下
游行业复工复产，标的公司生产经营恢复至正常，从 2020 年 4 月开始，产销量、
营业收入和净利润（不考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产、政府补助）
超过去年同期，并一直保持。
2、2020 年上半年以及 7-8 月产销量、经营业绩与去年同期对比情况
标的公司 2020 年 1-6 月与上年同期经营业绩变动情况如下表：
单位：万元
时间 产量(吨） 销量(吨） 营业收入 净利润
2020 年 1-6 月 141,261.35 152,877.62 156,920.90 4,306.84
2019 年 1-6 月 142,356.49 151,233.91 159,375.10 4,523.76
变动率 -0.77% 1.09% -1.54% -4.80%
从上表可以看到，尽管受年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年上半年产
销量仍然与上年同期基本持平；受 2020 年上半年平均铝价下降影响，营业收入
和净利润略低于上年同期。
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标的公司 2020 年 1-8 月与上年同期业绩完成情况对比如下表：
单位：吨、万元
时间 销量 营业收入 净利润
2020 年 1-6 月完成（1） 152,877.62 156,920.90 4,306.84
2020 年 7-12 月预测（2） 190,868.33 190,058.00 5,157.87
2020 年度合计（3=1+2） 343,745.96 346,978.91 9,464.71
2020 年 1-8 月完成（4） 220,560.18 227,046.47 6,151.78
2020 年 1-8 月完成比例（4/3） 64.16% 65.44% 65.00%
2019 年度（5） 352,708.05 362,364.10 11,665.41
2019 年 1-8 月完成（6） 204,464.26 216,219.44 7,048.19
2019 年 1-8 月完成比例（6/5） 57.97% 59.67% 60.42%
从上表可知，标的公司 2020 年 1-8 月销量、营业收入、净利润业绩完成率
均高于去年同期。
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本
情况”之“（二）收益法评估说明”之“4、疫情对生产经营的影响”进行了补充披露。
3、两次交易对相同标的选取不同评估方法的原因
本次交易标的保定隆达是前次交易标的一部分。前次交易对包括保定隆达在
内的交易标的评估选取资产基础法，而本次交易对保定隆达评估选取收益法，主
要是基于以下考虑：
（1）前次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估基准日在新冠疫情
爆发之前，疫情爆发之后标的公司的经营业绩受到一定影响，对标的公司短期甚
至长期经营业绩的影响程度难以准确估测；本次交易评估基准日为 2020 年 6 月
30 日，虽然国内新冠疫情尚未结束，但考虑到中国已较好的控制住了疫情，被
评估单位 2020 年 4-6 月产销量已全面恢复且优于 2019 年同期水平，新冠疫情对
标的公司的影响基本得到消除，未来年度收益能可靠预测，收益法更能反映企业
的价值；
（2）前次交易评估和审计的基准日为 2019 年 12 月 31 日，2020 年 1 月底
新冠疫情开始全国性爆发，6 月 11 日北京新发地市场出现局部疫情；评估工作
时间为 2020 年 3-5 月，报告日为 2020 年 6 月 15 日，在评估工作期间及报告出
具日，全国疫情尚未完全得到控制，考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性
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影响较大，同时恢复时间较短，根据谨慎性原则，故选择资产基础法评估结果作
为评估结论。本次交易评估和审计的基准日为 2020 年 6 月 30 日，评估工作时间
为 2020 年 7-8 月，报告日为 2020 年 9 月 14 日，标的公司 2020 年 4-8 月经营情
况持续好转，疫情影响因素基本消除，未来年度经营较稳定，故选用收益法评估
结果是合理的；
（3）前次交易完成后，上市公司能够借助标的公司迅速切入铸造铝合金及
变形铝合金制造业，打造完整产业链条，但同时上市公司与标的公司需在公司治
理、人力资源、业务拓展等方面进行整合，交易完成后能否有效发挥交易的协同
效应具有不确定性。而本次交易标的为保定隆达少数股权，面临的整合风险及不
确定性小，选取更能反映企业未来获利能力的收益法更为合适。
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“一、本次交易评估结
果及交易价格”进行了补充披露。
（二）请补充披露本次及前次交易以收益法对标的公司进行评估的评估假
设、主要参数设置、评估结果的差异及产生差异的原因、合理性。
1、评估假设差异
两次交易收益法评估中的评估假设基本相同, 但本次交易评估报告日前疫
情影响因素基本消除。
2、主要参数设置差异及其原因
（1）标的公司的两次评估结果比较
2020 年 6 月 30 日与 2019 年 12 月 31 日均选用资产基础法及收益法两种评
估方法对标的公司进行评估，两次评估结果及差异具体情况如下表：
单位：万元
评估基准日 2019/12/31 2020/6/30 变动比例
评估方法 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
资产基础法 56,798.47 65,627.01 60,507.18 69,901.12 6.53% 6.51%
收益法 56,798.47 80,100.00 60,507.18 79,800.00 6.53% -0.37%
注：账面价值为合并口径的归属于母公司所有者权益。
前次交易中，保定隆达收益法评估值为 80,100.00 万元；本次交易中，保定
隆达收益法评估值为 79,800.00 万元，较前次交易减少 300.00 万元，降幅为 0.37%，
主要受本次交易评估基准日金融市场风险波动较大导致本次收益法评估折现率
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较高的影响。总体来看，两次交易保定隆达收益法评估结果整体差异不大。
（2）两次交易收益法评估的参数差异
两次交易收益法评估的参数差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
本次交易 345,208.76 365,624.31 381,840.69 394,650.48 401,760.79 401,760.79 381,807.64
主营业务
前次交易 338,761.04 370,363.42 387,417.57 400,622.76 408,026.00 408,026.00 385,536.13
收入
差异率 1.90% -1.28% -1.44% -1.49% -1.54% -1.54% -0.97%
本次交易 -3.30% 5.91% 4.44% 3.35% 1.80% 0.00% -
主营业务
收入变动 前次交易 -5.11% 9.33% 4.60% 3.41% 1.85% 0.00% -
率
差异率 1.81% -3.42% -0.16% -0.06% -0.05% 0.00% -
本次交易 319,917.89 338,061.70 352,281.86 363,498.46 369,911.31 370,111.80 352,297.17
主营业务
前次交易 315,627.40 343,467.90 358,160.22 369,509.97 375,664.16 375,664.16 356,348.97
成本
差异率 1.36% -1.57% -1.64% -1.63% -1.53% -1.48% -1.14%
本次交易 -2.96% 5.67% 4.21% 3.18% 1.76% 0.05% -
主营业务
成本变动 前次交易 -4.26% 8.82% 4.28% 3.17% 1.67% 0.00% -
率
差异率 1.30% -3.15% -0.07% 0.01% 0.09% 0.05% -
本次交易 25,290.87 27,562.61 29,558.83 31,152.02 31,849.48 31,648.99 29,510.47
主营业务
前次交易 23,133.64 26,895.52 29,257.35 31,112.79 32,361.84 32,361.84 29,187.16
毛利
差异率 9.33% 2.48% 1.03% 0.13% -1.58% -2.20% 1.11%
本次交易 7.33% 7.54% 7.74% 7.89% 7.93% 7.88% 7.72%
主营业务
前次交易 6.83% 7.26% 7.55% 7.77% 7.93% 7.93% 7.55%
毛利率
差异率 0.50% 0.28% 0.19% 0.12% 0.00% -0.05% 0.17%
本次交易 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65%
折现率 前次交易 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34%
差异率 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31%
注：前次交易从 2020 年开始为预测期，2025 年开始为永续期；本次交易从 2020 年 7
月开始为预测期，2020 年金额为上半年的实际发生额+下半年的预测金额，2026 年开始为
永续期。
总体来看，本次交易中，评估机构对标的资产所处行业和业务开展的预测与
上次交易收益法评估中的预测基本一致；具体到预测期分年的主营业务收入、主
营业务成本、主营业务毛利率的预测，差异较小，原因如下：
疫情对标的公司的影响于 2020 年 2 季度基本得到消除，疫情得到控制的速
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度较上次交易收益法评估的预测较快，导致标的公司 2020 年上半年实际实现的
收入和发生的成本金额加 2020 年下半年预测金额的合计数高于上次交易收益法
评估中预测的 2020 年收入和成本金额。由于评估机构对标的公司在未来几年收
入增长速度和业务量的判断是一致的， 2020 年作为预测期首年，其金额的变化
导致后续预测年度收入和成本金额均存在较小差异，进而导致毛利率存在细微差
异。
2020 年，本次交易评估的主营业务毛利比前次交易多 2,157.23 万元，主要
原因是疫情得到控制的速度较上次交易收益法评估时预测的较快，2020 年收入
增加 6,447.72 万元，同时由于销量增加，单位产品分摊的固定成本减少，本次交
易评估预计的毛利率比前次交易高 0.5%，影响本次交易评估预计 2020 年毛利金
额比前次交易高 9.33%。
2021 年-2025 年，本次交易评估预计的主营业务毛利金额合计为 151,771.93
万元，前次交易评估预计的主营业务毛利金额合计为 151,989.34 万元，本次交易
评估预计的主营业务毛利金额合计减少 217.41 万元，差异较小。
总体来看，两次交易相隔时间较短，评估机构对标的公司所在行业和业务开
展的预测基本保持一致，两次收益法评估结果整体差异较小。
折现率变化：本次交易评估基准日市场风险上升，折现率略有上升，主要变
动参数如下表：
评估基准日 无风险报酬率 市场溢价 股权资本报酬率 折现率
2019/12/31 3.14% 7.10% 12.29% 10.34%
2020/6/30 2.83% 7.54% 12.63% 10.65%
注：无风险报酬率、市场溢价数据均来源于财政部网站，因基准日不一致，故存在差异。
评估机构在这两次收益法评估中选取的折现率方法一致，但受评估基准日不
同的影响，无风险收益率、股票市场的风险波动、同行业上市公司资本结构、β
值、标的公司银行借款构成和利率均存在不同程度的变动，综合导致本次交易的
折现率整体略高于上次交易的折现率。
根据上述分析，两次收益法评估结果差异较小，符合标的公司发展较稳定的
基本现状。
（3）前次评估增值率低于本次评估增值率的原因
前次评估选取资产基础法作为评估结果，评估增值率为 19.31%，资产基础
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法与收益法评估值差异率为 0.65%；本次交易选取收益法作为评估结果，资产基
础法与收益法评估值差异率为 12.40%，评估增值率为 31.89%。两次评估结果增
值对比情况如下表：
单位：万元
资产基 两种评
合并账面净 资产基础法 收益法 收益法
评估基准日 评估主体 础法增 估方法
资产 评估值 评估值 增值率
值率 差异率
新天津合金
合并+新河
2019/12/31 103,178.39 123,100.78 123,900.00 19.31% 20.08% 0.65%
北合金模拟
合并
2019/12/31 保定隆达 56,798.47 65,627.01 80,100.00 15.54% 41.02% 22.05%
2019/12/31 新河北合金 52,476.49 63,091.55 62,100.00 20.23% 18.34% -1.57%
2019/12/31 新天津合金 50,620.12 60,009.23 61,800.00 18.55% 22.09% 2.98%
2020/6/30 保定隆达 60,507.18 69,901.12 79,800.00 15.53% 31.89% 14.16%
注：合并账面净资产为归属于母公司的净资产。
造成两次评估增值率差异的原因如下：
①两次评估对象主要子公司资产结构不同。本次交易评估对象为保定隆达，
保定隆达及部分子公司（顺平隆达和长春隆达）租赁厂房进行生产，其经营性资
产中无厂房、土地，造成资产基础法增值率较低，故收益法与资产基础法评估值
差异率较大；前次交易评估主体为新河北合金及新天津合金，除保定隆达外，其
他主要主体（新河北合金、新天津合金、广州合金及秦皇岛合金）均为自建厂房
并拥有土地，资产基础法评估中土地、房屋及建筑物增值率较高，造成资产基础
法增值率较高，导致资产基础法与收益法评估值差异率较小。
②前次交易的评估对象中除了使用废铝制造铸造铝合金业务外，还存在使用
纯铝制造铸造铝合金的业务，因纯铝采购价格比再生铝采购价格高，以纯铝生产
的铸造铝合金业务毛利率相对较低，采用收益法进行预测时，导致评估值较低。
保定隆达以纯铝生产的铸造铝合金业务收入很少，由于以再生铝生产的铸造铝合
金毛利率高于以纯铝生产的铸造铝合金毛利率，因此本次交易中保定隆达的收益
法增值率相对较高。
综上所述，两次评估结果增值率差异合理，符合被评估单位的实际情况。
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本
情况”之“（二）收益法评估说明”之“1、本次交易及前次交易的差异及原因、合
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理性”进行了补充披露。
（三）请补充说明前次交易未直接收购标的公司 100%股权、前次交易完成
后短期内筹划收购少数股权的原因，结合标的公司治理结构、少数股东对生产
经营及公司治理的参与情况等说明收购少数股权的必要性。
1、前次交易未直接收购标的公司 100%股权
（1）获取保定隆达控股权能够帮助上市公司落实“深耕铝加工产业链，做大
做强铝产业”发展战略
前次交易是标的公司落实和实践“深耕铝加工产业链，做大做强铝产业”发展
战略的重要举措。前次交易标的新天津合金和新河北合金所从事的铸造铝合金和
变形铝合金与四通新材所从事的中间合金新材料及轻量化铝合金车轮为铝深加
工产业链的上下游关系，中间合金新材料是铸造铝合金和变形铝合金的关键原材
料之一，而铸造铝合金是轻量化铝合金车轮的主要原材料；通过收购新天津合金
100%股权和新河北合金 100%股权，四通新材纵向打通了中间合金新材料、铸造
铝合金和轻量化铝合金车轮上下游，打造了一条从熔炼设备研发制造→铸造铝合
金研发制造→功能中间合金研发制造→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产
工艺技术研究制造的完整产业链，通过释放三类业务在采购、销售和研发的协同
效应，合理配置资源，深化融合发展，上市公司价值能够得到持续提升。
前次交易完成后，保定隆达成为四通新材的三级控股子公司，四通新材能够
通过重大决策机制和日常经营管理控制保定隆达的生产经营活动、协调保定隆达
与上市公司旗下其他铸造铝合金业务主体、中间合金新材料业务、轻量化铝合金
车轮业务分工协作，优势互补，共同发展。因此，四通新材通过前次交易获得保
定隆达控制权，能够实现前次交易目的。
（2）保定隆达少数股东均为无关联关系的外部股东，利益较难协调
保定隆达三个少数股东均为无关联关系的外部股东，需要协调的利益相关方
较多，加上新冠疫情影响，收购其持有保定隆达股权涉及的谈判难度大、周期较
长，多方利益协调较为困难，如果前次交易同时收购保定隆达少数股权，增加前
次交易的不确定性，不利于前次交易的实施和上市公司利益的维护。
（3）前次交易核查工作量大，加上疫情影响，导致前次交易实施时间紧张
前次交易审计和评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，涉及 2 个标的公司及其
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14 家控股（全资）子公司，尽调核查工作量大，加上 2020 年初疫情爆发，各行
各业停工停产，中介机构无法按照原计划开展尽调核查工作，导致前次交易实施
时间紧张：四通新材于 2020 年 6 月 15 日公告前次交易草案等相关文件，于前次
交易财务数据有效期截止日，即 2020 年 6 月 30 日召开股东大会并审议通过了前
次交易。
2、前次交易完成后短期内筹划收购少数股权的原因
（1）前次交易公告后，资本市场、四通新材股价走势较好
随着 2020 年 2 季度我国疫情整体得到控制，经济秩序得到恢复，宏观经济
开始复苏，创业板指数从 2020 年 4 月 1 日 1,865 点增长至 2020 年 8 月 31 日的
2,728 点，增幅为 46.27%，四通新材股价相应期间也从 13.26 元/股增长至 17.86
元/股，增长 34.69%，整体资本市场和四通新材股价走势表现较好。
（2）本次交易系交易对方主动接洽保定隆达控股股东
2020 年 2 季度以来，欧美疫情整体呈现恶化趋势，作为制造业的重要支柱，
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欧美汽车行业也经历了停工停产阶段，宏观经济出现不同程度的萎缩；日本疫情
自 2020 年 6 月进入爆发高峰期，各行各业受到巨大冲击，夏季奥运会因此延期。
与此同时，我国疫情得到基本控制，而且前期积累了丰富的疫情防控经验，偶发
的零星病例能够得到及时、有效的防控，对社会环境和经济发展的总体影响很小，
2 季度我国 GDP 增长 3.2%，宏观经济进入快速复苏阶段。
通过对比国内外社会环境和经济发展，本次交易对方对我国宏观经济有较强
的信心，主动接洽保定隆达控股股东和四通新材，寻求以换股形式转让保定隆达
股权获取上市公司股权，一方面，继续维持对华投资，在保持投资总额不变的情
况下，将投资范围扩大至中间合金新材料和轻量化铝合金车轮，同时，提高投资
的流动性，另一方面，本次交易本身存在溢价，本次交易后，交易对方能够更直
接享受到我国经济快速复苏成果，未来获取较高的收益。
考虑到本次交易对方对保定隆达生产经营具有重大影响，为维护保定隆达生
产经营的稳定，同时，进一步完善铝深加工产业链布局，经过权衡，四通新材认
为本次交易利大于弊，具有可行性。
（3）本次交易标的资产作价公允，股份发行价格合理
经过双方谈判，本次交易标的资产作价根据评估机构出具的评估报告确定，
最终确定为 31,050.45 万元，增值 31.89%。保定隆达成立 25 年以来，生产经营
稳步发展，积累了众多优质客户，盈利能力较强，逐步成长为行业内领先的铸造
铝合金企业，通过与同行业可比上市公司和资本市场类似案例进行对比分析，标
的资产作价公允；同时，四通新材本次股份发行价格为定价基准日前 120 个交易
均价的 90%，符合相关法律法规，公允合理。
（4）我国疫情基本结束，本次交易实施能够顺利进行
2020 年 2 季度我国疫情得到控制，社会经济秩序得到恢复。2020 年 9 月，
中央政府召开了“全国抗击新冠肺炎疫情表彰大会”，我国新冠疫情防控工作取得
决定性成果。本次交易相关各方面工作得以顺利进行，为本次交易快速实施提供
了基础。
综合考虑以上因素，四通新材在前次交易完成后短期内筹划了本次交易。
3、结合标的公司治理结构、少数股东对生产经营及公司治理的参与情况等
说明收购少数股权的必要性
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（1）新河北合金对保定隆达具有控制权，本次交易对方对保定隆达具有重
大影响
①在股权结构方面
2013 年 4 月至 2014 年 8 月河北合金持有保定隆达的股权比例为 51%。2014
年 3 月，河北合金以顺平隆达 100%股权增资至保定隆达，持股比例由 51%提高
至 60.21%，作为中外合资企业，河北合金对保定隆达本次增资的审批手续和更
新后的营业执照于 2014 年 8 月完成。
2014 年 8 月至 2020 年 5 月，河北合金直接持有保定隆达 60.21%股权。
2020 年 5 月，河北合金将其持有的保定隆达 60.21%股权出资至新河北合金，
2020 年 5 月至今，新河北合金持有保定隆达 60.21%股权。
前次交易完成后，新河北合金直接持有保定隆达 60.21%股权，直接拥有保
定隆达的控股权；四通新材通过全资子公司立中合金和新河北合金间接获得保定
隆达控股权。
②在重大决策方面
2013 年 4 月至 2014 年 8 月，保定隆达董事会由 6 名董事组成，其中河北合
金委任 3 名（臧立根、臧永兴、甄跃军），日本金属委任 2 名，北京迈创委任 1
名，董事长（兼任法定代表人）由河北合金委任的董事臧立根担任，副董事长由
日本金属委任的董事相良达一郎担任。
2014 年 8 月至 2017 年 12 月，保定隆达董事会由 7 名董事组成，其中河北
合金委任 4 名（臧立根、臧立中、臧永兴和甄跃军担任），日本金属委任 2 名，
北京迈创委任 1 名，董事长兼任法定代表人由河北合金委任的董事臧立根担任，
副董事长由日本金属委任的董事相良达一郎担任。2017 年 12 月，考虑到保定隆
达董事席位过多，部分董事常年居住在海外，导致相关文件传签流程和耗时过长，
一定程度影响保定隆达重大经营决策效率，经协商，各股东同意减少董事席位，
此外，河北合金实际控制人臧氏家族中一代家族成员考虑到二代家族成员已经陆
续参与旗下公司经营管理，即将接任，因此，河北合金减少了臧氏家族成员担任
的保定隆达董事席位，计划重新安排家族成员担任董事席位。但后续由于日本金
属相良家族内部就保定隆达董事委任席位未能达成一致，因此日本金属未能按照
计划减少董事席位。对此，在保定隆达重大经营决策中，河北合金（2020 年 5
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月后为新河北合金）除了委派的董事长甄跃军外，还委派了股东代表臧立根、臧
永兴和臧永建参与 2018 年至 2020 年 10 月期间保定隆达历次董事会，三位股东
代表在董事会决策机制中发挥董事职能，参与讨论董事会审议事项，并具有与其
他四位董事相同的表决权限，就在此期间形成的决议事项在董事会纪要中签字确
认。通过委派三位股东代表的方式，河北合金（2020 年 5 月后为新河北合金）
维持其对保定隆达控制权。
在保定隆达 2019 年 9 月召开的第二次董事会中，经协商，保定隆达股东各
方同意将保定隆达董事会席位和董事长人选恢复至 2017 年 12 月之前，同时，相
良达一郎提出辞任保定隆达董事和副董事长，由相良隆史担任副董事长，岛根良
男(日本金属财务负责人)担任保定隆达董事。但由于保定隆达未能及时办理工商
登记变更手续，保定隆达董事会席位一直维持之前四名董事的局面，而（新）河
北合金也继续通过委派一名董事（同时担任董事长和法定代表人）和三名股东代
表的方式控制保定隆达董事会做出的重大决策。
在董事会决策方式上，根据 2014 年 8 月《保定隆达公司章程》，董事会应当
由七分之六以上董事出席，重要事项如注册资本增减、合并分立、利润分配、合
并分立等事项由出席董事会的董事一致同意方可；其他事项根据重要性分别由全
体董事三分之二（含）和过半数通过方可。但在保定隆达董事会实际运作中，董
事会审议的重大事项均由全体董事和河北合金（2020 年 5 月后为新河北合金）
委派的股东代表协商一致通过，由全体董事和河北合金（2020 年 5 月后为新河
北合金）委派的股东代表在董事会纪要中签字确认。涉及工商登记的董事会决议，
由董事签字报送有关机关。报告期内，保定隆达历次董事会不存在议案被否等情
形。
前次现金收购完成后，保定隆达成为四通新材三级控股子公司，为规范运作，
维持其对保定隆达的控制权，保定隆达已于 2020 年 10 月 13 日召开了董事会，
新河北合金增加三个董事席位，委任臧立根、臧永兴和臧永建担任保定隆达董事，
由此，保定隆达董事会席位变更为 7 名，其中新河北合金委任 4 名，自此三位原
股东代表将以保定隆达董事的身份参与保定隆达后续董事会运作。
根据现行《保定隆达公司章程》第 57.1 条规定“本章程有效的条件是合资
公司（指保定隆达）存续且甲方（指新河北合金）、乙方（指日本金属）、丙方（指
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北京迈创）及丁方（指保定安盛）保持着第 13 条记载的出资比例（即新河北合
金持股比例为 60.21%、日本金属持股比例为 25%，北京迈创持股比例为 10.96%
和保定安盛持股比例为 3.83%）”，本次交易完成后，保定隆达 60.21%股权将由
新河北合金持有，39.79%股权将由四通新材持有，现行《保定隆达公司章程》将
失效，原日本金属委派的相良达一郎、相良隆史、北京迈创委派的张欣将不再担
任保定隆达董事。届时新河北合金和四通新材将协商确定保定隆达董事会人员构
成及董事长、副董事长任选，即保定隆达董事会将全部由新河北合金和四通新材
委派的董事组成。
③在日常经营管理方面
2013 年 4 月，立中合金集团（统称前次现金收购的交易标的，下同）成立
了隆达铝业事业部，将保定隆达日常经营管理纳入集团内部进行统一管理。
④在人事选任方面
（新）河北合金推荐提名了总经理，与日本金属共同议定了财务负责人；除
此之外，保定隆达及其下属子公司其他中层管理人员均纳入立中合金集团统一管
理，须经立中合金集团人力资源部考核合格后方可由保定隆达总经理任命。
⑤在原材料采购方面
针对大宗物资如电解铝、工业硅和标准化物资，纳入立中合金集团集中采购
范畴；物易宝成立后，负责保定隆达及其下属子公司的废旧金属供应。
⑥在客户销售方面
除了保定隆达自主开发客户外，立中合金集团根据保定隆达以再生铝为主营
业务的特色，安排原河北合金客户的再生铝业务由保定隆达负责。
⑦在资金统筹方面
立中合金集团掌握着保定隆达日常营运资金、长期资本、银行借款、承兑汇
票等资金情况，根据保定隆达实际情况，为其筹措资金和提供担保。
⑧在技术研发方面
保定隆达根据行业情况和客户需要，负责生产工艺、设备改造和新产品研发
等具体应用方面的研发，而基础性研发主要由立中合金集团主导和负责。
从以上股权结构、公司治理、日常经营管理情况来看，新河北合金拥有保定
隆达控制权，而少数股东对保定隆达具有重大影响。
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（2）本次交易的必要性分析
本次交易具有必要性，分析如下：
保定隆达成立于 1995 年。自成立以来，保定隆达专注于再生铸造铝合金的
研发、生产和销售，深耕再生铝行业 25 年，积累了丰富的行业经验和客户资源，
在再生铝行业处于领先地位。2018 年和 2019 年，保定隆达的销量约为 33 万吨
和 35 万吨，是前次交易标的资产的重要组成部分。由于保定隆达的少数股权合
计占比为 39.79%，占比较高，因此，保定隆达少数股东的权益和损益对上市公
司归属于母公司股东的权益和损益有重要影响；通过收购少数股权，进一步提高
上市公司在保定隆达享有的权益比例，增加归属于上市公司母公司股东的净利
润，提升上市公司的盈利能力，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
通过本次交易，上市公司能够加强对保定隆达的控制，提高保定隆达的日常
经营决策和生产管理效率，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面
进行资源整合，进一步挖掘协同效应，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划
与实施，落实上市公司“深耕铝产业链，做大做强铝产业”的发展战略。
独立财务顾问的核查程序：
1、查看了标的公司 2020 年 1-8 月与上年同期的分月生产和销售情况、主要
财务指标；
2、查看国内外疫情防控情况，通过公开网站查阅标的公司的主要客户及终
端车企 2020 年上半年受疫情影响的情况；
3、查阅评估机构出具的评估报告、评估说明和评估明细表，了解两次评估
的背景、具体情况。
4、查看了保定隆达成立以来的工商资料、《公司章程》、报告期内的董事
会会议资料、主要高管的任命资料；
5、查看了两次交易相关审批资料、保定隆达审计报告、交易对方的工商资
料；
6、访谈了实际控制人部分家庭成员，了解了两次重组背景、原因和必要性；
7、查看了保定隆达报告期内的银行借款合同、股东借款合同。
经核查，本独立财务顾问认为：受 2020 年 1 月底春节假期和新冠疫情爆发
的影响，2020 年一季度产标的公司产销量和营业收入相对于 2019 年下降，但随
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着疫情得到控制，下游行业复工复产，标的公司自 2020 年 4 月开始产销量、经
营业绩超过去年同期水平，生产经营恢复至正常水平。评估方法变更主要因为
2020 年上半年疫情爆发带来的不确定性较高和疫情得到控制后，企业生产经营
快速恢复至正常状态并一直保持，未来预测具有现实基础，评估方法变更符合
2020 年国内社会环境、宏观经济和标的公司实际生产经营情况，具有合理性。
本次交易收益法评估值比前次交易收益法评估值减少 300.00 万元，两次评
估整体差异不大，本次收益法评估值略有下降主要受本次评估基准日金融市场
风险波动较高导致本次评估折现率较高的影响。前次评估选取资产基础法作为
评估结果，评估增值率为 19.31%，资产基础法、收益法评估差异为 0.65%；本
次交易选取收益法评估结果，资产基础法、收益法评估差异为 12.40%，评估增
值率为 31.89%。前次评估增值率低于本次评估，并且前次资产基础法和收益法
评估差异较小，主要原因：保定隆达及部分子公司（顺平隆达和长春隆达）租
赁厂房进行生产，其经营性资产中无厂房、土地，造成本次交易评估的资产基
础法增值率较低；前次交易评估主体除保定隆达外拥有自建厂房和土地，导致
前次评估资产基础法与收益法评估值差异率较小；前次交易的评估对象中存在
使用纯铝制造铸造铝合金的业务，以纯铝生产的铸造铝合金业务毛利率相对较
低，导致前次收益法评估增值率较低。两次评估结果增值率差异原因合理，符
合被评估单位的实际情况。
四通新材通过前次交易取得保定隆达控股权能够落实其“深耕铝加工产业
链，做大做强铝产业”发展战略，实现交易目的；而且，保定隆达少数股东均为
无关联关系外部股东，多方利益协调难度大，前次交易实施时间紧张。因此，
四通新材在实施前次交易时未收购保定隆达 100%股权。在日本金属、北京迈创
以及保定安盛主动接洽的背景下，在定价公允合理和尽调工作顺利推进的基础
上，为保障保定隆达生产经营稳定运行、进一步完善产业链布局，四通新材在
前次交易完成后短期内筹划了本次交易。考虑到保定隆达经营规模较大和少数
股东占比较高，对保定隆达具有重大影响，四通新材实施本次交易具有必要性。
问题二、 报告书显示，本次及前次交易均未设置业绩承诺条款。
（一）请补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于维护上市
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公司利益，两次交易是否存在通过选择评估方法规避签订业绩补偿协议的情形。
（二）请补充披露前次交易是否就你公司后续收购少数股权事项进行了约
定，两次交易是否构成一揽子交易，如是，因本次交易选取收益法评估结果，
是否存在需要设置业绩承诺的情形，两次交易均未设置业绩承诺是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规
定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于维护上市
公司利益，两次交易是否存在通过选择评估方法规避签订业绩补偿协议的情形
1、本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于维护上市公司利益
前次交易完成后，四通新材间接获得保定隆达控制权。新河北合金直接持有
保定隆达 60.21%股权，拥有保定隆达的控股权，通过董事会控制重大决策，通
过总经理和财务负责人以及中层管理人员任命、采购和销售业务、基础性技术研
发、对外融资、日常管理等方面控制保定隆达日常经营。本次交易对方对保定隆
达仅具有重大影响，不负责日常经营管理活动，而且与四通新材及其实际控制人
臧氏家族不存在关联关系。本次交易不会导致四通新材控制权变更。基于权责对
等和市场化的原则，交易对方与上市公司自主协商未设置业绩承诺和补偿。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，本次交易未
设置业绩承诺符合相关规定。
为维护上市公司利益，保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易做出如
下安排：
（1）作价公允合理
交易双方参考评估机构出具的评估报告协商交易定价。本次评估结论选用收
益法评估结果，即保定隆达股东全部权益价值评估结果为 79,800.00 万元。经交
易双方协商，本次交易标的资产保定隆达 39.79%股权作价 31,050.45 万元。
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在国内 A 股上市公司中选取了同属于有色金属合金制造的再生铝行业，并
以与标的资产经营模式相似的上市公司为样本，2019 年末，可参考公司的市盈
率、市净率数据如下：
2019 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称
市盈率 PE（TTM，扣非） 市净率 PB（LF）
002540.SZ 亚太科技 21.61 1.21
601388.SH 怡球资源 59.25 1.47
603876.SH 鼎胜新材 24.29 1.82
平均值 35.05 1.50
标的资产 8.65 1.37
数据来源：wind
注：标的公司市盈率＝标的公司交易价格÷2019年度扣除非经常性损益的归属于交易对方的
净利润；标的公司市净率＝标的公司交易价格÷2019年12月31日归属于交易对方的权益。
本次交易标的资产保定隆达 39.79%股权作价 31,050.45 万元，保定隆达 2019
年 12 月 31 日归属于交易对方权益 22,600.11 万元，2019 年扣除非经常性损益的
归属于交易对方的净利润 3,588.33 万元，折合的市盈率和市净率分别为 8.65、
1.37，市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。
与市场上类似交易对比分析如下：
首次披露日 交易买方 交易标的 交易总价值（万） PE PB
新界泵业 天山铝业 100%
2019-03-27 1,702,800.00 15.74 1.54
（002532.SZ） 股权
万顺股份 江苏中基 23%
2017-06-02 27,600.00 19.51 1.07
（300057.SZ） 股权
中房股份 忠旺集团 100%
2020-03-21 3,050,000.00 10.92 1.09
（600890.SH）） 股权
平均值 15.39 1.23
标的资产 31,050.45 8.65 1.37
数据来源：wind
标的资产市盈率低于类似交易的水平，市净率与市场上类似交易相当，定价
公允合理。
（2）发行股份的定价依据和发行价格符合相关法律法规的要求
本次发行股份购买资产的定价基准日为四通新材审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日。
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根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 17.55 16.71 16.13
交易均价的 90% 15.80 15.04 14.52
交易均价的 80% 14.04 13.37 12.90
依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前 120 个交易日的股票均
价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，确定为 14.52 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本次交易标的资产作价、股份发行价格公允合理，有利于保护上市公
司股东包括中小股东利益。
2、两次交易是否存在通过选择评估方法规避签订业绩补偿协议的情形
两次交易评估方法变更的根本原因为 2020 年初新冠疫情爆发并在当年 2 季
度得到控制，疫情爆发及疫情得到控制对标的公司和评估的影响具体详见本核查
意见问题一之“（一）请补充披露标的资产 2020 年上半年与上年同期经营业绩变
动情况，疫情对上半年各月份生产经营和业绩的具体影响及恢复情况，你公司在
6 月疫情影响基本消除后实施的两次交易对相同标的选取不同评估方法是否审
慎合理”的相关分析。
因此，两次交易评估方法的变更是考虑标的公司实际经营情况做出的考虑，
而非人为选择评估方法进而规避签订业绩补偿协议。
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（二）补充披露前次交易是否就你公司后续收购少数股权事项进行了约定，
两次交易是否构成一揽子交易，如是，因本次交易选取收益法评估结果，是否
存在需要设置业绩承诺的情形，两次交易均未设置业绩承诺是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1 号》相关规定。
1、两次交易不构成一揽子交易
根据《企业会计准则第 13 号——合并财务报表》和标的公司的会计政策，
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交
易作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响
的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交
易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独考虑时是不经济的，
但是和其他交易一并考虑时是经济的；（5）这些交易是同时或者在考虑了彼此影
响的情况下订立的。
四通新材召开第四届董事会第二次会议审议前次交易时，未就收购保定隆达
少数股权事项与日本金属、北京迈创和保定安盛进行约定；前次交易也未考虑本
次交易的影响，前次交易的发生也并不取决于本次交易；两次交易分别独立定价，
分别具有合理的商业逻辑，分别单独构成一项完整的商业结果，均具有经济上的
可行性。
综上所述，四通新材两次交易不构成一揽子交易，因此本次交易不设置业绩
承诺符合法律法规的相关规定。
2、两次交易均未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1 号》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1
号》中“1-2 业绩补偿及奖励”的规定：“1、采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交
易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否
为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩
补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
考虑到新冠疫情对标的公司的影响，基于谨慎性原则，前次交易双方采用了
资产基础法评估结果作为交易对价的参考。为更好保护上市公司及其中小投资者
的利益，前次交易对方天津合金和河北合金考虑到当时以下不确定性因素，在资
产基础法评估值的基础上，给予四通新材 85.29%的折价，最终交易对价确定为
105,000 万元，较资产基础法评估值减少 18,100 万元：由于资产基础法的评估基
准日在新冠疫情之前，疫情爆发之后标的公司的经营业绩受到一定影响，新冠疫
情尚未结束，对标的公司短期甚至长期经营业绩的影响程度难以准确估测；标的
公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情况，经营资产存在一定权属瑕疵；
评估机构对专利采取了利润分成法进行评估；本次交易对方并未做业绩承诺，选
择低于评估价值的交易对价能在一定程度上降低标的公司未来业绩波动给上市
公司带来不利影响。
本次交易为收购与实际控制人无关联关系的交易对方持有的保定隆达少数
股权，本次交易未设置业绩承诺的原因详见本题回复之“（一）请补充披露本次
交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于维护上市公司利益”。
综上所述，前次交易未就本次交易进行约定，且两次交易并非一揽子交易，
两次交易均未设置业绩承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1 号》相关规定。
上述内容已在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易涉及的股票发行情况”
之“（七）盈利承诺及补偿”进行了补充披露。
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独立财务顾问的核查程序：
1、访谈了两次交易的评估机构，详细了解了评估方法的变更、关键评估参
数的确定方式和依据；
2、访谈了部分臧氏家族成员，本次交易对方的实际控制人，详细了解了两
次交易发生背景、原因和必要性，查看了两次交易审批和进程的相关文件；
3、查看了相关《会计准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市
公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1 号》以及公司会
计政策，就两次交易是否构成一揽子交易，是否符合相关法律法规进行了论证。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易前，四通新材取得了保定隆达的控制权，并负责保定隆达的重大
决策和日常经营管理，基于市场化和权责对等原则，本次交易未设置业绩承诺，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定；本次交易
中标的资产作价和发行股份定价公允合理，符合相关法律法规，有利于维护上
市公司利益；前次交易未就后续收购少数股权事项进行了约定，两次交易不构
成一揽子交易；受疫情影响，出于谨慎的考虑，评估机构对于前次交易标的采
用基础资产法结果作为评估结论，前次交易未设置业绩承诺，考虑到交易进程
中的不确定性因素和资产瑕疵，前次交易对方天津合金和河北合金给予四通新
材约 1.8 亿元折价；四通新材的两次交易分别考虑当时的宏观环境和交易具体方
案，经协商一致后未设置业绩承诺，不存在通过选择评估方法规避签订业绩补
偿协议的情形；两次交易均未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1 号》
相关规定。
问题三、报告书显示，标的公司 2019 年铸造铝合金销售数量（含委托加工）
为 35.27 万吨，较上年增长约 6%，实现营业收入 362,364.10 万元，较上年下滑
3.51%，实现归属于母公司所有者的净利润 10,388.57 万元, 较上年增长 38%；
2020 年至 2025 年预测营业收入增长率分别为-4.25%、5.44%、4.43%、3.35%、
1.80%和 0%，2020 年下半年预测营业收入较上半年增长 21.12%；预测期毛利
率为 7.38%至 7.99%，报告期内标的公司毛利率为 6.43%至 7.65%。
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（一）报告书显示，标的公司产品主要应用于燃油汽车和新能源汽车、5G
通信设备、消费电子等领域，2019 年中国汽车产销量较上年分别下滑 7.5%、
8.2%，2020 年上半年受疫情影响呈进一步下滑趋势。请补充披露报告期内标的
公司销售收入的行业构成及同比变动情况，在 2019 年汽车行业产销量下滑趋势
下标的公司铸造铝合金销量仍保持增长的原因及合理性，结合市场环境、竞争
格局、客户需求、在手和意向性订单及执行情况、疫情影响及恢复情况等补充
说明预测期营业收入的测算依据及可实现性，并就汽车行业波动对标的公司业
绩的影响进行充分的风险提示。
（二）请结合预测期营业收入构成、预计产品价格及成本变化等补充披露预
测期毛利率的预测依据、变动趋势的合理性及可实现性。
（三）报告书显示，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司机器设备、运输设备
和电子设备的成新率分别为 33.04%、23.47%、27.53%，请结合标的公司固定资
产成新率较低的情况补充披露评估预测是否考虑了相关资本性支出，以及对产
量、营业收入、相关费用的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露报告期内标的公司销售收入的行业构成及同比变动情况，
在 2019 年汽车行业产销量下滑趋势下标的公司铸造铝合金销量仍保持增长的原
因及合理性，结合市场环境、竞争格局、客户需求、在手和意向性订单及执行
情况、疫情影响及恢复情况等补充说明预测期营业收入的测算依据及可实现性，
并就汽车行业波动对标的公司业绩的影响进行充分的风险提示。
1、报告期内标的公司分行业收入和销量构成及同比变动情况
报告期各期，标的公司分行业的主营业务收入构成及同比变动情况如下表所
示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
行业 项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
铸造铝合金 145,353.29 -4.56% 339,167.27 -5.00% 357,015.35
汽车行业 受托加工铸造
3,183.15 -5.16% 7,986.62 11.14% 7,185.95
铝合金
消费电子 铸造铝合金 3,164.61 276.09% 3,439.47 - -
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
行业 项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
受托加工铸造
1,008.15 505.49% 1,751.62 - -
铝合金
铸造铝合金 1,792.68 2.18% 3,297.22 -37.00% 5,233.52
5G 通讯 受托加工铸造
1.10 -96.62% 48.86 1373.86% 3.31
铝合金
其他 铸造铝合金 805.65 -9.39% 1,301.41 234.63% 388.91
合计 - 155,308.61 -2.53% 356,992.47 -3.47% 369,827.04
报告期各期，标的公司分行业主营业务销量构成及同比变动情况如下表所
示：
单位：万吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
行业 项目
数量 同比变动 数量 同比变动 数量
汽车行 铸造铝合金 11.19 -1.18% 25.68 -0.65% 25.85
业 受托加工铸造铝合金 3.22 -5.49% 8.15 16.83% 6.98
消费电 铸造铝合金 0.23 289.79% 0.24 - -
子 受托加工铸造铝合金 0.43 388.49% 0.79 - -
铸造铝合金 0.14 2.40% 0.25 -36.97% 0.40
5G 通讯
受托加工铸造铝合金 0.00 -96.69% 0.05 1387.03% 0.00
其他 铸造铝合金 0.07 -6.56% 0.10 249.81% 0.03
合计 - 15.29 1.09% 35.27 6.04% 33.26
报告期内标的公司下游行业以汽车行业为主，汽车行业收入占比分别为
98.48%、97.24%、95.64%，呈逐年微降趋势，一方面受汽车行业铸造铝合金销
售单价下降影响，汽车行业收入略有下降；另一方面，标的公司加大开拓消费电
子业务力度，消费电子收入增速较快。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月汽车行业分别实现收入 364,201.29 万元、
347,153.90 万元、148,536.43 万元，2019 年销售收入下降是受销售单价下降影响，
以及销售单价较低的受托加工铸造铝合金销量和收入占比上升所致；2019 年、
2020 年汽车行业铸造铝合金收入降幅大于销量降幅，2019 年受托铸造铝合金收
入增幅小于销量增幅，主要是受销售单价下降影响所致，2020 年 1-6 月受托铸造
铝合金收入降幅和销量降幅基本持平。
2019 年和 2020 年 1-6 月消费电子行业分别实现收入 5,191.09 万元、4,172.75
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万元，占比分别为 1.45%、2.69%。2019 年，公司新增消费电子类客户深圳市比
亚迪供应链管理有限公司，2020 年上半年，消费电子行业收入持续上升，占比
较 2019 年提高 1.24 个百分点。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 5G 通讯行业分别实现收入 5,236.84 万元、
3,346.07 万元、1,793.78 万元，占比分别为 1.42%、0.94%、1.15%，报告期公司
5G 通讯行业客户为东莞市建升压铸科技有限公司（以下简称“东莞建升”），2019
年 5G 通讯行业收入和销量降低，系标的公司对东莞建升销量下降所致。一方面，
受市场竞争的影响，标的公司对东莞建升的销量有所下降；另一方面，东莞建升
受中美贸易摩擦的影响，产量下降，导致其对铸造铝合金的需求量下滑。
2019 年、2020 年消费电子行业、5G 通讯行业的收入和销量变动幅度一致。
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务
发展情况”之“（六）标的公司报告期内产品销售情况”之“2、分行业收入构成”
进行了补充披露。
2、在 2019 年汽车行业产销量下降的背景下，标的公司铸造铝合金销量仍
保持增长的原因及合理性
2000-2010 年十年间，我国汽车行业基本维持两位数的高增长趋势，年销量
从 200 万辆增长至 2000 万辆水平。2010 年之后，我国汽车保有量增长至上百辆
/千人，汽车产销增速开始回落，进入个位数增长期，我国汽车行业逐步由成长
期步入成熟期，行业增速放缓。2019 年，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新
能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业承受了较大压力，当年汽车产销分别
完成 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%。
在欧美日成熟汽车市场发展历史上，汽车市场都有先繁荣再集中的趋势，我
国也不例外。2005-2019 年，我国汽车行业前十名车企市场占有率从 81.9%提升
至 90.4%，其中，2019 年我国汽车行业前十名车企市场集中度高于上年同期 1.5
个百分点。因此汽车总体产销量下降对汽车行业内龙头企业影响较小，对中小型
车企影响较大。2019 年汽车行业产销量下降主要发生在 20 世纪初盲目扩张、品
牌知名度、技术含量和服务水平较低的低端车型领域，汽车行业内的龙头企业、
中高端汽车领域产销量要好于汽车行业整体水平。2019 年我国汽车销量排名前
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十位的企业集团销量合计为 2,329.4 万辆，降幅为 6.7%，较汽车行业总体降幅减
少 1.5 个百分点。
具体到重卡行业，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展
和治超加严等利好因素促进下，2019 年重型卡车产销分别完成 119.3 万辆和 117.4
万辆，同比分别增长 7.3%和 2.3%，连续三年销量突破 110 万辆大关，刷新单一
国家重卡销量纪录。重卡属于行业集中度高的产业，行业前五（一汽、东风、中
国重汽、陕汽集团、福田汽车）占据 82.8%的市场份额；且行业龙头强者愈强，
销量同比增速高于行业整体水平。
2019 年，标的公司加大市场开拓力度，主动优化客户和产品结构，完善服
务体系；为增加客户粘性，通过铝液直供的模式，既帮助客户减少融化铸造铝合
金锭的设备投入，节省燃料动力支出，降低生产成本和运输成本，又保障供货及
时性，降低客户备货量，减少流动资金占用。此外，在汽车行业面临较大压力的
情况下，标的公司开发消费电子等其他行业的新客户，2019 年标的公司开始向
消费电子类龙头企业深圳市比亚迪供应链管理有限公司批量供货，为标的公司发
展提供新的动能。
2019 年，标的公司销量增长主要来源于以下客户：
2019 年销量
客户名称 所属行业和地位 销量增加原因
增加（吨）
长城汽车 2019 全球销量 105.86 万辆，较上
2019 年车企营业 年同比增长了 1.43%，销量增加主要是国
长城汽车 15,783.62
收入排名第十 内市场皮卡车推出“长城炮”车型、新能源
汽车欧拉品牌创新营销模式造成的。
深圳市比亚迪
消费电子类龙头 标的公司 2018 年底开发的新客户，2018
供应链管理有 9,008.58
企业 年处于试开发阶段，2019 年开始量产。
限公司
东风日产 2019 年累计终端销量达 117 万
2019 年车企营业 辆，同比微增 0.3%。在连续销量下滑的国
东风日产 4,707.88
收入排名第三 内汽车市场，东风日产凭借轿车+SUV 实
现销量的提升。
2019 年法士特变速器销量首次突破 100 万
国内重卡变速器
陕西法士特 3,747.03 台，创造历史新纪录，销量增加主要是源
龙头企业
于 2019 年中国重型卡车产销量增加。
长春中誉的最终客户为一汽重卡，销量增
汽车零部件制造
长春中誉 2,223.82 加主要是源自 2019 年中国重型卡车产销量
商
增加。
受上述因素的综合影响，2019 年，标的公司铸造铝合金实现销售 262,757.63
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吨，与 2018 年度铸造铝合金销量 262,748.98 吨基本持平；受托加工铸造铝合金
销量为 89,950.42 吨，较 2018 年受托加工铸造铝合金销量 69,809.84 吨逆势增长
20,140.58 吨，涨幅为 28.85%；主营业务总销量增长 20,149.23 吨，增幅约为 6%。
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务
发展情况”之“（六）标的公司报告期内产品销售情况”之“3、标的公司 2019 年销
量增长的原因及合理性”进行了补充披露。
3、预测期营业收入的测算依据及可实现性
预测期内，标的公司营业收入及增长率具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入金额 346,978.90 365,866.30 382,089.84 394,906.82 402,021.66 402,021.66
收入增长率 -4.25% 5.44% 4.43% 3.35% 1.80% 0.00%
预测期内，2021 年至 2024 年营业收入将持续增长，2025 年及永续期营业收
入保持不变，营业收入增长预测依据如下：
（1）市场环境和客户需求
①我国汽车行业当前从成长期迈入成熟期，未来较长一段时间将保持低速增
长的态势
总体来看，我国汽车产业起步较晚。基于庞大的人口规模和广阔国土面积，
与其他发达国家相比，我国汽车产业发展具有更长的周期和更大的发展空间。截
止 2019 年 12 月，我国千人汽车保有量为 186 辆，约是美国的 1/5，意大利的 1/4，
英国、法国、德国、日本各国的 1/3，远低于世界主要发达国家平均水平，未来
发展空间巨大。
A．地区经济发展水平存在较大差异，增购、换购和新购汽车需求将共同带
动我国汽车产销量增长
我国东中西部、一二三四线城市以及农村地区，受经济发展水平差异的影响，
汽车普及程度差异较大。分区域来看，据公安部统计，截至 2019 年底，全国 66
个城市汽车保有量超过百万辆，30 个城市超 200 万辆，其中，北京、成都、重
庆、苏州、上海、郑州、深圳、西安、武汉、东莞、天津等 11 个城市超 300 万
辆，一二线城市和东部沿海城市汽车普及率较高，导致增购需求和换购在汽车消
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费需求占比持续上升。随着我国经济发展，特别是近年来“脱贫攻坚”战略的实施，
国家对中西部地区和广大农村地区政策和资源的倾斜以及产业结构向内陆转移
和三四线城市下沉，中西部、三四线以及农村地区的经济发展水平和城镇化水平
和质量将得到进一步提高和深化，推动中西部地区和三四线城市以及农村地区汽
车普及程度进一步提升。未来，增购、换购和新购汽车需求将共同带动我国汽车
产销量增长。
B. 汽车轻量化发展趋势带动汽车用铸造铝合金需求增长
世界各国对于燃油车的油耗限制逐步趋严，而汽车轻量化与发动机节油技术
是两种主要的实现途径。汽车轻量化材料主要分为铝合金、镁合金、碳纤维等，
基于当前市场及技术水平，镁合金以及碳纤维技术尚未完全成熟，市场价格昂贵，
不具备大面积推广的条件，目前汽车轻量化主要集中在铝合金材料。
铝合金材料最先在发动机部件上使用，以提升汽车燃油效率。随着汽车性能
和安全性的需求提升，铝合金零部件继续扩大应用范围，除了在传统的发动机部
件上使用外，还广泛应用于汽车传动系统、底盘系统、车身系统、热交换系统等。
根据 Ducker Frontier 数据，2019 年欧洲生产的乘用车每辆车平均含铝量接近
179kg，预测到 2025 年平均含铝量将进一步增加到 198.80kg。根据智研咨询数据，
2018 年我国乘用车的单车用铝量仅为 156kg，较欧洲仍有差距；根据中国汽车工
程学会发布《节能与新能源汽车技术路线图》中提出的目标，到 2020/2025/2030
年，我国汽车单车用铝量要分别达到 190/250/350kg。目前我国单车用铝量距离
目标仍有较大差距，但也反映出汽车用铝合金的市场空间广阔。
C. 汽车电力化趋势不可逆转，新能源汽车发展空间巨大
在新能源汽车领域，铝合金的用途也非常广泛。纯电动车替代燃油车后，电
池取代发动机。对于燃油车，发动机的缸体有 14kg，而新能源汽车的电池外壳
一般为 15-20kg，所以缸体和电池外壳在重量上基本可以实现对冲，并且，新能
源汽车对重量更大的车门框、纵梁、横梁等车身结构件的轻量化需求更大，所以
新能源汽车上用的铝合金用量并不会比传统燃油车少。根据《2019 年新能源汽
车市场长期展望》，在汽车行业电动化趋势已成的情况下，我国将继续引领全球
电动车市场，2025 年我国将占全球电动乘用车销量的 48%。随着疫情对我国新
能源汽车产生的短期冲击正在逐步消退，新能源汽车将成为铝合金在汽车领域
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的重要增量。
D. 重型卡车市场未来仍继续保持小幅增长态势
2019 年，受基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超
加严等多重利好因素影响，重型卡车产销分别完成 119.3 万辆和 117.4 万辆，同
比分别增长 7.3%和 2.3%，连续三年销量突破 110 万辆大关，再次创造中国乃至
全球重卡市场销量新高。
从货运结构来看，铁路货运替代公路货运推进缓慢，而公路货运市场煤炭、
钢铁等大宗货物运输需求继续保持小幅增长，同时得益于快递、快运等行业快速
发展，公路货运量、运价表现稳健，重卡作为公路货运的主力，2020 年仍有很
大的市场空间。车辆更新需求叠加国Ⅲ置换政策拉动，2020 年重卡需求量仍将
维持在 100 万辆以上。
根据重卡头部企业发布的 2020 年销售计划，多数企业对 2020 年市场持乐观
态度：一汽解放重卡销量目标为 30 万辆；东风重卡销量目标为 22 万辆；中国重
汽重卡销量目标为 20 万辆；陕汽重卡销量目标为 18 万辆。
E．汽车行业市场份额向龙头企业聚集
2005-2019 年，我国汽车行业前十名车企市场占有率从 81.9%提升至 90.4%。
据中国汽车工业协会统计，2020 年 1-7 月，汽车销量排名前十位的企业依次是上
汽、一汽、东风、北汽、广汽、长安、吉利、长城、华晨和奇瑞。2019 年按车
企营业收入排名的前十依次是上汽、一汽、东风、北汽、广汽、吉利、华晨、长
安、中国重汽、长城。
报告期内，标的公司主要整车厂及其零部件制造业客户如下：
客户名称 合作期限 终端汽车品牌
长城汽车 2013 年合作至今 长城汽车
一汽铸造 2004 年合作至今 一汽集团
东风日产 2008 年合作至今 东风日产
陕西法士特 2008 年合作至今 中国重汽/陕汽重卡/东风重卡等
皮尔博格 2004 年合作至今 上汽通用、上汽大众等
长春中誉 2013 年合作至今 一汽重卡
汉特曼 2012 年合作至今 一汽大众
辉门东西 2006 年合作至今 北京现代、华晨宝马、东风日产等
东风本田 2002 年合作至今 东风本田
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客户名称 合作期限 终端汽车品牌
冈谷钢机（注） 2010 年合作至今 各主流整车厂
注：冈谷钢机是知名的汽车零部件贸易商，从标的公司采购铸造铝合金，进而供货给利
优比压铸（大连）有限公司（以下简称“利优比”），而利优比是主流整车厂的压铸件供应商。
标的公司拥有一汽、长城汽车、东风日产、东风本田等优质客户，为标的公
司未来业绩增长打下了坚实基础。
②消费电子
铸造铝合金可用于生产笔记本电脑、手机、平板电脑、智能穿戴设备的内部
结构件、中框、外壳和支架。依托广袤的消费市场、成熟的制造能力以及充足的
劳动力要素，我国目前是全球最大的消费电子产品制造国，集中了全球约 70%
的产能。虽然消费电子行业产品从总量上已经进入存量阶段，但是由于技术持续
迭代以及细分产品的涌现，消费电子行业仍然存在较大的结构性机会。2019 年，
公司开始向消费电子类龙头企业深圳市比亚迪供应链管理有限公司批量供货，带
动公司销量增加。深圳市比亚迪供应链管理有限公司是比亚迪股份（002594.SZ）
的全资子公司，根据比亚迪股份的年报，2019 年分产品收入中，手机部件及组
装等实现营业收入 533.80 亿元，同比增长 26.40%。
（2）竞争格局
从行业监管和引导的角度来说，2018 年，工业和信息化部发布了《铝行业
规范条件》，设定了较高的产能存续和新增门槛，同时提出明确的环保要求，在
此背景下，只有实现规模化、集约化、现代化生产，再生铝企业才能降低生产成
本，扩大利润空间。在《铝行业规范条件》的引导下，不符合规定的“作坊”式企
业被关停，单体新建项目产能规模不断壮大，且在全国范围内形成明显的产业集
聚区域。据中国有色金属工业协会再生金属分会统计，我国再生铝企业已经由
2008 年的 2,000 家左右下降到目前约 200 家，但是产能规模由 250 万吨增长到
1,200 万吨，并形成了珠江三角洲地区、江浙沪地区及环渤海湾等原料集散地及
生产基地，形成了包括新格集团、华劲集团、标的公司及所属的立中合金集团、
怡球资源、重庆顺博铝合金股份有限公司等在内的规模化再生铝企业。
汽车行业对铸造铝合金需求量较大，通常规定严格的信用期；同时，电解铝
和废铝行业给予铸造铝合金的信用期较短，甚至部分要求预付货款，而且随着国
家对再生铝行业的产能规模、生产工艺和生产装备、环保设置提出了明确的要求，
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需要投入更多的资金，因此铸造铝合金企业需要准备大量营运资金。
安全性是汽车制造的关键，因此整车厂对上游零部件及其原材料质量要求较
高，考核标准严苛、考核周期长，而且汽车制造是一套系统化工程，对上游零部
件及其原材料供货及时性要求严苛。整车厂存在“零库存”的行业惯例，即整车厂
不预先储备零部件，而是根据实际生产需求从周边汽车零部件工厂或者仓库提
货，按照实际使用量与上游供应商结算，上游汽车零部件行业在整车厂周边设厂
或者设立仓库，以随时供应整车厂采购。因此，实现规模化生产、具备稳定的产
品质量、较强的研发实力和资金实力的铸造铝合金企业，更能得到汽车领域客户
的配套业务机会。
根据中国有色金属工业协会再生金属分会相关数据和同行业上市公司公开
披露资料显示，经过二十多年经营，包括标的公司在内的立中合金集团生产规模
位居行业前三。因此，目前的竞争格局有利于标的公司巩固和扩大市场份额。
（3）标的公司在手订单情况
标的公司与主要客户之间均建立了稳定的业务合作关系，主要客户有长城汽
车、东风日产、冈谷钢机、长春中誉、一汽铸造、法士特、皮尔博格等，标的公
司与主要客户的销售合同以框架协议+定期订单的形式为主，框架协议常年有效，
如合同届满前双方未提出异议，合同到期后自动顺延。标的公司与主要客户存在
长期合作关系，合同价格主要按市场价格进行结算。
经过二十多年的发展，标的公司凭借雄厚的研发实力、先进的生产工艺和设
备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，
积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。每年末，标的公
司会跟客户沟通下年产量，2021 年度合同及意向订单量均是通过与客户沟通，
客户根据自身 2021 年生产安排口头确认的下年预计订单量，客户每月或定期给
标的公司下达各期具体订单量。
标的公司在手和意向性订单及执行情况如下：
单位：吨
项目 数量
2020 年度合同及意向订单量 344,249.99
2020 年 1-6 月已完成 152,877.62
2020 年 7-12 月在手订单量 191,372.37
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项目 数量
评估预测 2020 年 7-12 月销量 190,868.33
2021 年度合同及意向订单量 379,165.00
评估预测 2021 年销量 359,147.51
2021 年武汉合金本次募投项目销量 12,000.00
注：2021 年度合同及意向订单量含武汉合金本次募投项目销量 12,000.00 吨，武汉合金
预计于 2021 年 8 月投产，剔除武汉合金订单量，标的公司 2021 年度合同及意向订单量为
367,165.00 吨。评估预测 2021 年销量不含武汉合金销量。
从上表可见，2020 年 7-12 月、2021 年度标的公司在手订单分别为 191,372.37
吨、379,165.00 吨，已能覆盖相应期间的评估预测销量。此外考虑未来市场开拓
的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，标的公司未来将持续参与下游客
户的配套生产，未来订单规模预计高于目前已有订单规模。在手和意向性订单的
预测及执行情况能够支持预测期营业收入实现。
2020 年、2021 年前十大客户的订单方式、在手订单情况：
单位：吨
产品（含 2020 年在 2021 年在
客户名称 合作年限 订单方式 受托加 手订单数 手订单数
工） 量 量
框架协议+定期订单（电话下
2013 年合
长城汽车 单，每月下单，每周会明确 铝合金液 85,453.67 89,700.00
作至今
周需求量）
2004 年合 框架协议+定期订单（电话下
一汽铸造 铝合金液 41,490.00 43,600.00
作至今 单，每月下单）
年度协议（有年度预计采购
数量）+定期订单（客户根据
2008 年合
东风日产 自身需求按批次下单，下单 铝合金液 35,000.00 36,000.00
作至今
频率较高，标的公司登陆客
户订单系统查看订单）
陕西法士 2008 年合
月度订单，每月下一个订单 铝合金锭 15,000.00 16,000.00
特 作至今
2010 年合 框架协议+定期订单（电话下
冈谷钢机 铝合金锭 17,000.00 18,000.00
作至今 单并发邮件确认，每周下单）
2013 年合 框架协议+定期订单（电话下
长春中誉 铝合金锭 11,379.71 15,760.00
作至今 单，每月下单）
2004 年合 框架协议+定期订单（每两周
皮尔博格 铝合金液 7,000.00 7,500.00
作至今 下一次订单）
2012 年合 季度订单，每季度下一个订
汉特曼 铝合金锭 7,971.99 11,000.00
作至今 单
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产品（含 2020 年在 2021 年在
客户名称 合作年限 订单方式 受托加 手订单数 手订单数
工） 量 量
2006 年合 框架协议+定期订单（纸质订
辉门东西 铝合金锭 5,400.00 6,530.00
作至今 单，每月末下下个月的订单）
框架协议+定期订单（纸质订
2002 年合 单，每月末下下个月的订单，
东风本田 铝合金锭 8,874.83 9,600.00
作至今 标的公司登陆客户订单系统
查看订单）
合计 234,570.21 253,690.00
注：框架协议均无具体数量，框架协议一般约定产品内容、定价方式、送货方式、质量
要求及技术标准、结算方式、包装标准、违约责任等。
从上表可以看出，标的公司前十大客户 2021 年的在手订单比 2020 年多
19,119.79 吨，增幅为 8.15%，前十大客户的订单是标的公司未来业绩的有力保证。
前十大客户中，标的客户为长城汽车、一汽铸造、东风日产、皮尔博格直供铝液。
采用铝液直供的模式的客户一般没有熔炼设备，客户粘性较强。长城、一汽、东
风均率先走出疫情影响，在 2020 年一季度产量受疫情影响较大的情况下，2020
年二季度产量实现强势反转，带动公司在手订单销量增加。前十大客户中，2021
年长春中誉、汉特曼的在手订单增量较多，长春中誉订单增加较多主要是受基建
投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超加严等多重利好因素影
响，重型卡车预计仍将保持较好态势；汉特曼订单增加较多主要是汉特曼新建的
车间开始投产，需求量增加。
行业未来发展趋势、目前竞争格局对预测期经营业绩的影响详见本题回复之
“预测期营业收入的测算依据及可实现性”。
（4）疫情影响及恢复情况
2020 年初，受新冠疫情的影响，一季度，我国汽车销量 366.70 万台，同比
下降 42.42%；随着国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，以及从中央到地方
密集出台的一系列促进汽车消费政策的影响，二季度汽车销量为 655.70 万辆，
同比增长 10.28%，汽车市场呈现 V 型复苏。
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数据来源：中汽协
标的公司汽车行业主要客户 2020 年上半年产销情况（数据来源：wind 资讯）
如下：
长城汽车是标的公司第一大客户，受疫情影响，长城汽车一季度销量为 15.03
万辆，同比下滑 47.04%；二季度销量为 24.48 万辆，同比增长 16.7%。
东风汽车 2020 年一季度受疫情影响，销量为 46.48 万辆，同比下降 46.06%；
二季度实现销量 93.52 万辆，同比增长 11.80%。
中国一汽 2020 年一季度受疫情影响，销量为 60.77 万辆，同比下降 22.56%；
二季度实现销量 102.30 万辆，同比增长 26.38%。
综上，随着二季度疫情得到控制，标的公司及其下游客户生产逐渐得到恢复。
新冠疫情对标的公司的负面作用已基本消除，预测期的营业收入具有可实现性。
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本
情况”之“（二）收益法评估说明”之“6、预测期营业收入的可实现性”进行了补充
披露。
4、汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示
标的公司铸造铝合金主要应用于汽车领域。受宏观经济增速回落、优惠政策
退坡、中美经贸摩擦、环保标准切换、消费信心不足以及 2020 年初新冠疫情爆
发等因素的影响，2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，汽车行业产销量下滑。2019
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年，标的公司加大市场开拓力度，主动调整客户和产品结构，改善客户服务，促
进 2019 年业务量小幅增长；2020 年二季度，随着疫情得到控制和汽车行业鼓励
政策落地执行，汽车消费需求正在得到释放和恢复，公司业绩也得到恢复。尽管
如此，如果未来汽车行业大幅波动，将可能对标的公司的生产经营和盈利能力造
成较大的影响。
上述内容已在报告书 “重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“二、与标
的资产经营相关的风险”进行了补充披露。
（二）请结合预测期营业收入构成、预计产品价格及成本变化等补充披露
预测期毛利率的预测依据、变动趋势的合理性及可实现性。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将依据现有资产、资源条件
为基础持续经营，资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策
略和成本控制将按照现有已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估单位
现有的主营业务收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合
同、在手订单情况及经营计划，估算其未来各年度的主营业务收入和成本。
1、预测期主营业务收入和成本构成、销量、预计产品价格和毛利率情况
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预测期，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
铸造铝合金 183,960.23 96.87 355,326.58 97.18 371,101.22 97.19 383,541.46 97.19 390,458.51 97.19 390,458.51 97.19
受托加工铸造铝合金 5,939.92 3.13 10,297.72 2.82 10,739.47 2.81 11,109.02 2.81 11,302.27 2.81 11,302.27 2.81
合计 189,900.15 100.00 365,624.31 100.00 381,840.69 100.00 394,650.48 100.00 401,760.79 100.00 401,760.79 100.00
预测期，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
铸造铝合金 171,702.05 97.70 331,135.61 97.95 345,189.19 97.99 356,263.02 98.01 362,600.74 98.02 362,736.64 98.01
受托加工铸造铝合金 4,047.59 2.30 6,926.09 2.05 7,092.67 2.01 7,235.44 1.99 7,310.57 1.98 7,375.16 1.99
合计 175,749.64 100.00 338,061.70 100.00 352,281.86 100.00 363,498.46 100.00 369,911.31 100.00 370,111.80 100.00
从上表可以看到，预测期内，标的公司主营业务收入和主营业务成本呈微增态势，主要因为预测期内业务规模小幅增长，预测期
内，标的公司各类业务销售数量和单价情况如下：
单位：万吨、元/吨
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
铸造铝合金 13.88 13,255.21 26.79 13,262.33 27.99 13,260.42 28.92 13,260.56 29.45 13,260.20 29.45 13,260.20
受托加工铸造铝合金 5.21 1,140.43 9.12 1,128.82 9.49 1,131.46 9.78 1,136.01 9.92 1,139.43 9.92 1,139.43
合计 19.09 - 35.91 - 37.48 - 38.70 - 39.37 - 39.37 -
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2021 年-2025 年，铸造铝合金的销售数量分别为 26.79 万吨、27.99 万吨、28.92
万吨、29.45 万吨、29.45 万吨，增长率分别为 5.02%、4.45%、3.35%、1.81%、
0.00%，2021 年-2025 年，受托加工铸造铝合金的销售数量分别为 9.12 万吨、9.49
万吨、9.78 万吨、9.92 万吨、9.92 万吨，增长率分别为 2.94%、4.05%、3.03%、
1.43%、0.00%。
标的公司销售模式分为直接向客户销售铸造铝合金锭（液）和接受客户委托
代为加工铸造铝合金收取加工费两种模式。在直接向客户销售铝合金锭（液）业
务中，标的公司采用“原材料+加工费”的定价原则，并定期根据市场原材料价格
变动情况对产品价格进行调整，该种销售定价模式能够将标的公司上游原材料价
格波动风险转移到下游客户，保障自身合理利润水平；对于受托加工铸造铝合金
业务，单位加工费主要由人工、燃料、动力和制造费用以及合理利润空间构成，
报告期内标的公司单位加工费较为稳定。考虑到铝价波动频繁和标的公司的定价
模式能够将原材料价格波动转移到下游客户以及受托加工铸造铝合金业务加工
费较为稳定，预测期主营业务销售价格基本参照 2019 年同类产品的平均销售单
价进行预测。
预测期内，主营业务规模小幅增长的可实现性详见本题回复之“预测期营业
收入的测算依据及可实现性”。
2、预测期主营业务毛利率
预测期内，标的公司主营业务毛利率预测情况如下：
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
铸造铝合金 6.66% 6.81% 6.98% 7.11% 7.13% 7.10%
受托加工铸造铝合金 31.86% 32.74% 33.96% 34.87% 35.32% 34.75%
主营业务综合毛利率 7.45% 7.54% 7.74% 7.89% 7.93% 7.88%
2020 年年初新冠疫情爆发，标的公司生产经营受到一定的影响，因此，预
测期内的毛利率主要参考 2019 年。2019 年铸造铝合金毛利率为 6.96%，受托加
工铸造铝合金毛利率为 32.20%，主营业务综合毛利率为 7.65%；预测期主营业
务综合毛利率分别为 7.45%、7.54%、7.74%、7.89%、7.93%、7.88%，呈微增趋
势，主要原因是，随着预测期内销量逐年微增，单位产品分摊的固定成本降低，
导致标的公司铸造铝合金和受托加工铸造铝合金业务毛利率整体呈现缓慢增加
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的趋势。
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本
情况”之“（二）收益法评估说明”之“5、预测期主营业务收入和成本构成、销量、
预计产品价格和毛利率情况”进行了补充披露。
（三）报告书显示，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司机器设备、运输设
备和电子设备的成新率分别为 33.04%、23.47%、27.53%，请结合标的公司固定
资产成新率较低的情况补充披露评估预测是否考虑了相关资本性支出，以及对
产量、营业收入、相关费用的影响。
1、是否考虑了相关资本性支出
标的公司固定资产折旧会计政策如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-30 0-5 3.17-10.00
机器设备 5-10 0-5 9.50-20.00
电子设备 3-5 0-5 19.00-33.33
运输设备 4-10 0-5 9.50-25.00
其他 3-5 0-5 19.00-33.33
标的公司机器设备和主要运输设备会计折旧年限较短，造成成新率偏低。本
次评估预计企业未来年度不会新增产能，因此不考虑增量资本性支出，只考虑存
量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。
存量资本性支出是在预测期 5 年内，按照评估基准日的重置全价、启用日期、
经济寿命合理确定的。存量资产的更新支出是在维持现有经营规模的前提下，当
该项资产达到经济使用寿命时，需按照重置原值进行更新支出。预测期内资本性
支出金额波动较大，主要是各年度经济使用寿命到期的固定资产不同造成的。
预测期，标的公司资本性支出具体如下：
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
预测期内 2020 年 7 月至 2026 年，累计资本性支出占 2020 年 6 月末设备类
固定资产原值的比例为 65.03%，累计更新比例较高。
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2、资本性支出对产量、营业收入的影响
预测期内标的公司产能利用率在 81.84%-89.73%之间，处于合理区间。按照
本次评估对资本性支出的预测方法，当该资产达到经济使用寿命时，需按照重置
原值补充更新该资产，即机器设备的规模、产能仍然维持评估基准日的水平不变，
资本性支出对产量、营业收入无影响。
3、资本性支出对相关费用的影响
折旧包括存量固定资产折旧、更新固定资产折旧。存量资产折旧是以评估基
准日固定资产账面原值，按合理的折旧政策进行测算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度仅对现有资产的
耗损（折旧）进行更新。即当该项资产达到经济使用寿命时，需按照重置原值进
行更新支出。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产
重置原值提取折旧直至经营期截止，因此预测期内每年折旧金额变化不大，具体
见下表：
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
折旧 1,467.02 2,754.32 2,618.48 2,502.87 2,403.05 2,515.34 2,515.34
摊销 81.50 132.85 127.71 122.71 123.01 124.71 124.71
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本
情况”之“（二）收益法评估说明”之“7、相关资本性支出的预测”进行了补充披露。
独立财务顾问进行了以下核查：
1、获取分客户的销售明细，分析 2019 年标的公司销量增加的具体原因；
2、在公开网站查阅汽车行业及其各个细分行业、主要客户及终端车企业绩
情况；
3、查阅行业研究报告，了解行业政策、趋势、供需情况；通过查阅竞争对
手招股说明书、年报等资料了解竞争对手信息；
4、获取了标的公司与主要客户签订的框架协议、年度协议、定期订单；获
取了标的公司经与客户口头沟通编制的在手订单明细表；访谈标的公司销售负
责人关于客户签订合同及订单的方式、频率等；访谈前十大客户了解与标的公
司签订合同和订单的频率、交易的主要内容等；
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5、查阅评估机构出具的评估报告、评估说明和评估明细表，并访谈了评估
机构，了解机器设备等相关资本性支出的评估情况及对预测期财务数据的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：1、报告期内标的公司下游行业以汽车行业
为主，收入占比均在 95%以上，报告期汽车行业收入占比逐年微降，而消费电
子行业增速较快。2019 年铸造铝合金收入下降，主要受销售单价下降，以及销
售单价较低的受托加工铸造铝合金销量和收入占比上升的影响所致。
虽然 2019 年中国汽车产销量均下降，但标的公司 2019 年销量比 2018 年同
期增加 20,149.23 吨，主要原因：2019 年中国汽车产销量下降主要发生在盲目扩
张、品牌知名度、技术含量和服务水平较低的低端车型领域，汽车行业龙头企
业、中高端车型领域产销情况好于汽车行业整体产销情况，而标的公司主要客
户均为汽车行业的龙头企业或者商用车中重卡相关企业。
预测期营业收入可实现性的依据：我国不同地区经济发展水平的差异带来
的增购、换购和新购；汽车轻量化的发展趋势；新能源汽车巨大的发展空间；
重型卡车市场未来仍继续保持小幅增长态势；标的公司产品主要用于汽车行业
龙头企业客户；“新基建”作为宏观调控的重要支点；消费电子的结构性机会；
标的公司行业前三的竞争格局；充足的在手订单；汽车行业疫情后期产销量的
强劲恢复。
2、预测期主营业务收入呈微增态势，主要是销售数量的逐年微增导致的。
预测期主营业务销售价格基本参照 2019 年同类产品的平均销售单价进行预测。
预测期主营业务毛利率水平呈微增趋势，主要原因如下：随着业务规模的扩大
导致单位产品分摊的固定成本降低。市场环境、竞争格局、在手订单、疫情恢
复情况等支持标的公司毛利的实现，标的公司预测期毛利率合理、具有可实现
性。
3、本次评估不考虑增量资本性支出，已考虑存量固定资产的更新支出和现
有在建工程的后续支出，当该项资产达到经济使用寿命时，需按照重置原值进
行更新支出，即机器设备的规模、产能仍然维持评估基准日的水平不变，对产
量、营业收入无影响。因更新固定资产是按照资产重置原值补充更新，因此预
测期内每年折旧金额变化不大。
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问题四、报告书显示，2019 年起，臧氏家族、滨州华科轻合金有限公司（以
下简称“滨州华科”）等关联方开始成为标的公司前五名供应商，2019 年、2020
年上半年采购规模合计占当年采购总额的的比例分别为 26.53%、35.07%，前五
大供应商中的臧氏家族主要包括你公司及物易宝（天津）能源科技有限公司（以
下简称“物易宝”），标的公司向你公司采购中间合金、向物易宝采购废铝；2019
年标的公司铸造铝合金业务毛利率较 2018 年提高 1 个百分点。
（一）请补充披露臧氏家族向标的公司供货涉及的具体关联方及交易金额，
物易宝是否为标的公司采购废铝专门设立，标的公司向上述关联方采购的原因
及必要性，具体交易背景，采购内容，定价方式，交易价格的公允性，与非关
联方同类产品的采购价格、原材料市场参考价格、2019 年以前采购价格相比是
否存在明显差异。
（二）报告期内标的公司存在从个体户采购废铝的情况。请补充说明相关采
购的具体情况，包括采购金额、数量、比例、定价依据、付款方式，是否存在
现金交易，结合同行业可比公司情况说明从个体户采购废铝是否符合行业惯例，
相关内部控制及执行的有效性情况。
（三）请说明标的公司实际控制人、董监高人员等关联方与除臧氏家族、滨
州华科外其他供应商是否存在资金往来。
（四）请补充说明你公司就相关关联交易是否履行了审议程序和信息披露义
务。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（1）（2）（3）核查
并发表明确意见，详细说明对标的公司向个体户采购业务的真实性、价格的公
允性及相关内部控制有效性，关联采购的真实性、公允性，相关存货、成本等
项目真实性、准确性、完整性的核查方法、过程与证据。
回复：
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（一）请补充披露臧氏家族向标的公司供货涉及的具体关联方及交易金额，
物易宝是否为标的公司采购废铝专门设立，标的公司向上述关联方采购的原因
及必要性，具体交易背景，采购内容，定价方式，交易价格的公允性，与非关
联方同类产品的采购价格、原材料市场参考价格、2019 年以前采购价格相比是
否存在明显差异。
1、臧氏家族向标的公司供货涉及的具体关联方及交易金额
报告期内，标的公司从臧氏家族控制的关联方采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
关联供应商 采购内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物易宝 废铝、废铜 市场价格 38,814.12 27.84% 67,297.34 20.26% - -
四通新材 中间合金 市场价格 1,162.44 0.83% 2,776.89 0.84% 3,043.87 0.87%
滨州华科注 铝合金锭 市场价格 3,464.32 2.48% - - - -
山内新能源 天然气 市场价格 391.33 0.28% 7.42 0.00% - -
保定安保能 设备及备件 市场价格 0.90 0.00% 263.36 0.08% 8.01 0.00%
秦皇岛美铝 铝锭 市场价格 - - 121.22 0.04% 3,619.13 1.04%
新天津合金、
铝锭 市场价格 216.83 0.16% 80.53 0.02% - -
天津合金业务
河北清新 铝锭 市场价格 12.71 0.01% 433.33 0.13% 80.13 0.02%
河北合金业务 铝锭 市场价格 - - 291.20 0.09% - -
秦皇岛美铝 服务费 市场价格 - - 0.94 0.00% - -
河北合金业务 服务费 市场价格 - - 3.09 0.00% 30.15 0.01%
山内运输 运费 市场价格 - - 2.65 0.00% - -
蒙养农场 蔬菜 市场价格 - - - - 7.62 0.00%
合计 44,062.66 31.60% 71,277.98 21.46% 6,788.92 1.94%
注：2020 年 4 月 30 日，新河北合金收购滨州华科 100%股权，因此上表中，标的公司
与滨州华科之间的关联交易金额仅包括 2020 年 5-6 月金额。
2、物易宝
物易宝系前次交易标的之一新天津合金的全资子公司，前次交易完成后，物
易宝成为四通新材全资三级子公司，纳入四通新材合并报表范围核算。
2018 年末，天津合金与天津市经济开发区管理委员会签订《再生金属物资
回收平台项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），根据合作协议天津合金成
立物资回收平台物易宝，专门从事废旧金属物资采购业务，为包括标的公司在内
的立中合金集团供应废旧金属物资。
根据合作协议约定，物易宝享受所在地政府的税收优惠政策。废旧金属物资
属于非标产品，市场供应松散，尚不成体系和规模化，而且废旧物资成分结构不
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一，质量参差不齐，实物形态各异；物易宝通过专业运作、集合立中合金集团内
部各公司废旧物资采购需求，在废旧物资市场上大规模采购废旧物资，形成品牌
示范效应，提高市场议价能力，通过规模化的采购逐步建立废旧物资采购标准，
提高了废旧物资产品质量，为立中合金集团内部各公司提供了及时充足、质量稳
定的废旧物资，节省了各家公司的管理资源。因此，物易宝并非专门为标的公司
成立，标的公司从物易宝采购废旧金属物资具有必要性和合理性。
标的公司与物易宝关联交易公允性分析如下：
（1）与非关联方同类产品的采购价格比较
2020 年 1-6 月
采购内容 标的公司向物易宝采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
废铝 36,482.03 38,189.95 10,468.16 10,124.78 3.39%
废铜 161.68 624.16 38,604.43 39,677.80 -2.71%
（续上表）
2019 年度
采购内容 标的公司向物易宝采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
废铝 62,869.29 66,032.63 10,503.16 10,408.37 0.91%
废铜 300.51 1,264.72 42,085.63 41,648.15 1.05%
标的公司向物易宝采购废铝、废铜的价格与非关联方的价格差异幅度较小，
价格差异原因主要受采购时点、成分构成、产品品质、运输距离等因素的影响所
致，价格差异在合理范围内。
（2）与原材料市场参考价格比较
铝具有无限可循环利用特性，而废铝在形态、洁净度、其他金属元素含量、
杂质等方面劣于电解铝，因此，废铝和电解铝之间存在一定的价差，且价格波动
趋势基本一致。由于废铝属于非标准化产品，各地废铝由于来源渠道、成分结构、
供求状况不同，不同废铝市场价格之间、标的公司废铝采购价格与相关市场价格
之间不具有直接比较的基础，但基于市场套利原则，不同废铝市场价格之间、标
的公司废铝采购价格与相关市场价格之间的变动趋势应当大体一致。选取标的公
司保定隆达、顺平隆达和广东隆达所属的河北和广东清远废铝市场价格与长江现
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货 A00 电解铝市场价格进行对比分析，报告期内，长江现货 A00 电解铝与河北
和广东清远废铝价格走势图如下：
由上图可以看出，2018 年、2019 年长江现货 A00 电解铝价格较平稳，2020
年 1-6 月受疫情影响，波动较大；2018 年、2019 年废铝市场价格呈下降趋势，
废铝与电解铝价差扩大，2020 年 1-6 月，废铝与电解铝价差下降。
报告期内，标的公司从物易宝采购废铝价格与相关市场价格对比分析：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
物易宝废铝采购均价 10,468.16 10,503.16
长江现货 A00 市场价格（不含税） 11,625.29 12,263.39
物易宝废铝采购均价与 A00 市场价差异率 -9.95% -14.35%
2020 年 1-6 月、2019 年度，标的公司向物易宝采购废铝价格较长江现货 A00
市场价格低 9.95%、14.35%，2020 年 1-6 月价差较 2019 年有所下降，价差变化
趋势符合废铝市场价格和电解铝市场价格变动趋势。
报告期内，标的公司从物易宝采购废铜价格与相关市场价格对比分析：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
物易宝废铜采购均价 38,604.43 42,085.63
长江现货铜市场价格（不含税） 39,375.31 42,007.62
物易宝废铜采购均价与 A00 市场价差异率 -1.96% 0.19%
2020 年 1-6 月、2019 年度，标的公司向物易宝采购废铜主要为废铜线，出
成率达 99%，价格与长江现货铜市场价格差异较小，价格差异主要受采购时点、
材料成分构成、运输距离等因素的影响所致，价格差异在合理范围内。
（3）与 2019 年以前采购价格比较
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单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年从 2020 年 1-6 月从物易宝 2019 年从物易宝采购均
2018 年采
项目 从物易宝采 物易宝采购 采购均价较 2018 年采购 价较 2018 年采购均价变
购均价
购均价 均价 均价变动率 动率
废铝 10,468.16 10,503.16 10,854.35 -3.56% -3.24%
废铜 38,604.43 42,085.63 42,634.15 -9.45% -1.29%
从上表可以看出，2020 年 1-6 月、2019 年，标的公司从物易宝采购废铝均
价较 2018 年标的公司废铝采购均价分别下降 3.56%和 3.24%；标的公司从物易
宝采购废铜均价较 2018 年标的公司废铜采购均价分别下降 9.45%（2020 年上半
年长江现货电解铝平均价格较 2018 年下降 9.51%）和 1.29%，价格差异不大，
价格变动趋势符合行业实际情况。
3、四通新材
中间合金为生产铸造铝合金的必需材料之一，四通新材为中国最大的中间合
金生产企业之一，产品质量稳定、性能优异，与四通新材交易可及时满足标的公
司生产所需中间合金，因此，标的公司与四通新材的采购关联交易具有必要性、
合理性。标的公司与四通新材的关联交易公允性分析如下：
2020 年 1-6 月
采购内容 标的公司向四通新材采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
AlTi10 345.54 657.30 19,022.60 17,814.59 6.78%
AlSr10 82.14 158.74 19,325.41 19,094.11 1.21%
AlTi5B1 44.00 87.09 19,792.53 20,068.37 -1.37%
AlZr10 17.39 46.87 26,949.56 27,068.61 -0.44%
其他 82.30 212.45 / / /
（续上表）
2019 年度
采购内容 标的公司向四通新材采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
AlTi10 780.90 1,538.29 19,699.01 18,365.04 7.26%
AlSr10 164.38 333.29 20,275.36 20,671.45 -1.92%
AlTi5B1 92.00 186.75 20,298.54 20,697.71 -1.93%
AlZr10 57.41 158.14 27,545.28 29,178.96 -5.60%
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2019 年度
采购内容 标的公司向四通新材采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
其他 241.64 560.42 / / /
（续上表）
2018 年度
采购内容 标的公司向四通新材采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
AlTi10 913.75 1,792.63 19,618.40 19,104.63 2.69%
AlSr10 166.13 330.89 19,918.22 20,895.29 -4.68%
AlTi5B1 133.32 270.55 20,293.11 20,451.41 -0.77%
AlZr10 55.26 152.17 27,539.11 30,236.16 -8.92%
其他 217.97 497.64 / / /
标的公司向四通新材采购中间合金的价格与非关联方的价格差异幅度较小，
价格差异均在合理范围内，价格差异原因主要受采购时点、产品品质、运输距离
等因素的影响。标的公司与四通新材的关联采购均按照同期市场价格进行定价，
定价公允合理。
4、滨州华科
滨州华科靠近电解铝产地，直接采购电解铝液从事铸造铝合金锭的生产销
售，具备成本优势。2020 年 4 月 30 日，新河北合金董事会决议，收购滨州华科
100.00%股权，2020 年 5 月 15 日，工商变更完成，滨州华科成为标的公司关联
方。
标的公司与滨州华科的关联交易公允性分析如下：
2020 年 5-6 月
采购内容 标的公司向滨州华科采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
铸造铝合金 2,810.38 3,464.32 12,326.88 12,546.60 -1.75%
标的公司向滨州华科采购铸造铝合金的价格与非关联方的价格差异幅度较
小，价格差异均在合理范围内，价格差异原因主要受信用政策、产品成分、运输
距离等因素的影响所致。标的公司与滨州华科的关联采购均按照同期市场价格进
行定价，定价公允合理。
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5、与关联方的其他采购交易
报告期内，标的公司存在向臧氏家族控制的其他公司采购天然气、设备、铝
锭等的情形，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度采购金额占当期采购总额的
比例分别为 0.45%、0.36%、1.07%，占比很小，采购价格按市场价格确定，定价
公允合理。
上述内容已在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）本次交易前标的公司合并报表的关联交易情况”进行了补充披露。
（二）报告期内标的公司存在从个体户采购废铝的情况。请补充说明相关
采购的具体情况，包括采购金额、数量、比例、定价依据、付款方式，是否存
在现金交易，结合同行业可比公司情况说明从个体户采购废铝是否符合行业惯
例，相关内部控制及执行的有效性情况。
根据《再生资源回收体系建设中长期规划(2015-2020 年）》，我国再生资源回
收体系组织化程度低，再生资源回收以社会化个体回收为主，具有一定规模的企
业回收量仅占回收总量的 10%-20%。由于个体户废铝回收经营规模较小，从个
体户采购废铝无法取得增值税专用发票获得进项税抵扣，因此，税务成本较高。
为进一步推动资源综合利用和节能减排，规范和优化增值税政策，财政部和
国家税务总局印发了《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税【2015】
78 号），规定符合条件的纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利
用劳务，可享受增值税即征即退政策。2017 年 11 月，保定隆达全资子公司顺平
隆达在顺平县国税局进行资源综合利用产品及劳务增值税即征即退税务资格备
案，针对废旧金属回收资源综合利用项目享受增值税即征即退 30.00%的优惠政
策。此税收优惠可以弥补个体户采购无法取得增值税专票进而无法抵扣进项税的
税务成本，从而使得顺平隆达部分废铝从个体户采购具有经济上的可行性。因此，
从 2017 年 11 月到 2019 年 8 月，保定隆达及其下属子公司中仅标的公司全资子
公司顺平隆达存在从个体户采购废铝的情况，2019 年 9 月开始，顺平隆达开始
全部从物易宝采购废旧金属，不再从个体户采购。报告期内，除了顺平隆达以外
的其他主体均从废铝回收企业或贸易企业采购废旧金属进行回收利用。
通过查阅同行业可比上市公司怡球资源和顺博合金公开披露资料，怡球资源
废料大部分来源于海外，其全资子公司 AME 集中于美洲采购，也有部分来自加
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拿大、南美洲和欧洲等地区，马来西亚怡球采购部门则向马来西亚本地、新加坡
等东南亚国家及其他地区进行采购，太仓公司负责在国内原物料的采购，同时怡
球资源有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基地；标的公司废旧金属大部分来
源于国内，生产基地也全部位于国内，由于国内外的税务体系以及废旧资源回收
利用整体状况存在明显不同，因此，怡球资源的采购生产模式与标的公司不具有
可比性。顺博合金在其公开资料中未披露其是否具备资源综合利用产品及劳务增
值税即征即退税务资格，其废旧金属主要从废铝回收企业或贸易企业采购，因此，
顺博合金废旧金属采购模式与除顺平隆达以外的标的公司及其下属子公司类似。
综上所述，由于具备了资源综合利用产品及劳务增值税即征即退税务资格，
从 2017 年 11 月到 2019 年 8 月，顺平隆达从个体户采购废旧金属用于生产经营
具有了可行性，符合相关法律规定和行业实际情况；除了顺平隆达以外的标的公
司及其子公司均从从废铝回收企业或贸易企业采购废旧金属，与顺博合金类似，
符合同行业可比上市公司惯例。
2018 年度、2019 年度标的公司子公司顺平隆达从个体户采购废铝不存在现
金交易的情形，具体情况如下：
2019 年度 2018 年度 是否存
付款
供应商 定价依据 在现金
数量（吨） 金额（万元） 占比 数量（吨）金额（万元） 占比 方式
交易
个体户 34,431.81 35,804.16 20.46% 66,050.91 72,715.30 46.36% 随行就市 电汇 否
2018 年度、2019 年度标的公司子公司顺平隆达从个体户采购废铝单价与长
江现货 A00 市场平均价格对比如下：
项目 2019 年 2018 年
个体户采购单价 10,398.57 11,008.98
长江现货 A00 平均价格 12,263.39 12,206.63
差异率 -15.21% -9.81%
从上表可以看到，2019 年顺平隆达从个体户采购废铝的单价与当期长江现
货 A00 平均价格的差异率从 2018 年的 9.81%扩大至 15.21%，符合 2018 年和 2019
年长江现货 A00 市场价格与废铝价格价差扩大的趋势，采购价格公允合理。
2018 年末，物易宝成立后，包括顺平隆达在内的标的公司开始从物易宝采
购废铝，顺平隆达逐渐减少从个体户采购。从 2019 年 9 月份开始，顺平隆达不
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再从个体户采购。因此，2019 年，顺平隆达从个体户采购废铝的占比从 2018 年
的 46.36%下降至 20.46%。2020 年 1-6 月，顺平隆达未从个体户采购废铝。
顺平隆达建立了完善的内控制度，并得到有效执行。顺平隆达制定了自采废
料作业标准书，包括询比价、合同评审及采购合同签订、到货安排、过磅卸货、
到货检验及到货录入审核、开票结算、办理付款、台账登记等全流程的控制。具
体如下：
主要责任部门 关键节点 主要内容
采购业务员有报价和订货权，负责选择材料，并向合格供应
采购部 询比价
商进行询比价；
1.采购业务员经过询比价后，并与供方沟通、确定质量标准后，
起草《合同评审表》，并签写自己的采购意见；
2.采购额在 150 万以内且符合公司制定的价差标准以内的评
审，经过采购课长、配料课长和采购部长批准后，实施采购；
3.采购额在 150 万以上或不符合公司制定的价差标准以内的评
采 购 部 、 财 务 合同评审及 审，经过采购课长、配料课长和采购部长确认，财务审核，总
部、总经理 采购合同 经理批准后方可实施采购；
4.《合同评审表》中的质量标准及成分要求，作为合同的一部
分，是供需双方的质量验收标准不可更改；
5.与供方签订采购合同，约定到货时间、磅差及结算等事宜；
6.签订合同后，采购业务员将合同递交到财务进行备案，并由
财务将供方信息录入到 ERPU8 系统，确认分配供方编号。
1.与供方沟通到货准确时间、数量，向仓储部、质保部进行到
供方、仓储部、
到货安排 货预示；
质保部
2.采购业务员牵头做好到货库区安排、原材料进厂检验工作。
1.采购部、仓储部、管理部，两个部门以上人员在场，才允许
与供方共同过磅；
采购部、仓储 2.《过磅单》标明供方名称、实际净重、扣杂情况，然后经实
过磅卸货
部、质保部 际过磅人员和供方送货人员的三方签字方可有效；磅单一式肆
份，磅房一份，仓储部一份，采购部一份，供应商一份；
3.卸货时，需有采购部或质保部人员在场时方可卸货。
1.卸货后，采购业务员依据 ERPU8 系统材料及供方编号进行
《报检》；
2.仓储部收到磅单后依据磅单在 ERPU8 系统录入到货单；
3.检验完毕后，质保部报送《报检单》至采购部，质保部依据
到货检验及 检验单与 ERPU8 系统到货单的标准核对验收，如符合，审核
采购部、仓储
到货录入审 到货单并在到货单注明检验结果；
部、质保部
核 4.如不符合标准质保部通知采购部与供方沟通降价、退货事
宜；采购部接收质保部出具的《不合格评审单》并执行评审制
度，以最终公司确认执行方案确认结果；不允许自行执行不合
格处理事宜。如紧急确认，须经过采购部长、制造部长和工厂
长共同现场确认实施。
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主要责任部门 关键节点 主要内容
1.采购业务依据到货单生成入库单，然后根据入库单生成收购
票；须在收货后次日上午 10：00 前完成；
2.收购票开具后经采购课长或采购部长复核签字确认；
经营部、财务 3.采购业务员担当依据《收购票》在 ERPU8 系统生成采购结
开票结算
部 算单；
4.采购结算单经由采购课长或采购部长签字后，将结算单和收
购票同时交付给财务，经财务课长或部长在《结算单》签字接
收后，交给财务一联，留存一联；
1.采购业务员按与供方约定的付款日期，在 ERPU8 系统依据
结算单生成付款单，原则上付款日期为 15-20 天的压款期；
采购部、财务 2.采购业务员将打印好的付款单附上收购票、身份证及银行卡
办理付款
部、总经理 交给财务人员复核，经采购部长、财务部长、财务总监审核，
总经理批准后方可付款
3.付款时通过银行转账给相应的供应商。
1.针对“78 号文”所涉及的采购部需设立单独的台账，采购业务
员在业务订单开始至业务完毕后登记采购台账；
2.台账要求及时，并在次月 03 日前完成本月台账小计汇总，
采购部 台账登记
在年度元月 10 日前完成台账的年度汇总；
3.每月 5 日前采购部长在 ERPU8 系统调出数据，与采购业务
员登记的台账汇总，进行复核并确认。
由于具备资源综合利用产品及劳务增值税即征即退税务资格，顺平隆达定期
向税务机关提供相关业务资料和台账并申请退税，当地税务机关就废铝采购业务
进行定期核验。顺平隆达主管税务机构出具了报告期内顺平隆达在税务方面不存
在重大违法违规的说明。
（三）请说明标的公司实际控制人、董监高人员等关联方与除臧氏家族、
滨州华科外其他供应商是否存在资金往来。
报告期内，标的公司实际控制人、董监高人员等关联方与除臧氏家族控制企
业、滨州华科外其他供应商不存在资金往来。
（四）请补充说明你公司就相关关联交易是否履行了审议程序和信息披露
义务。
报告期内，上市公司就相关关联交易履行的审议程序及信息披露义务如下：
1、公司于 2018 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易计划的议案》，
并于 2018 年 3 月 16 日对相关决议进行了公告。
2、公司于 2018 年 4 月 9 日召开了 2017 年度股东大会审议通过了《关于公
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易计划的议案》，并于
2018 年 4 月 10 日对相关决议进行了公告。
3、公司于 2019 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易计划的议
案》，并于 2019 年 4 月 23 日对相关决议进行了公告。
4、公司于 2019 年 4 月 23 日公告了《河北四通新型金属材料股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告》，
披露了 2018 年与包括标的公司在内的主要关联方关联交易情况及对 2019 年度日
常关联交易的预计情况。
5、公司于 2019 年 5 月 13 日召开了 2018 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易计划的议案》，并于
2019 年 5 月 14 日对相关决议进行了公告。
6、公司于 2020 年 4 月 15 日召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过
了《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易计划的
议案》，并于 2020 年 4 月 16 日对相关决议进行了公告。
7、公司于 2020 年 4 月 16 日公告了《关于 2019 年度日常关联交易执行情况
及 2020 年度日常关联交易预计的公告》，披露了 2019 年与包括标的公司在内的
主要关联方关联交易情况及对 2020 年度日常关联交易的预计情况。
8、公司于 2020 年 5 月 6 日召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易计划的议案》，并
于 2020 年 5 月 7 日对相关决议进行了公告。
公司在报告期内已对包括标的公司在内的主要关联方关联交易情况履行了
相应的审议程序和信息披露义务。
独立财务顾问的核查程序：
1、访谈标的公司财务负责人及其关联方主管人员并获取访谈对象签名的访
谈回复，了解关联交易发生的背景及必要性、交易规模、定价方式、物易宝成
立背景等；访谈标的公司财务负责人，了解从个体户采购废铝的背景、方式、
金额以及相关内部控制的制定和执行情况、所在地区废铝供应情况、回收并利
用废旧金属资源的税收优惠政策、同行业上市公司在废铝回收的渠道等情况；
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对标的公司实际控制人、主要董监高人员进行访谈，取得实际控制人、董监高
人员等关联方声明与承诺函；获取了控股股东和实际控制人《关于规范关联交
易的承诺函》；
2、查阅并获得主要关联方的相关工商资料，了解关联企业的主营业务情况；
查阅上市公司及标的公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件；
2018 年、2019 年的审计报告及年度报告及 2020 年 1-6 月审计报告及半年报；
查阅标的公司 2018 年-2020 年 1-6 月审计报告；上市公司第三届董事会第五次会
议、2017 年度股东大会、第三届董事会第十七次会议、2018 年度股东大第三届
董事会第三十一次会议、2019 年年度股东大会等三会文件、相关独立董事意见
等相关资料
3、查看了怡球资源 2018 年年报和 2019 年年报以及 2020 年半年报、顺博
合金招股书、相关行业发展规划，了解行业内废铝回收来源渠道的现状、同行
业可比上市公司废旧金属采购渠道；
4、取得标的公司与关联方之间的合同、包括采购金额、采购内容、采购数
量的明细表，查看并分析报告期内关联交易变化情况，核查关联交易内容、交
易规模、交易价格是否合理；获取了主要原材料市场价格，标的公司从非关联
方的采购价格、关联方销往非关联方的销售价格，并与标的公司的关联交易价
格进行了对比分析；抽查了关联交易订单、记账凭证、付款回单、发票等资料，
核查关联交易的真实性、采购和付款的准确性；
5、获取采购废铝相关内部控制制度，并检查其执行情况：检查标的公司的
采购台账、采购合同及对应个体户身份证明和银行卡、收购票、过磅单、报检
单、结算单、付款凭证及银行流水等单据，了解内部控制执行的有效性；对标
的公司废铝采购价格和相关市场价格进行对比分析，核查采购价格的公允性；
抽取部分个体户供应商，对其交易金额及余额进行函证，以验证交易的真实性
和采购金额的准确性；
6、2019 年末和 2020 年 6 月末，对存货进行了监盘；监盘前制定完善的存
货监盘计划，监盘计划中包括存货监盘范围、应达到的监盘比例、以及重点需
关注事项等；在监盘过程中观察现场存货是否纳入盘点范围、存货是否按照要
求摆放、存货数量是否存在差异以及存货的质量是否存在瑕疵等；存货监盘时
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执行从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物、从存货实物中选取项目追查
至存货盘点记录程序保证存货的真实完整；存货监盘后进行账实、账账核对，
确保财务核算的存货和实物一致；
7、了解标的公司成本归集方法及其是否一贯执行、成本相关的内部控制设
计和执行情况，抽查了相关原材料领料单、水电燃气消耗统计表等资料，验证
了生产成本相关的内部控制的设计和运行的有效性；
8、复核产品成本计算表、产成品进销存明细表，并与财务记录进行核对；对
主要材料的各月入库单价波动进行分析，同时选取主要材料对其出库进行计价
测试，验证材料成本结转是否正确；执行截止性测试及分析性程序等，验证当
期材料从购入、领用等是否存在异常；编制成本倒轧表，比较报告期各期直接
材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例，分析产品料、工、费波动情况
具有合理性；分析存货各个明细之间的勾稽关系不存在异常；
9、对主要供应商进行发函，以确认采购业务的真实性和采购金额的准确性；
对主要供应商进行访谈，了解供应商及其股东、董监高与标的公司及股东、董
监高等关联方是否存在除正常业务往来外的资金往来、特殊利益安排。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司向公司及物易宝采购中间合金、废
铝、废铜等关联交易具有合理的交易背景及必要性，真实、准确，关联交易价
格以原材料市场价格为依据参考定价，与非关联方同类产品的采购价格、原材
料市场参考价格、2019 年以前采购价格相比不存在明显差异，交易价格公允。
由于具备了资源综合利用产品及劳务增值税即征即退税务资格，从 2017 年
11 月到 2019 年 8 月，顺平隆达从个体户采购废旧金属用于生产经营具有了可行
性，符合相关法律规定和行业实际情况；除了顺平隆达以外的标的公司及其子
公司均从废铝回收企业或贸易企业采购废旧金属，与顺博合金类似，符合同行
业可比上市公司惯例。标的公司建立了健全有效的废铝采购内控制度，向个体
户采购业务真实、价格公允，相关存货、成本真实发生、计算准确、结转完整；
标的公司实际控制人、董监高人员等关联方与除臧氏家族控制企业、滨州华科
外其他供应商不存在资金往来。标的公司同臧氏家族控制企业的关联交易具备
合理性、必要性，在报告期内上市公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等
规定履行了内部决策程序并进行了信息披露，该关联交易事项不会影响公司的
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独立性，不会对公司生产经营产生重大不利影响，该关联交易未违反公司、控
股股东及实际控制人关于规范关联交易的相关规定及承诺。
问题五、报告书显示，标的公司铸造铝合金业务采用原材料市场价格加加
工费的定价方式；2019 年铸造铝合金业务毛利率提高主要由于废铝、废铜含量
比重提高以及当期工业硅市场平均价格下降；2020 年上半年，长江现货 A00 铝
市场价格大幅波动，标的公司同期铸造铝合金平均售价为 12,988.80 元/吨，较
2019 年下降 1.7%。
（一）请结合销售合同具体定价条款，产品定制化程度，废铝、废铜、工业
硅等原材料的含量情况等量化说明各项原材料价格波动对 2019 年售价和毛利率
的影响。
（二）补充说明 2020 年原材料采购价格的变动情况，产品售价与原材料价
格波动趋势是否相符。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合销售合同具体定价条款，产品定制化程度，废铝、废铜、工
业硅等原材料的含量情况等量化说明各项原材料价格波动对 2019 年售价和毛利
率的影响。
2019 年和 2018 年，标的公司自产铸造铝合金的单位价格、单位成本、单位
毛利和毛利率情况如下：
单位：元/吨
项目 2019 年 2018 年 2019 年较 2018 年变动值 2019 年较 2018 年变动率
单位价格 13,199.06 13,804.25 -605.19 -4.38%
单位成本 12,273.85 12,988.64 -714.79 -5.50%
单位毛利 925.21 815.61 109.60
毛利率 7.01% 5.91% 1.10%
从上表可以看到，2019 年标的公司自产铸造铝合金单位价格下降 605.19 元/
吨，降幅为 4.38%；单位成本下降 714.79 元/吨，降幅为 5.50%，由于单位成本
下降幅度大于单位价格，2019 年标的公司自产铸造铝合金毛利率增加 1.10 个百
分点。
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1、产品定制化程度和销售合同具体定价条款
在实际应用中，由于铸造铝合金应用行业不同、在汽车行业内应用的车型和
零部件不同，对铸造铝合金力学性能要求也均有所不同，最终体现在铸造铝合金
化学成分和加工工艺的不同。因此，根据不同客户的要求，标的公司的铸造铝合
金在化学成分构成和加工工艺方面具有定制化特征。
2019 年和 2018 年，标的公司与主要客户签订销售合同的定价条款如下：
客户 合同约定的定价方式 2019 年较 2018 年的变动说明
每吨铸造铝合金中电解铝含量*销售对应期间
长江现货 A00 或上海有色 A00 市场价格+每吨
铸造铝合金中电解铜含量*销售对应期间长江
加工费有所变动
长城汽车 现货或上海有色电解铜市场价格+每吨铸造铝
合金中工业硅含量*销售对应期间长江现货或
上海有色工业硅市场价格+加工费
ADC12 市场价格+价格调整 价格调整有所变动
每吨铸造铝合金中电解铝含量*销售对应期间
冈谷钢机 2019 年 7 月开始执行报价制
长江现货 A00 市场价格+加工费
每吨铸造铝合金中电解铝含量*销售对应期间
长江现货 A00 市场价格+每吨铸造铝合金中电
解铜含量*销售对应期间长江现货电解铜市场 加工费变动、元素成分占比
价格+每吨铸造铝合金中工业硅含量*销售对 变动，其中部分产品中废铝
一汽铸造
应期间长江现货工业硅市场价格+每吨铸造铝 成分占比增加，电解铝成分
合金中其他金属元素含量*销售对应期间市场 占比下降
价格+加工费，同时考虑电解铝、废铝、金属
硅、金属铜烧损等
每吨铸造铝合金中电解铝含量*销售对应期间
长江现货 A00 市场价格+每吨铸造铝合金中电
解铜含量*销售对应期间长江现货电解铜市场
东风日产
价格+铝损耗+加工费用
破碎生铝价格*上浮系数+铝损耗+生产费用及
其他费用
每吨铸造铝合金中电解铝含量*销售对应期间
长江现货 A00 市场价格+每吨铸造铝合金中废
未发生变化
铝含量*销售对应期间废铝市场价格+每吨铸
皮尔博格
造铝合金中中间合金含量*销售对应期间中间
合金市场价格+加工费
ADC12 等产品采用市场价格+价格调整
陕西法士 定期报价制（报价考虑铸造铝合金金属元素占
特 比和相应期间市场价格以及加工费用）
汉特曼轻 定期报价制（报价考虑铸造铝合金金属元素占
金属铸造 比和相应期间市场价格以及加工费用）
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
客户 合同约定的定价方式 2019 年较 2018 年的变动说明
（天津）有
限公司
长春中誉
汽车部件 定期报价制（报价考虑铸造铝合金金属元素占
科技有限 比和相应期间市场价格以及加工费用）
公司
从上表可以看到，标的公司铸造铝合金销售价格最终依据主要金属元素成分
占比和市场价格、加工费用确定，其中主要金属元素（原材料）市场价格主要参
照长江有色金属现货市场和上海有色金属网等市场价格。该种销售定价模式能够
将标的公司上游原材料价格波动风险转移到下游客户，保障自身合理利润水平。
2、废铝、废铜、工业硅等原材料的含量情况对 2019 年售价的量化分析
从上文标的公司与主要客户约定的定价方法来看，金属元素成分的占比、金
属元素的市场价格和加工费决定了单个牌号铸造铝合金销售单价。
（1）金属元素成分占比对铸造铝合金销售单价的影响
标的公司大部分客户并未在定价方法中约定废旧金属占比和市场价格，因
此，就前述客户某个牌号的铸造铝合金而言，废铝、废铜投入量的变化对其销售
单价基本没有影响，以铝为例，铝是铸造铝合金的基础元素，大部分客户在定价
公式中仅约定电解铝的成分占比，因此，不论标的公司在生产过程中投入电解铝
还是废铝或是两者兼有，只要产成品铸造铝合金最终产品中铝元素成分占比符合
客户要求，在确定销售价格过程中，就不会重点考虑废铝的投入量，仅考虑铝在
产品的成分占比和销售对应期间的市场价格。
报告期内，仅小部分客户在部分牌号铸造铝合金定价方法中约定了废旧金属
占比和市场价格而且在 2019 年定价方法中调整废旧金属元素占比，该部分产品
2019 年销售占比仅为 4.98%，因此 2019 年废铝、废铜含量增多对标的公司整体
销售单价影响很小。
从标的公司整体销售业务来看，由于不同客户的不同产品对铝、硅和铜等成
分占比要求不同，客户结构和产品结构的变化会导致标的公司在 2019 年和 2018
年铸造铝合金产品整体的铝、硅和铜含量发生变化，影响铸造铝合金全年平均金
属元素成分占比较 2018 年发生变化，进而导致 2019 年销售单价变化。此外，由
于各个牌号的加工费存在差异，客户结构和产品结构的变化也会导致平均加工费
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变动。
除了金属元素投入占比变化外，金属元素市场价格，比如电解铝、工业硅以
及电解铜，波动频繁，导致铸造铝合金销售单价变动。
2019 年和 2018 年，标的公司自产铸造铝合金销售单价分别为 13,199.06 元/
吨和 13,804.25 元/吨，2019 年自产铸造铝合金销售单价下降 605.19 元/吨，降幅
为 4.38%。2019 年和 2018 年，铝（含废铝）、硅和铜（含废铜）占比变动及其市
场价格变动和加工费变动对 2019 年销售单价的影响如下：
占比变动对销售单价的影响 市场价格变动对销售单价的 加工费变动对销售
项目
比率 影响比率 单价的影响比率
铝 0.11% -1.36% -
硅 -0.39% -0.46% -
铜 -0.06% -0.11% -
加工费 -2.11%
小计 -0.34% -1.93% -2.11%
合计 -4.38%
注：铝、硅、铜市场价格为长江现货有色金属平均不含税价格；
铝占比=（当年电解铝投入占比+当年废铝投入占比）/（1+当年铝平均烧损率）
硅占比=当年工业硅投入占比；
铜占比=当年电解铜投入占比+当年废铜投入占比
加工费=当年自产铸造铝合金销售单价-铝占比*长江现货 A00 平均价格-工业硅占比*长
江现货工业硅平均价格-铜占比*长江现货铜平均价格
铝占比变动对销售单价的影响比率=（2019 年铝占比-2018 年铝占比）*2018 年对应期
间长江现货 A00 平均价格
工业硅占比变动对销售单价的影响比率=（2019 年工业硅占比-2018 年工业硅占比）
*2018 年对应期间长江现货硅平均价格
铜占比变动对销售单价的影响比率=（2019 年铜占比-2018 年铜占比）*2018 年对应期
间长江现货铜平均价格
铝市场价格变动对销售单价的影响比率=（2019 年对应期间长江现货 A00 平均价格-2018
年对应期间长江现货 A00 平均价格）*2019 年铝占比
工业硅市场价格变动对销售单价的影响比率=（2019 年对应期间长江现货硅平均价格
-2018 年对应期间长江现货硅平均价格）*2019 年工业硅占比
铜市场价格变动对销售单价的影响比率=（2019 年对应期间长江现货铜平均价格-2018
年对应期间长江现货铜平均价格）*2019 年铜占比
加工费变动=（2019 年加工费-2018 年加工费）/2018 年加工费
从上表可以看到，由于客户结构和产品结构的变动，铝、硅、铜占比变动导
致 2019 年销售单价下降 0.34%，由于铝、硅、铜市场价格波动，导致 2019 年销
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售单价下降 1.93%，由于客户价格和产品结构变化，导致平均单位加工费略有下
降，导致 2019 年销售单价下降 2.11%。以上因素综合导致 2019 年自产铸造铝合
金销售单价下降 4.38%。
3、废铝、废铜、工业硅等原材料采购价格和投入情况变动对 2019 年自产
铸造铝合金销售成本的量化分析
标的公司的营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用、燃料动力，其中
直接材料包括废铝、电解铝（A00）、硅、电解铜、废铜、中间合金、镁、镍、
锰，直接材料采购价格根据市场价格确定，随着市场价格波动而波动；2019 年，
标的公司废铝采购增多，相应减少了纯铝采购。
2019 年和 2018 年，标的公司自产铸造铝合金单位成本分别为 12,273.85 元/
吨和 12,988.64 元/吨，2019 年自产铸造铝合金销售成本下降 714.78 元/吨，降幅
为 5.50%。2019 年和 2018 年，直接材料中主要原材料占比及其采购价格变动和
间接费用对自产铸造铝合金单位成本的量化分析如下：
直接材料投入结构变动 直接材料采购价格变动 间接费用变动对单位成
材料构成
对单位成本的影响比率 对单位成本的影响比率 本的影响比率
纯铝 -11.60% 0.06%
废铝 9.43% -2.08%
硅 -0.46% -0.53%
中间合金 -0.05% 0.01%
纯铜 -1.37% -0.01%
废铜 0.86% 0.00%
镁 0.01% 0.00%
镍 0.01% 0.02%
锰 -0.01% -0.01%
直接人工 0.11%
制造费用 0.06%
燃料动力 0.06%
小计 -3.19% -2.55% 0.23%
合计 -5.50%
注：各项直接材料投入占比=各项直接材料投入数量/各项直接材料投入合计数量
各项直接材料采购价格=各项直接材料投入金额/各项直接材料投入数量
直接人工=自产铸造铝合金成本中直接人工金额/自产铸造铝合金数量
制造费用=自产铸造铝合金成本中制造费用金额/自产铸造铝合金数量
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燃料动力=自产铸造铝合金成本中燃料动力金额/自产铸造铝合金数量
某项直接材料投入结构变动对单位成本的影响比率=（2019 年某项直接材料投入占比-
2018 年某项直接材料投入占比）*2018 年某项直接材料采购价格
某项直接材料采购价格变动对单位成本的影响比率=（2019 年某项直接材料采购价格
-2018 年某项直接材料采购价格）*2019 年某项直接材料投入占比
直接人工变动=（2019 年直接人工-2018 年直接人工）/2018 年直接人工
制造费用变动=（2019 年制造费用-2018 年制造费用）/2018 年制造费用
燃料动力变动=（2019 年燃料动力-2018 年燃料动力）/2018 年燃料动力
2019 年，标的公司开始从物易宝采购废铝和废铜，相应，废铝和废铜投入
增加，纯铝和纯铜投入减少，前述投入结构的变化导致 2019 年自产铸造铝合金
单位成本下降 2.69%；由于废铝除了含金属元素铝以外，还含有铜、硅等金属元
素，随着废铝投入增加，硅的投入也有所减少，导致自产铸造铝合金单位成本下
降 0.46%；2019 年，标的公司废铝和废铜采购单价下降导致单位成本下降 2.08%；
受工业硅市场价格下降的影响，硅的采购价格也随之下降，导致自产铸造铝合金
单位成本下降 0.53%。以上因素综合导致 2019 年自产铸造铝合金单位成本下降
5.50%。
4、废铝、废铜、工业硅等原材料的含量情况对 2019 年毛利率的影响
2019 年，废铝、废铜、工业硅等原材料的含量变动通过影响自产铸造铝合
金的生产成本间接影响毛利率。受废铝、废铜投入增加、电解铝和电解铜投入减
少，以及工业硅采购价格下降的影响，自产铸造铝合金单位成本下降 5.50%；2019
年，受工业硅市场价格、电解铜市场价格和平均单位加工费下降的影响，自产铸
造铝合金销售单价下降 4.38%；由于自产铸造铝合金单位成本下降幅度大于单位
价格，2019 年自产铸造铝合金毛利率由 2018 年的 5.91%增加 1.10 个百分点至
7.01%。
（二）补充说明 2020 年 1-6 月主要原材料采购价格的变动情况，产品售价
与原材料价格波动趋势是否相符。
标的公司铸造铝合金主要原材料为废铝、电解铝和工业硅，合计占比约在
88%以上。2019 年和 2020 年上半年，废铝、电解铝和工业硅市场价格走势如下：
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
从上图可以看到，受 2020 年初新冠肺炎的影响，2020 年一季度电解铝、废
铝和工业硅市场价格有所下降，并在二季度有所反弹，但总体价格水平低于 2019
年。2020 年 1-6 月，标的公司电解铝、废铝及工业硅等原材料采购价格较 2019
年对应采购价格变动情况如下：
项目 2020 年 1-6 月采购价格(元/吨) 2019 年采购价格(元/吨) 变动率
电解铝 11,580.35 12,210.33 -5.16%
废铝 10,337.50 10,443.93 -1.02%
工业硅 9,884.93 10,020.29 -1.35%
由于铸造铝合金销售价格参考铝、硅等金属市场价格，受 2020 年上半年主
要原材料市场价格下降的影响，标的公司铸造铝合金市场销售价格也有下降，具
体如下：
项目 2020 年 1-6 月销售单价（元/吨） 2019 年销售单价（元/吨） 变动率
铸造铝合金 12,988.80 13,213.90 -1.70%
2020 年 1-6 月，标的公司电解铝、废铝及工业硅的采购价格较上期分别下降
5.16%、1.02%与 1.35%，2020 年 1-6 月标的公司铸造铝合金销售价格较 2019 年
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下降 1.70%，降幅低于主要原材料采购价格，主要原因：标的公司在 2020 年上
半年的 1 月、4-6 月这四个月的销量较高，而 1 月、5 月和 6 月三个月对应的 A00
市场价格较高；受疫情影响，标的公司在 2-3 月销量较低，而这两个月对应的
A00 市场价格较低，导致 2020 年上半年铸造铝合金销售单价降幅低于采购单价
降幅。
独立财务顾问的核查程序：
1、访谈标的公司董事长、财务总监和销售业务负责人以及采购业务负责
人 ，了解主要产品的定价方式、单价波动情况、主要原材料的采购规模、结构
及采购价格波动情况等事项；
2、查阅了主要原材料的市场价格；
3、取得标的公司销售明细表，查看了标的公司与主要客户签订的销售合同，
视频访谈标的公司主要客户，了解价格确定方式；
4、取得标的公司主要原材料采购明细表，计算电解铝、废铝及工业硅等原
材料投入结构和采购价格波动对毛利率的影响；
5、获取标的公司分月销量，与相应期间的原材料市场价格进行对比分析；
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司铸造铝合金具有一定的定制化特
征；2019 年，废铝、废铜和工业硅等原材料的含量变化导致 2019 年自产铸造铝
合金销售单价下降 0.43%，导致自产铸造铝合金单位成本下降 3.19%，同时考
虑铝、硅和铜市场价格和采购价格变动以及加工费、间接费用的变动，最终导
致自产铸造铝合金毛利率增加 1.10 个百分点。2020 年 1-6 月，标的公司在 A00
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市场价格较高时销量较高，在 A00 市场价格较低时销量较低，导致 2020 年上半
年铸造铝合金销售单价降幅低于采购单价降幅。
问题六、报告书显示，报告期内标的公司向第一大客户长城汽车销售占比
约 17%，向前五大客户销售占比约 53%，标的公司部分厂房位于长城汽车生产
厂区内，其铸造铝合金产品直供长城汽车生产车间。
（一）以列表形式补充披露标的公司进入整车制造企业供应商名录或被整车
制造企业指定为原材料供应商的相应客户名称及资质有效期限。
（二）结合标的公司与长城汽车等主要客户的合作期限、合同主要内容、续
期条件、新客户拓展情况等补充披露与主要客户合作的稳定性及可持续性，是
否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对经营稳定性和持续盈利能力的影
响及应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披露标的公司进入整车制造企业供应商名录或被整
车制造企业指定为原材料供应商的相应客户名称及资质有效期限
标的公司进入整车制造企业供应商名录或被整车制造企业指定为原材料供
应商的相应客户名称及供应商资质考核方式具体情况如下：
客户名称 客户排名 性质 供应商资质考核方式
每年度进行复审，现场进行质量管
报告期内标的公司前 理体系审核，对企业概况、设备管
整车厂下属
一汽铸造 五大客户；2019 年汽 理、原材料采购、生产控制、销售
子公司
车销量行业排名前五 及售后等内容进行考核，不符合项
进行整改
每年度进行现场考核评价，针对采
报告期内标的公司第 购和物料管理、生产管理、检验管
长城汽车 一大客户；2019 年汽 整车厂 理、搬运/贮存/包装/防护及交付、人
车销量行业排名前十 员/素质五个方面开展考核，对不符
合项要求进行整改
每月依据供应商供货的质量、成本、
报告期内标的公司前
技术、供货、整改销量对供应商进
东风日产 五大客户；2019 年汽 整车厂
行评分，如有需要整改事项，需进
车销量行业排名前十
行整改
报告期内标的公司前 整车厂下属 每月依据供应商供货的品质状况、
东风本田
十大客户；2019 年汽 子公司 履约状况、服务、安全与环境、物
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
客户名称 客户排名 性质 供应商资质考核方式
车销量行业排名前十 流等内容对供应商进行评分，月度
评价非 A 级需进行反馈
重汽（济南）汽
2020 年 1-6 月标的公 每年从供应商行业能力、设备及产
车部件有限公
司第十五名客户； 整车厂下属 能、质量管理体系、产品质量、成
司/中国重汽集
2019 年车企营业收 子公司 本或服务表现、近三年产值、重点
团济南商用车
入排名前十 客户等方面进行供应商评价
有限公司
注：重汽（济南）汽车部件有限公司是中国重汽集团济南商用车有限公司的全资子公司。
报告期内，标的公司取得了一汽、长城、东风日产、东风本田、中国重汽整
车厂或其下属子公司的供应商资质，获得供应商代码，进入了其供应商名录并批
量供货，报告期内合作关系稳定。整车厂及其下属子公司每年或每月持续对供应
商从产品质量、履约状况、生产控制、销售及售后等方面进行考核，如有需要整
改事项，会要求进行整改。
在与客户合作期间，标的公司通过实施严格的质量控制制度，产品质量达到
国际、国内同类产品的先进水平，受到客户广泛好评。标的公司多次荣获“东风
本田优秀供应商”、“东风日产优秀供应商奖”、“长城汽车优秀供应商奖”、“一汽
铸造优秀供应商奖”等客户颁发的质量奖项。
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业
务发展情况”之“（六）标的公司报告期内产品销售情况”之“4、标的公司进入整
车制造企业供应商名录情况”中进行了补充披露。
（二）结合标的公司与长城汽车等主要客户的合作期限、合同主要内容、
续期条件、新客户拓展情况等补充披露与主要客户合作的稳定性及可持续性，
是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对经营稳定性和持续盈利能力的
影响及应对措施。
1、标的公司与主要客户合作的具体情况
标的公司与报告期前十大客户合作的具体情况如下所示：
序号 客户名称 合作年限 合同续期约定 合同执行方式 合同主要内容
销售内容为铝合金
2013 年合 合同约定了到期 框架协议+定
1 长城汽车 液，按时价结算，常
作至今 自动顺延的条款 期订单
备库存
2008 年合 合同约定了到期 年度协议+定 销售内容为铝合金
2 东风日产
作至今 自动顺延的条款 期订单 液/铝合金锭/加工费
3 冈谷钢机 2010 年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
序号 客户名称 合作年限 合同续期约定 合同执行方式 合同主要内容
作至今 自动顺延的条款 期订单 锭
2013 年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
4 长春中誉
作至今 自动顺延的条款 期订单 锭，每月报价
销售内容为铝合金
2004 年合 年度合同，到期续 框架协议+定
5 一汽铸造 液，按时价结算，按
作至今 签 期订单
需采购
2008 年合 每月根据需要签 销售内容为铝合金
6 陕西法士特 定期订单
作至今 订订单 锭
2004 年合 合同约定了到期 框架协议+定 销售内容为铝合金
7 皮尔博格
作至今 自动顺延的条款 期订单 液/铝合金锭
2012 年合 每季度根据需要 销售内容为铝合金
8 汉特曼 定期订单
作至今 签订订单 锭
销售内容为铝合金
2006 年合 合同约定了到期 框架协议+定
9 辉门东西 锭/加工费，每月报
作至今 自动顺延的条款 期订单
价
销售内容为铝合金
2002 年合 合同约定了到期 框架协议+定
10 东风本田 锭/加工费，每月确
作至今 自动顺延的条款 期订单
定采购量
从上表可以看到，标的公司与上述客户合作年限已有 7-18 年，而且报告期
内，标的公司前十大客户除排名顺序和销售金额外，未发生变更，合作稳定。
报告期内，标的公司前十大客户均为汽车整车厂、零部件制造商或者贸易商
等。标的公司与下游汽车领域内的客户建立了稳定的供货关系。主要原因：安全
是汽车制造首要考虑因素，汽车在安全方面的性能除了依赖于制造工艺外，汽车
零部件及其原材料也具有非常重要的影响。因此，出于安全考虑，汽车行业会对
上游零部件制造商设定严苛的考核标准和较长的考核周期，因此，一旦进入汽车
行业整车厂或其下属公司的供应商名录并批量供货，一般不会轻易更换供应商。
标的公司生产的铸造铝合金具有定制化特征，在实际应用中，衡量铸造铝合
金产品质量和技术水平的主要指标是下游客户生产的产品合格率或良品率，而影
响下游客户产品合格率或良品率的因素有很多，除了铸造铝合金本身质量外，还
与客户的技术路线、生产设备、铸造工艺有关。因此，标的公司需要详细了解客
户的生产设备、生产工艺和技术水平，针对性地研发设计具体产品方案；标的公
司所属的立中合金集团于 2003 年在国内首创了铝液直供的模式，将生产基地设
在主要客户周边或产业园区内，直接向下游客户供应铸造铝合金液，节省自身铸
造和下游客户重熔工序，减少熔炼设备等资本性投入，节约燃料动力费用，降低
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
金属烧损。
通过采取上述措施，标的公司将与下游客户的供需关系逐渐转变为工序关
系，将自身生产的铸造铝合金作为客户生产的前面一道工序，从对自身产品的关
注延伸到对客户产品的关注，帮助客户提高产品合格率，并保障最终产品质量，
增强客户粘性。此外，在工序关系的指导下，标的公司与下游主要客户建立了包
括技术、采购、销售、质保、生产、管理和企业文化在内的全方位互动和沟通，
与下游重要客户实现文化相融、管理相通、思维一致的战略合作关系，成为下游
客户真正信赖的工序，形成利益共同体，实现共同发展。
2、报告期内，标的公司前十大客户情况
报告期内，标的公司的前十大客户非常稳定，仅在排名顺序方面有所变化，
具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
客户名称
排名 金额 排名 金额 排名 金额
长城汽车 1 24,390.18 1 75,126.68 1 65,547.56
一汽铸造 2 14,869.39 4 28,996.54 3 33,553.21
东风日产 3 14,767.44 3 32,493.70 4 31,671.05
陕西法士特 4 14,685.80 5 21,118.29 6 16,999.58
冈谷钢机 5 14,535.83 2 33,632.41 2 46,979.98
长春中誉 6 8,177.78 6 12,459.57 8 10,561.71
皮尔博格 7 3,438.11 7 11,905.55 5 21,275.38
汉特曼 8 2,876.24 9 9,854.37 9 9,347.90
辉门东西 9 2,685.05 10 7,559.51 10 7,610.96
东风本田 10 2,426.95 8 11,771.07 7 13,906.85
合计 - 102,852.77 - 244,917.70 - 257,454.18
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司向前十大客户销售占比分别为
68.55%、67.59%、65.54%。从上表可以看到，报告期内，标的公司前十大客户
稳定，仅在排名次序上有所变动，前十大客户均为国内知名的整车厂及其下属子
公司、知名汽车零部件制造商或贸易商。报告期内，标的公司经营稳定，具有持
续盈利能力。
3、主要新客户拓展情况
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标的公司与主要客户建立长期稳定合作关系的同时，开发商用车、新能源汽
车领域的客户，敏锐把握消费电子等下游行业快速发展机会，针对性研发新产品，
积极拓展中高端客户资源，降低经营风险，促进标的公司业务健康均衡发展，报
告期主要新客户拓展情况如下：
单位：万元
客户拓展 2018 年销 2019 年 2020 年 1-6
客户名称 新增时间 所属行业
方式 售金额 销售金额 月销售金额
山东富祥动力股份
2018 年 自主开发 汽车 378.82 302.10 172.99
有限公司
营口压铸业有限公
2018 年 自主开发 汽车及高铁 343.47 1,557.59 1,376.35
司
吉林市全兴塑业有
2018 年 自主开发 汽车 233.97 345.55 84.51
限公司
天津京海机械配件
2018 年 自主开发 机械 403.61 1,380.91 675.83
有限公司
天津千鑫有色金属
2018 年 自主开发 汽车 222.02 323.66 74.62
制品有限公司
东莞市镁皓镁合金
2018 年 自主开发 消费电子 247.80 350.62 -
科技有限公司
广东竣昌科技有限
2018 年 自主开发 消费电子 374.86 313.03 -
公司
深圳市比亚迪供应
2019 年 自主开发 消费电子 4,245.46 2,034.38
链管理有限公司
东莞鑫越化工科技
2019 年 自主开发 消费电子 907.68 1,702.20
有限公司
中国重汽集团济南
商用车有限公司/中
2019 年 自主开发 汽车 1,208.10 1,797.07
国重汽集团济南商
用车有限公司
山东奥宸新能源科
2019 年 自主开发 汽车 793.93 891.84
技有限公司
山东鲁电线路器材
2019 年 自主开发 电力 243.62 63.74
有限公司
山东河山机械有限
2019 年 客户推荐 汽车 211.00 176.39
公司
苏州哈亚精密机械
2019 年 客户推荐 汽车 203.33 170.75
有限公司
山东弗泽瑞金属科
2019 年 自主开发 汽车 73.55 809.69
技有限公司
荣成信诚电子有限
2020 年 自主开发 汽车及电子 287.01
公司
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中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
客户拓展 2018 年销 2019 年 2020 年 1-6
客户名称 新增时间 所属行业
方式 售金额 销售金额 月销售金额
力嘉集团有限公司 2020 年 自主开发 汽车 258.13
4、是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对经营稳定性和持续盈利
能力的影响及应对措施
标的公司的下游行业主要为汽车行业，主要客户为汽车行业内的龙头企业，
客户流失和无法拓展新客户的风险较小。但如果汽车行业出现非预期性大幅萎
缩，标的公司仍不能排除客户流失或无法拓展新客户的风险。标的公司与主要客
户建立了稳定合作关系，并开发了部分新客户，标的公司还采取了以下措施：
（1）质量保证
标的公司先后通过了“IATF16949 汽车行业质量管理体系”、“ISO9001 质量
管理体系”。从产品项目立项、设计、开发到量产、发货的各个阶段，标的公司
实行全过程质量控制管理体系。在产品研发阶段，研发部门组织各职能部门充分
分析研发过程中的问题，制定相应的防错措施，编制控制文件，提升研发效率和
有效性。在产品量产阶段，质量部门对从来料入库到成品合金出炉、铸锭包装入
库或铝液直供的各个工序进行检测，分别设置元素成分检验、高倍金相组织检验、
低倍金相组织（针孔、晶粒和断口）检测、夹杂物检测、机械性能检验、外观检
验、温度检测、密度检测、最终检查等专门质量检测程序，形成了从原材料的进
厂检验到成品出厂检验的全过程检测体系，保证了质量监控渗透到产品实现的全
过程。
在防错、纠错等质量预防方面，质量工程师每天会对生产现场巡检，在巡检
过程中对生产到发货各环节的作业状态进行排查、监控，并运用 PDCA 循环方
法不断促进现场生产工艺、作业方法的改进，从而达到产品质量持续提升的目的。
（2）技术研发
自成立以来，标的公司一直专注于铸造铝合金及再生铝行业核心技术的突
破，高度重视自主研发和技术创新，并形成了自身独有的核心技术优势。标的公
司所属的立中合金集团为中国有色金属工业协会再生金属分会的副会长单位，积
极参与了再生铝“十三五”科技发展战略规划编制工作、《铸造铝合金》
（GB/T1173-2013）、《铸造铝合金锭》（GB/T8733-2016）、《铸造合金光谱
分析取样方法》（GB/T5678-2013）、《铸造铝合金金相第 1 部分：铸造铝硅合
68
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金变质》（JB/T7946.1-2017）及《铸造铝合金金相第 3 部分：铸造铝合金针孔》
（JB/T7946.3-2017）等多项国家和行业标准的制定及修订工作。目前，标的公司
设有省级铸造铝合金材料技术研发中心和河北省再生铝基新材料技术创新中心，
取得了 60 多项国家专利，此外，标的公司所属的立中合金集团还设有 1 个轻金
属合金材料产业技术研究院、5 个省级工程技术研究中心、1 个国家认可实验室
等研发机构和平台，并承担了国家“863 计划”、“科技部国际科技合作重点项目计
划”、“国家火炬计划”和“省级重大成果转化”等科研项目，取得了 100 多项国家、
国际水平的科研成果以及 130 多项国家专利和企业专有技术，为标的公司的研
发、生产经营提供了源源不断的技术支持，形成了标的公司独特的核心技术优势。
（3）人才引进
标的公司根据公司发展战略，以专业需求为导向，拓展人才引进渠道，创新
人才引进方式，确保引进人才质量，注重引进人才素质，提高引进人才效益。不
断加强技术人才储备、提升研发能力以及管理人才引进，为提高公司的运营效率
提供智力支持。加强企业文化教育，提升企业形象和影响力，为员工提供宽松、
和谐环境。
（4）发挥协同效应
标的公司所从事的铸造铝合金业务和上市公司的中间合金新材料和汽车轻
量化铝合金车轮存在上下游产业链关系，中间合金新材料是铸造铝合金的关键原
材料之一，而铸造铝合金是汽车轻量化铝合金轮毂最主要的原材料之一。上市公
司和标的公司上游原材料供应和下游客户应用领域重叠度较高，销售渠道共享可
降低销售费用，集中采购可节省采购成本，协同效益较为明显。
标的公司进一步将中间合金新材料、汽车轻量化铝合金轮毂和铸造铝合金这
三类业务的研发技术、生产工艺、生产设备、采购渠道、客户资源、行业积累、
品牌形象、管理经验等资源进行深度融合，进一步挖掘协同效应，提升研发实力、
降低生产成本、改善产品性能、稳定产品质量、丰富产品种类、提高客户粘性，
形成集人才资源、产品研发、生产工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，不断
增强核心竞争力，提高盈利能力。
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上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业
务发展情况”之“（六）标的公司报告期内产品销售情况”之“5、标的公司维护主
要客户关系、拓展新客户的具体情况”中进行了补充披露。
独立财务顾问进行了以下核查：
1、查阅报告期内标的公司与主要客户签订的销售合同，分析销售合同的主
要条款；
2、查阅分客户的销售明细表，筛选报告期前十大客户和主要新增客户，分
析前十大客户销售变动；
3、访谈标的公司销售主管，详细了解主要客户的供应商选择流程、进入汽
车整车厂供应商名录的情况、业务合作历史，了解新客户开拓方式及结果；
4、通过公开网站查阅主要客户的工商资料、主要经营业务等情况；访谈标
的公司报告内主要客户，了解主要客户与标的公司业务合作具体情况；
5、实地走访了标的公司主要生产基地，了解标的公司与主要客户的具体合
作模式。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司取得了一汽、长城、东风日产、
东风本田、中国重汽整车厂或其下属子公司的供应商资质，获得供应商代码，
进入了其供应商名录进行管理并批量供货，报告期内合作关系稳定。标的公司
与主要客户合作关系较为稳定，报告期前十大客户均未出现客户流失的情况。
标的公司与主要客户建立长期稳定合作关系的同时，积极拓展新客户。标的公
司经营稳定，具有持续盈利能力。
问题七、报告书显示，标的公司存在采购铝合金锭并销售的情况，2018 年
至 2020 年上半年采购成本分别为 8,644.34 万元、22,036.05 万元、10,655.76 万元。
请补充说明标的公司开展相关业务的原因，业务规模，收付款模式，主要客户
及供应商，与标的公司是否存在关联关系，采购及销售的定价依据及毛利率情
况，相关定价是否公允，与标的公司铸造铝合金销售业务定价是否存在较大差
异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
70
中原证券股份有限公司关于四通新材重组问询函相关问题之专项核查意见
（一）标的公司开展相关业务的原因，业务规模，收付款模式，主要客户
及供应商，与标的公司是否存在关联关系
1、标的公司开展相关业务的原因
报告期内，标的公司从滨州华科、江苏超今、江西宏成等供应商采购铸造铝
合金锭，主要考虑其成本优势：（1）滨州华科位于山东滨州，靠近原材料产地，
运输成本较低；直接从滨州北海汇宏新材料有限公司采购电解铝水，生产铸造铝
合金锭，省去熔化工序，生产成本较低；（2）江苏超今靠近标的公司下游客户在
江浙沪设立的厂区，运输成本较低，而标的公司目前在产的生产基地距离江浙沪
较远，出于降低成本的考虑，从江苏超今采购部分铸造铝合金和委托其加工部分
铸造铝合金；（3）江西宏成位于江西省丰城市丰源工业城，享受增值税返还的税
收优惠，成本较低。
2、标的公司采购铝合金锭并销售的业务规模
报告期内，标的公司采购铝合金锭并销售的业务主要分外购铸造铝合金和委
托外单位加工铸造铝合金两种模式，上述两种模式合计占标的公司各期主营业务
收入的比重均低于 7.5%，整体规模较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
外购铝合金锭并销售金额 11,379.63 23,673.88 9,372.38
其中：铸造铝合金 11,079.54 22,517.07 9,372.38
受托加工铸造铝合金 300.09 1,156.81 -
主营业务收入 155,308.61 356,992.47 369,827.04
其中：铸造铝合金 151,116.23 347,205.37 362,637.78
受托加工铸造铝合金 4,192.39 9,787.10 7,189.26
外购铝合金锭并销售占主营业务收入比例 7.33% 6.63% 2.53%
其中：铸造铝合金占比 7.33% 6.49% 2.58%
受托加工铸造铝合金占比 7.16% 11.82% 0.00%
3、采购铝合金锭并销售业务主要客户及供应商，收付款模式，与标的公司
是否存在关联关系
（1）采购铸造铝合金对外销售情况
报告期内，标的公司采购铝合金锭并销售情况如下：
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单位：万元
客户名 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 客户付款模式
称 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 付款方式 付款时间
银行承兑 开具发票
客户 A 8,358.64 73.45% 16,252.91 68.65% 6,314.08 67.37%
汇票 次月月底
银行承兑
汇票或商 开具发票
客户 B 613.63 5.39% 1,990.20 8.41% - -
业承兑汇 后 30 天
票
银行承兑 开具发票
客户 C 110.35 0.97% 1,768.76 7.47% 1,962.05 20.93%
汇票 当月月底
合计 9,082.62 79.81% 20,011.87 84.53% 8,276.14 88.30%
报告期内，标的公司与主要客户均以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，结
算时间略有差异。上述客户均为独立的第三方，标的公司与上述客户均不存在关
联关系。
（2）铸造铝合金的采购情况
报告期内，标的公司铸造铝合金的采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 付款模式
供应商名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 付款方式 付款时间
80%银行电 每周五根据《采购
滨州华科 8,148.96 83.95% 17,403.33 76.35% 7,747.50 89.55% 汇+20%银 订单》预付下周货
行承兑 款
交货月下月 5 日前
江苏超今 398.74 4.11% 1,823.65 8.00% - - 银行电汇 开具发票，开具发
票后 10 日内付款
验收合格后三个工
江西宏成 112.02 1.15% 3,287.10 14.42% 903.79 10.45% 银行电汇
作日内付款
检验合格且票到五
河北清新 - - 198.27 0.87% - - 银行电汇
个工作日内-
河北合金业务 - - 64.89 0.28% - - 银行电汇 票到两日内付款
合计 8,659.72 89.21% 22,596.56 99.13% 8,651.28 100.00%
报告期内，标的公司主要从滨州华科、江苏超今和江西宏成采购铸造铝合金
锭，主要以银行电汇的方式支付货款，其中，标的公司预付滨州华科一定金额货
款，在江苏超今、河北清新和河北合金业务开具发票后 10 日内付货款，验收江
西宏成货物合格后 3 个工作日内付货款。各报告期末，应付或预付主要供应商货
款余额列示如下：
72
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单位：万元
项目 供应商名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预付账款 滨州华科 295.25 1,192.98 622.25
江苏超今 - 197.63 -
应付账款
江西宏成 - 169.67 84.49
2020 年 7 月，标的公司收到滨州华科货物，6 月末预付货款 295.25 万元已
结转。
除河北清新、河北合金业务、滨州华科于 2020 年 4 月成为新河北合金全资
子公司外，其他供应商均为独立的第三方，与标的公司不存在关联关系。
（二）采购及销售的定价依据及毛利率情况，相关定价是否公允，与标的
公司铸造铝合金销售业务定价是否存在较大差异
1、采购定价依据
报告期内，标的公司从滨州华科、江苏超今和江西宏成采购铸造铝合金和委
托江苏超今加工铸造铝合金支付加工费的定价依据如下：
供应商名称 定价依据
2018 年 1 月-2018 年 4 月：主要材料成本+加工费
滨州华科 2018 年 5 月-2020 年 6 月：A00 铝基价（交货月上月 26 日至交货月 25 日长
江有色金属网 A00 铝每日平均价的加权平均价）+加工费
铸造铝合金：长江有色金属网上月 A00 铝中间价月均价+加工费
江苏超今
受托加工铸造铝合金：双方协商
江西宏成 下单当日江西保太 ADC12 报价+升贴水
2、采购定价公允性分析
（1）滨州华科
报告期内，标的公司向滨州华科采购铝合金锭情况如下：
采购单价 向其他供应商采购铸造铝 单价差异 单价差
期间 类别
（元/kg） 合金市场单价（元/kg） （元/kg） 异率
2020 年 1-6 月 铸造铝合金 12.31 12.70 -0.39 -3.21%
2019 年度 铸造铝合金 12.65 12.51 0.14 1.11%
2018 年度 铸造铝合金 12.63 12.08 0.55 4.38%
2018 年，标的公司对外采购铸造铝合金全部来源于滨州华科和江西宏成。
2018 年，标的公司向江西宏成采购的铸造铝合金全部为 ADC12，由于 ADC12
市场价格主要参考废铝，市场价格较其他牌号铸造铝合金略低，同时，江西宏成
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享受所在地优惠政策，实际生产成本较低，导致 2018 年标的公司向滨州华科采
购铸造铝合金价格高于向江西宏成的采购价格。
2019 年和 2020 年上半年，标的公司增加了对外采购铸造铝合金的渠道和产
品牌号，由于产品牌号不同，各种金属元素含量不同，向滨州华科采购铸造铝合
金和向其他供应商采购单价的差异率较 2018 年下降，总体差异很小，在合理范
围内。
总体来看，标的公司向滨州华科采购铝合金定价合理，价格公允。
（2）江西宏成
报告期内，标的公司向江西宏成采购铝合金情况如下：
采购单价 向其他供应商采购铸造铝 单价差异 单价差
期间 类别
（元/kg） 合金市场单价（元/kg） （元/kg） 异率
2020 年 1-6 月 铸造铝合金 12.55 12.36 0.19 1.53%
2019 年度 铸造铝合金 12.16 12.70 -0.54 -4.46%
2018 年度 铸造铝合金 12.08 12.63 -0.55 -4.58%
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，标的公司向江西宏成主要采购 ADC12，
ADC12 采购金额占比分别为 100%、77.36%和 100%；由于 ADC12 市场定价主
要参考废铝价格，因此 ADC12 市场价格一般低于其他牌号铸造铝合金。同时，
江西宏成享受当地的优惠政策，实际生产成本相对其他地区略低。受此影响，2018
年和 2019 年，标的公司向江西宏成采购铸造铝合金单价低于向其他供应商采购
铸造铝合金单价。
2020 年上半年，标的公司向江西宏成采购铸造铝合金单价高于其他供应商，
主要受采购时点的影响；标的公司仅在 2020 年 1 月向江西宏成采购铸造铝合金，
由于 2020 年 1 月，废铝价格相对于上半年其他月份处于高位，导致 2020 年 1-6
月标的公司向江西宏成采购铸造铝合金单价高于其他供应商。
（3）江苏超今
报告期内，标的公司从江苏超今采购的情况如下：
单位：元/kg
采购单价/ 向其他供应商采购铸 单价差 单价差
期间 类别
加工费 造铝合金市场单价 异 异率
2020 年 铸造铝合金 13.12 12.35 0.77 5.87%
1-6 月 委托加工铸造铝合金 1.97 不适用
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采购单价/ 向其他供应商采购铸 单价差 单价差
期间 类别
加工费 造铝合金市场单价 异 异率
铸造铝合金 14.42 12.55 1.86 12.91%
2019 年度
委托加工铸造铝合金 1.91 不适用
注：江苏超今距离标的公司个别下游客户江浙沪生产基地较近，为节省运输费用，降低
生产成本，标的公司将客户的工业余料运送至江苏超今，委托江苏超今生产铸造铝合金后再
运送至客户处，标的公司向江苏超今支付加工费，因此，对于标的公司采购来说，属于委托
加工铸造铝合金。
标的公司从 2019 年开始向江苏超今采购铸造铝合金并委托其加工铸造铝合
金，标的公司从江苏超今采购的铸造铝合金和委托加工铸造铝合金主要应用于消
费电子领域。2019 年，标的公司向江苏超今购买的铸造铝合金具有高散热性和
高导电性，为此，需要在产品中加入价值较高的稀有金属，导致标的公司向其采
购的铸造铝合金单价较高，比向其他供应商采购铸造铝合金市场单价高 1.86 元
/kg。
2020 年上半年，标的公司在铝价低位时向江苏超今采购较多的铸造铝合金，
同时 ADC12 采购占比大幅增加，导致 2020 年 1-6 月标的公司采购单价较 2019
年下降 1.30 元/kg，进而导致 2020 年 1-6 月标的公司向江苏超今采购铸造铝合金
单价与向其他供应商采购铸造铝合金单价差异率大幅降低。
2019 年和 2020 年上半年，标的公司委托江苏超今加工铸造铝合金规模较大，
故无类似价格进行对比。2019 年和 2020 年 1-6 月，标的公司向江苏超今支付单
位 加 工 费 较 标 的 公司 自 己 受 托 加 工 铸 造 铝合 金 收 取 的 加 工 费低 15.16% 和
16.68%，主要原因：加工的产品型号和加工工艺不同，导致加工费存在差异；标
的公司委托江苏超今加工铸造铝合金，需要让渡部分利润空间。
3、标的公司销售对外采购的铸造铝合金与标的公司销售自产铸造铝合金的
定价不存在较大差异
在对外销售铸造铝合金或与下游客户结算受托加工铸造铝合金加工费时，标
的公司统一按照其与下游客户签订的合同或订单中约定的定价方式确定价格，与
标的公司销售自行生产的铸造铝合金或者受代加工铸造铝合金定价方式一致，不
存在重大差异。
4、采购铝合金锭对外销售的毛利率情况
报告期各期，标的公司采购铝合金锭对外销售的毛利率情况如下所示：
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
采购铝合金锭并销售业务毛利率 6.36% 6.92% 7.77%
其中：铸造铝合金 6.13% 6.22% 7.77%
受托加工铸造铝合金 15.03% 20.53% -
从上表可以看到，报告期内，标的公司采购铝合金锭并销售业务整体毛利率
水平较高。由于滨州华科、江西宏成和江苏超今三家供应商合计比重在 90%左右，
因此下文将逐家分析标的公司从上述三家供应商采购铸造铝合金并对外销售的
毛利率。
（1）滨州华科
报告期内，标的公司向滨州华科采购铸造铝合金锭并对外销售的毛利率情况
如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
毛利率 6.19% 6.47% 8.30%
运输成本影响毛利率 3.04% 2.96% 2.90%
资金成本影响毛利率 2.04% 2.03% 1.99%
扣除运输成本及资金
1.10% 1.48% 3.40%
成本影响后毛利率
注：运输成本影响毛利率=（销售数量*400 元/吨）/销售收入，400 元/吨根据运输合同
测算；资金成本影响毛利率=（采购金额*银行承兑汇票利率*资金占用天数/360）*银行电汇
支付比例/销售收入；其中：银行承兑汇票利率取自 1 年期贷款基准利率 4.35%
报告期内，标的公司从滨州华科采购铸造铝合金并销售的毛利率整体较高，
主要原因：第一，滨州华科成立于 2017 年，成立时间较短，前期市场开拓较为
困难，订单较少，营运资金短缺，而标的公司成立 20 多年来，积累了众多优质
客户，订单充足，受制于产能无法快速同步提高，存在一定的产能缺口；滨州华
科投产后，为保证自身正常运转，提高产能利用率，经过协商，同意以较低的毛
利率向标的公司供应铸造铝合金；第二，滨州华科靠近山东魏桥电解铝生产基地，
运输成本较低，而且直接使用电解铝水生产铸造铝合金，省去熔化工序，生产成
本较低；第三，在电解铝行业，采购电解铝一般以预付货款或者现款现货的形式
采购，滨州华科从山东魏桥采购电解铝水，需要预付一定的货款，滨州华科成立
时间尚短，营运资金短缺，为保障自身能够按时采购所需产品，同时提高从滨州
华科采购铸造铝合金的议价能力，降低采购价格，标的公司一般预付一定金额的
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货款；第四，标的公司从滨州华科采购铸造铝合金锭交货方式为需方自提，因此
标的公司从滨州华科采购的铸造铝合金成本不包括运输成本，标的公司需要额外
承担从滨州华科运输到客户所在地的运输费，运费约 400 元/吨；第五，标的公
司给予滨州华科较多银行现汇，并预付部分货款，承担了一定期限的财务费用。
扣除运输成本及资金成本影响后，2020 年 1-6 月、2019 年和 2018 年毛利率
分别 1.10%、1.48%和 3.40%，其中，2019 年和 2020 年 1-6 月毛利率较 2018 年
下降，主要原因：下游市场竞争激烈，标的公司下调部分铸造铝合金的销售价格，
导致毛利率降低。
（2）江西宏成
报告期内，标的公司向江西宏成采购铸造铝合金锭并对外销售的毛利率情况
如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
采购铝合金锭并销售业务毛利率 1.41% 4.18% 2.95%
ADC12 铸造铝合金属于相对成熟、标准化程度较高、市场价格较为透明、
市场竞争较为激烈的铸造铝合金。标的公司一般在现有产能不足时，从江西宏成
采购 ADC12，目的在于按时向客户供货，巩固市场份额，扩大市场占有率。标
的公司在让渡部分利润空间至江西宏成后，毛利率较低。
（3）江苏超今
自 2019 年开始，标的公司向江苏超今采购铸造铝合金锭并对外销售，同时
委托江苏超今加工铸造铝合金，具体毛利率情况如下：
类别 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
毛利率 8.02% 12.02%
资金成本影响毛利率 4.34% 4.15%
铸造铝合金 运输成本影响毛利率 1.66% 1.48%
扣除资金成本和运输成本影响后毛
2.02% 6.38%
利率
标的公司自产铸造铝合金 4.44% 7.82%
差异 2.42% 1.44%
毛利率 15.03% 20.44%
受托加工铸造铝
资金成本影响毛利率 4.01% 3.75%
合金
运输成本影响毛利率 10.78% 10.45%
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扣除资金成本和运输成本影响后毛
0.24% 6.24%
利率
标的公司受托加工铸造铝合金 63.73% 54.46%
差异 63.49% 48.22%
注：资金成本影响毛利率=（采购金额*银行承兑汇票利率*资金占用天数/360*银行承兑
汇票支付比例+采购金额*商业承兑汇票利率*资金占用天数/360*商业承兑汇票支付比例）/
销售收入；其中：银行承兑汇票利率取自 1 年期贷款基准利率 4.35%，商业承兑汇票利率取
自标的公司取得的商业承兑汇票实际贴现利率 8.70%。运输成本影响毛利率=（销售数量*250
元/吨）/销售收入，运费 250 元/吨根据运输合同测算。
消费电子行业使用铸造铝合金主要用于生产结构件，由于消费电子结构件体
积小，内部结构复杂，且精确度要求高，导致生产过程中工业余料产出率较高，
从而委托上游铸造铝合金供应商使用工业余料再加工为铸造铝合金的需求量大，
由此导致铸造铝合金销售毛利率水平较低，而受托加工铸造铝合金毛利率水平较
高。由于铸造铝合金本身重量大、运输成本高，加上受托加工业务需要将客户的
工业余料运送至生产基地，加工成铸造铝合金以后再运送至客户处，运输距离和
成本是直接销售铸造铝合金的两倍左右。
由于标的公司目前在产的生产基地距下游部分客户的江浙沪厂区均有一定
的距离，运输成本的增加将明显压缩利润空间，而江苏超今距离标的公司下游部
分客户江浙沪生产基地较近。基于此，标的公司从江苏超今采购下游客户江浙沪
基地所需的产品，并将下游客户江浙沪生产基地的工业余料运送至江苏超今，由
江苏超今加工成铸造铝合金后，再由标的公司运送至客户的江浙沪生产基地；标
的公司负责维系客户关系、前期新产品技术研发、样品试制和质量检验检测，江
苏超今仅负责生产环节。
2020 年 7 月，受下游客户主要产能从江浙沪转移至珠三角的影响，标的公
司开始通过子公司广东隆达供应铸造铝合金和帮助客户将工业余料加工成铸造
铝合金，不再从江苏超今采购产品或委托其生产产品。
2019 年和 2020 年 1-6 月，标的公司向江苏超今采购铸造铝合金并销售的毛
利率较高：第一，标的公司从江苏超今采购铸造铝合金锭主要销往消费电子领域，
其产品具有高散热性和高导电性，因而毛利率较高；第二，标的公司给予江苏超
今较多银行现汇，信用期较短，承担了一定期限的财务费用，在此基础上降低了
采购价格；第三，标的公司根据广东到上海的运输距离对外报价，对外销售价格
里面含有广东到上海的运输成本。
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受加工产品型号和加工工艺不同、标的公司需要让渡部分利润空间至江苏超
今的影响，标的公司消费电子领域铸造铝合金销售以及受托加工铸造铝合金毛利
率高于扣除资金成本和运输成本后从江苏超今采购/委托加工铸造铝合金再销售
的毛利率。
2019 年和 2020 年 1-6 月，标的公司从江苏超今采购铸造铝合金并销售实现
的毛利金额及其占比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
从江苏超今采购铸造铝合金并销售实现的毛利金额 70.24 287.74
标的公司毛利总额 11,151.67 27,318.61
占比 0.63% 1.05%
从上表可以看到，2020 年 1-6 月和 2019 年，标的公司从江苏超今采购铸造
铝合金再销售分别实现了 70.24 万元和 287.74 万元毛利，2020 年 1-6 月，标的公
司从江苏超今采购规模和委托加工规模显著下降，主要受 2020 年上半年相关客
户的产能从江浙沪转移至珠三角的影响，标的公司大幅降低了从江苏超今的采购
规模。2020 年 1-6 月和 2019 年，标的公司从江苏超今采购铸造铝合金再销售实
现的毛利金额占比分别为 0.63%和 1.15%，占比很小，对标的公司经营业绩影响
不大。
独立财务顾问的核查程序：
1、访谈了标的公司董事长、财务负责人、采购业务负责人和销售业务负责
人，了解开展采购铝合金锭并销售业务的背景、原因、业务规模，定价依据、
毛利率、收付款模式，主要客户及供应商，关联关系等；
2、获取标的公司与相关方的采购和销售合同、采购和销售订单等文件，了
解标的公司采购和销售的定价方式及收付款模式；
3、查阅相关各方工商资料，针对主要客户和供应商进行视频访谈，了解定
价依据、关联关系等情况；
4、获取标的公司采购铸造铝合金并销售的明细表，就采购销售定价的公允
性、毛利率进行分析。
经核查，本独立财务顾问认为：考虑到上游供应商临近原材料产地、客户
厂区、享有当地优惠政策，整体生产成本较低，因此，标的公司向其采购铸造
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铝合金并对外销售具有可行性；采购铝合金锭并销售业务收入占标的公司主营
业务比例较小；标的公司采购铝合金锭并销售业务中，除滨州华科外，其他供
应商及客户与标的公司不存在关联关系；相关采购定价公允，销售单价与标的
公司销售单价不存在较大差异；采购铝合金锭并销售业务毛利率水平符合实际
情况，具有合理性。
问题八、报告书显示，本次募集配套资金不超过 31,000 万元用于新型轻量
化铝合金材料制造项目（以下简称“铝合金项目”）、偿还上市公司债务及支付交
易费用。
（一）铝合金项目将新增年产 6 万吨铝合金材料产能，本次交易收益法评估
预测期营业收入规模基本持平，自 2019 年起汽车行业产销量呈下滑趋势。请结
合下游客户需求、市场竞争、现有业务开展情况、产能利用及产销情况、在手
及意向性订单等说明新增产能的必要性及产能消化措施，披露如本次发行股份
购买资产或募集资金未能实施或融资金额低于预期，铝合金项目的后续实施计
划和资金安排。
（二）铝合金项目税前财务内部收益率为 15.40%，税后财务内部收益率为
11.59%。补充披露铝合金项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数
的选择标准，并对比标的公司相关业务毛利率情况及同行业可比公司情况等，
说明效益预测的谨慎性及合理性。
（三）募集配套资金用于偿还上市公司债务金额为 8,000 万元。截至 2020 年
6 月 30 日，你公司货币资金余额为 15.18 亿元，交易性金融资产余额为 3.84 亿
元。请补充披露募集资金拟用于偿还债务的明细，相关债务到期日，并结合报
告期末在手货币资金余额、财务性投资、营运资金需求、偿债安排等测算说明
募集资金用于偿还债务的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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（一）结合下游客户需求、市场竞争、现有业务开展情况、产能利用及产
销情况、在手及意向性订单等说明新增产能的必要性及产能消化措施，披露如
本次发行股份购买资产或募集资金未能实施或融资金额低于预期，铝合金项目
的后续实施计划和资金安排。
1、结合下游客户需求、市场竞争、现有业务开展情况、产能利用及产销情
况、在手及意向性订单等说明新增产能的必要性及产能消化措施。
（1）下游客户需求、市场竞争、在手及意向性订单
下游客户需求、市场竞争、在手及意向性订单详见本核查意见问题三之“（一）
请补充披露报告期内标的公司销售收入的行业构成及同比变动情况，在 2019 年
汽车行业产销量下滑趋势下标的公司铸造铝合金销量仍保持增长的原因及合理
性，结合市场环境、竞争格局、客户需求、在手和意向性订单及执行情况、疫情
影响及恢复情况等补充说明预测期营业收入的测算依据及可实现性，并就汽车行
业波动对标的公司业绩的影响进行充分的风险提示。”之“6、预测期营业收入的
测算依据及可实现性”之“（1）市场环境和客户需求（2）竞争格局（3）标的公
司在手订单情况”的相关分析说明。
（2）现有业务开展情况
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，以废铝、电解铝、工
业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料，生产各种
牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。成立二十多年以来，标的公司一直从事铸
造铝合金的研发、生产和销售，主营业务、主要产品均未发生重大变化。
2018 年和 2019 年，标的公司销量分别约为 33 万吨和 35 万吨（含受托加工
铸造铝合金及外购铝合金锭），标的公司已经发展成为我国最大的再生铸造铝合
金生产企业之一。
标的公司产品主要应用于燃油汽车和新能源汽车、5G 通信设备、消费电子
等领域。在汽车领域，标的公司连续多年直接供应汉特曼、一汽铸造、利优比、
卡斯马、法士特等行业内优质汽车压铸零部件生产企业以及长城汽车、东风日产
等知名整车制造企业；从标的公司产品最终应用来看，公司直接或间接供应包括
奔驰、奥迪、沃尔沃、大众、通用、丰田、本田、日产、一汽、广汽、北汽、长
城、中国重汽在内的传统汽车和新能源汽车；在 5G 通信领域，标的公司间接供
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应华为、中兴等 5G 通信设备供应商；在消费电子领域，标的公司间接供应 oppo、
vivo 等智能手机、智能穿戴产品等消费电子产品制造商。公司与上述客户合作多
年，业务关系稳定。
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 155,308.61 98.97% 356,992.47 98.52% 369,827.04 98.48%
其中：铸造铝合金 151,116.23 96.30% 347,205.37 95.82% 362,637.78 96.56%
受托加工铸造
4,192.39 2.67% 9,787.10 2.70% 7,189.26 1.91%
铝合金
其他业务收入 1,612.29 1.03% 5,371.64 1.48% 5,726.59 1.52%
合计 156,920.90 100.00% 362,364.10 100% 375,553.62 100%
（3）产能利用及产销情况
报告期内，标的公司产能利用及产销情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
产能 210,000.00 420,000.00 400,000.00
产量 141,261.35 335,214.50 329,333.01
产能利用率 67.27% 79.81% 82.33%
自产及受托加工销量 143,193.94 331,105.02 325,720.45
其中：自产铸造铝合金销量 107,953.37 245,993.54 255,910.61
自产受托加工铸造铝合金销量 35,240.57 85,111.48 69,809.84
产销率 101.37% 98.77% 98.90%
对于铸造铝合金行业来说，关键生产设备熔化炉常年处于高温、强腐蚀状态，
需要定期进行检修和保养，同时，考虑到实际生产中停电、故障维修和预留一小
部分产能应对计划外新增订单，产能利用率在 80-90%之间基本属于正常负荷状
态。此外，由于铸造铝合金液必须分牌号分别存放在保温炉或者熔化炉以及转铝
包，需要事先购置足够的保温炉或熔化炉，导致铸造铝合金液产能利用率相对于
铸造铝合金锭较低。
2018 年度和 2019 年度，标的公司产能利用率分别为 82.33%、79.81%；受
2020 年初新冠疫情防控措施的客观因素影响，2020 年 1-6 月产能利用率有所降
低为 67.27%；标的公司 2020 年 4-8 月实际经营情况持续好转，疫情影响因素基
本消除，预计 2020 年下半年产能利用率可达到 87%；不考虑本项目的产能，标
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的公司预计 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度的产能利用率分别为
82%、85%、88%、90%，已为满负荷状态。
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月产销率分别为 98.90%、98.77%、
101.37%，产销率较高。
综上，标的公司产品市场销售情况连续稳步增长，标的公司未来将持续参与
下游客户的配套生产，根据目前在手订单情况、已有的研发积累、潜在的客户资
源以及未来市场开拓情况，标的公司预计 2023 年度可获得订单规模高于 2020
年度订单规模 10 万吨以上，标的公司自有产能不足，其持续盈利能力的增强须
进一步扩大生产规模，新型轻量化铝合金材料制造项目新增产能具有必要性、合
理性。
（4）新型轻量化铝合金材料制造项目产能消化措施
①优质稳定和丰富的客户资源为募投产能消化提供了有利保障
经过二十多年的发展，标的公司凭借雄厚的研发实力、先进的生产工艺和设
备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，
积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。报告期内，标的
公司产品销售覆盖东北、华北、华东及华南等国内大型汽车生产集群地区，并已
成为长城汽车、东风日产等著名整车制造企业，汉特曼、一汽铸造、利优比、卡
斯马、法士特等优质汽车压铸零部件生产企业的原材料供应商，源源不断地为燃
油汽车和新能源汽车行业输入优质的铸造铝合金。近年来，标的公司敏锐把握
5G 通信设备、消费电子等下游行业快速发展机会，针对性研发新产品，积极拓
展中高端客户资源，直接供应比亚迪等智能电子生产企业等，间接供应华为、中
兴等通信电子设备制造商扩大非汽车领域中高端客户业务规模，促进标的公司业
务健康均衡发展。
上述优质和丰富的客户资源是标的公司在研发能力和产品获得客户认可、配
套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。这些长期稳定的合作客户将为
本募投项目的产能消化提供有利的保障。实现规模化生产、具备稳定的产品质量、
较强的研发实力和资金实力的铸造铝合金企业，更能得到汽车领域客户的配套业
务机会。标的公司经过二十多年经营，已成长为我国最大的再生铸造铝合金生产
企业之一。因此，目前的竞争格局有利于标的公司通过本项目新增产能扩大市场
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份额。
②深度开发现有客户资源，并积极开拓新客户
武汉作为全国重要的汽车产业基地，武汉汇聚了美、日、法、自主品牌四大
车系，目前共拥有 7 家整车企业，12 个汽车总装工厂，周边有格力、美的、海
尔三大电器产业园。区域周边 20 公里内有东风本田汽车有限公司、通用武汉分
公司、东风日产、吉利汽车、东风自主品牌等整车生产厂和汽车零部件生产企业
300 家以上，对于铝合金新材料的市场需求非常大。
武汉区域内的东风本田汽车有限公司、东风汽车（武汉）有限公司、东风汽
车零部件（集团）有限公司、武汉锦瑞技术有限公司、武汉辉萌贸易有限公司等
企业一直是标的公司的下游客户，经过多年配套服务，已经与客户形成了紧密的
战略合作关系。保定隆达为本田配套服务最早可追溯到 2002 年，截至目前，已
经有 18 年的铝合金产品配套服务关系，东风本田现已形成年产 70 万台发动机总
成的制造能力，2019 年全年销售 78.89 万辆。武汉锦瑞位于武汉市蔡甸区常福工
业示范园，是沃尔沃、上汽通用五菱、神龙等国内外著名汽车整车厂的一级配套
供货商。
本项目位于武汉蔡甸开发区。紧邻武汉汽车城，受东风汽车的辐射影响，周
边已经形成了成熟完善的汽车零部件配套链条，区域内相关产业发展对高性能铝
合金的需求持续增加。标的公司凭借着产品质量优势和良好的配套服务，与东风
本田、武汉锦瑞等武汉当地厂商长期保持着战略合作关系。为进一步提升与客户
的现地化服务水平，提升产品竞争力，本项目将采用铝液直送和铝锭供应相结合
的模式，可为东风本田、武汉锦瑞以及稍远距离客户进行配套服务。本项目向区
域内客户供应铸造铝合金液，可帮助客户减少融化铸造铝合金锭的设备投入，节
省燃料动力支出，降低生产成本和运输成本，又保障供货及时性，降低客户备货
量，减少流动资金占用。本项目将依托武汉成熟的汽车制造基地，迅速完成高端
汽车用铝合金材料的产能布局，完善区域汽车制造产业链条。武汉合金将深度开
发现有客户资源，并积极开拓新客户。本项目在立足武汉地区的基础上，重点辐
射中国中西部，满足新型汽车轻量化材料及新能源汽车材料的市场需求。
2、披露如本次发行股份购买资产或募集资金未能实施或融资金额低于预
期，铝合金项目的后续实施计划和资金安排。
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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如本次发行股份购买资产或募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，新型轻量化铝合金材料制造项目
的后续实施计划不变，武汉合金仍按计划实施进度建设本项目，项目所需资金上
市公司将自筹解决。
如本次发行股份购买资产或最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低
于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于
使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部
分的资金需求。
上述内容已在报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金“（七）
本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施”中进行了补充披露。
（二）补充披露铝合金项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参
数的选择标准，并对比标的公司相关业务毛利率情况及同行业可比公司情况等，
说明效益预测的谨慎性及合理性。
1、补充披露铝合金项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的
选择标准。
新型轻量化铝合金材料制造项目计算期包括建设期和运营期，根据本项目实
施进度计划，建设期 1 年（跨度 2 年），本项目预计于 2021 年 8 月建成后即可投
入生产，生产期 11 年，项目计算期 12 年，本项目计算期内的收入、成本、费用
及利润等情况如下表：
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单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、营业总收入 - 16,938.05 67,752.21 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27
二、营业总成本 - 16,582.56 64,357.16 80,073.14 80,184.94 80,207.40 80,143.74 80,016.42 80,016.42 80,016.42 80,016.42 79,700.59
其中：营业成本 - 15,934.59 63,249.89 78,696.01 78,696.01 78,696.01 78,632.36 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,189.21
税金及附加 - - - - 111.80 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26
销售费用 - 95.70 382.80 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50
管理费用 - 552.27 724.48 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62
三、利润总额 - 355.50 3,395.05 4,617.13 4,505.33 4,482.87 4,546.53 4,673.84 4,673.84 4,673.84 4,673.84 4,989.67
减：所得税费用 - 88.87 848.76 1,154.28 1,126.33 1,120.72 1,136.63 1,168.46 1,168.46 1,168.46 1,168.46 1,247.42
四、净利润 - 266.62 2,546.29 3,462.85 3,379.00 3,362.15 3,409.90 3,505.38 3,505.38 3,505.38 3,505.38 3,742.25
加：折旧及摊销 - 420.29 1,234.38 1,234.38 1,234.38 1,234.38 1,181.34 1,075.24 1,075.24 1,075.24 1,075.24 812.05
固定资产购置 - - - - - - -
- 233.50 934.01 1,167.51 195.30
增值税抵扣额
减：资本性支出 11,605.16 7,736.77 - - - - - - - - - -3,894.08
流动资金 - 3,995.92 11,585.14 - - - - - - - - -15,581.05
五、净现金流量 -11,605.16 -10,812.27 -6,870.46 5,864.74 4,808.69 4,596.54 4,591.23 4,580.62 4,580.62 4,580.62 4,580.62 24,029.43
（1）营业收入、营业成本及毛利率
单位：万元
产品名称 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
销量（吨） 9,000.00 36,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
铸造铝合金液 单价（元/吨） 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29
收入（万元） 12,743.36 50,973.45 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81
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产品名称 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
销量（吨） 3,000.00 12,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
铸造铝合金锭 单价（元/吨） 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30
收入（万元） 4,194.69 16,778.76 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45
收入（万元） 16,938.05 67,752.21 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27
成本（万元） 15,934.59 63,249.89 78,696.01 78,696.01 78,696.01 78,632.36 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,189.21
合计 毛利 1,003.47 4,502.33 5,994.25 5,994.25 5,994.25 6,057.91 6,185.23 6,185.23 6,185.23 6,185.23 6,501.05
毛利率 5.92% 6.65% 7.08% 7.08% 7.08% 7.15% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.68%
达产率 48.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本项目预计于 2021 年 8 月建成后即可投入生产，本项目预计 2021 年、2022 年、2023 年可获得 1.2 万吨、4.8 万吨、6 万吨铸造
铝合金产品订单，预计产量和销量与订单规模一致。铸造铝合金产品价格、外购原材料、辅助材料、天然气、电、水等根据市场价格
预计。本项目 2021 年 8-12 月、2022 年达产率预计分别为 48%、80%，由于单位折旧成本相对较高，因此毛利率较低分别为 5.92%、
6.65%。2023 年起本项目生产负荷达到 100%，2023 年-2030 年达产后毛利率预计为 7.08%-7.30%，2031 年由于设备提足折旧毛利率提
高为 7.68%。
（2）税金及附加
本项目城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加分别为应纳增值税额的 7%、3%、1.5%。由于建设期购置固定资产形成增值
税进项税抵扣，2021 年 2023 年无需缴纳增值税，2024 年固定资产购置增值税抵扣完毕，2025 年至 2031 年每年缴纳增值税预计 1,167.51
万元、税金附加 134.26 万元。
（3）销售费用
本项目销售费用按当年销售收入的 0.57%测算，本项目预计 75%的销量为铸造铝合金液，铝合金液运距较短，因此，本项目销售
运费水平相对较低。
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（4）管理费用
本项目达产后管理费用按当年销售收入的 1.06%测算。2021 年为项目投产首
年，尚未达产，并且由于管理人员需在投产前入职、进行员工培训、购置低值易
耗品等，2021 年管理费用占销售收入的比例较高为 3.26%。
（5）所得税
企业所得税费用按应纳税所得额和所得税税率 25%计算。
（6）折旧及摊销
本项目从 2021 年 9 月起按年限平均法计提折旧，残值率为 5%；房屋及建筑
物折旧年限 20 年，机器设备折旧年限 10 年，运输及电子设备折旧年限 5 年。
本项目土地使用权按 50 年进行摊销。
（7）固定资产购置增值税抵扣额
本项目固定资产购置预计增值税抵扣额为 2,530.32 万元，在 2021 年至 2024
进行抵扣。
（8）资本性支出
本项目资本性支出 19,341.93 万元于 2020 年至 2021 年投入。
（9）流动资金
本项目所需流动资金 15,581.05 万元，其中铺底流动资金 4,674.31 万元，于
2021 年至 2022 年投入。
（10）净现金流量
本项目计算期 12 年内累计净现金流量为 32,925.24 万元。
综上，本项目税后财务内部收益率为 11.59%，税后静态投资回收期（不含
建设期）7.47 年。本项目具有明显的经济效益和社会效益，财务评价可行。
上述内容已在报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金“（四）
新型轻量化铝合金材料制造项目情况”之“9、项目效益”中进行了补充披露。
2、对比标的公司相关业务毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明效益
预测的谨慎性及合理性。
新型轻量化铝合金材料制造项目毛利率与标的公司相关业务毛利率情况及
同行业可比上市公司毛利率情况对比如下：
项目 毛利率 数据来源
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项目 毛利率 数据来源
2019 年度标的公司自产铸造铝合金 7.01%
2019 年度怡球资源（601388）铝合金锭 13.36% 怡球资源 2019 年年度报告
2019 年度顺博合金（002996）铝合金锭 6.59% 顺博合金招股说明书
2019 年度同行业可比公司毛利率平均数 8.99%
新型轻量化铝合金材料制造项目预计平均毛利率 7.08%
毛利率差异 -1.91%
本项目平均毛利率 7.08%低于怡球资源铝合金锭毛利率 13.36%，毛利率差
异-6.28%，主要原因：本项目铝材料成本中 60%使用 A00 铝生产，本项目的废
铝采购全部来自国内，由于纯铝价格高于废铝、国内废铝价格高于国外，因此本
项目原材料成本较高；怡球资源的主要成本是废铝，其废料大部分由全资子公司
AME 集中于美洲采购，也有部分来自加拿大、南美洲和欧洲等地区，太仓公司
负责在国内原物料的采购，马来西亚怡球采购部门则向马来西亚本地、新加坡等
东南亚国家及其他地区进行采购，同时怡球资源有位于苏州太仓和马来西亚的两
个生产基地，由于怡球资源的生产主要使用境外价格较低的废铝材料，其单位产
品成本更低。
本项目平均毛利率 7.08%略高于顺博合金铝合金锭毛利率 6.59%，毛利率差
异 0.49%，主要原因：2019 年度顺博合金铝合金锭应用于汽车 46.13%，其余
53.69%主要应用于摩托车、机械设备、通讯设备、其他等下游行业，应用于汽车
的铝合金锭价格高于摩托车、机械设备和其他下游行业；本项目产品主要应用于
汽车，由于本项目与顺博合金具体产品的应用领域、客户状况、竞争格局等差别
导致毛利率产生差异。
本项目平均毛利率 7.08%略高于 2019 年度标的公司自产铸造铝合金毛利率
7.01%，毛利率差异 0.07%，差异很小。
综上，新型轻量化铝合金材料制造项目毛利率与标的公司相关业务毛利率差
异很小，本项目平均毛利率低于 2019 年度同行业可比公司毛利率平均数，本项
目效益预测谨慎、合理。
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（三）补充披露募集资金拟用于偿还债务的明细，相关债务到期日，并结
合报告期末在手货币资金余额、财务性投资、营运资金需求、偿债安排等测算
说明募集资金用于偿还债务的必要性。
1、补充披露募集资金拟用于偿还债务的明细，相关债务到期日。
本次配套募集资金拟用于偿还上市公司债务 8,000.00 万元，拟用于偿还债务
的明细及相关债务到期日情况如下表：
债权人名称 借入日 到期日 2020 年 9 月 30 日余额（万元）
建设银行保定清苑支行 2020-05-12 2021-05-10 2,000.00
建设银行保定清苑支行 2020-06-02 2021-06-01 2,000.00
民生银行保定分行 2020-08-04 2021-08-04 1,500.00
中国银行保定清苑支行 2020-05-20 2021-05-20 1,000.00
中国银行保定清苑支行 2020-08-21 2021-08-21 1,500.00
合计 8,000.00
上述内容已在报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金“（三）
募集配套资金的用途”中进行了补充披露。
2、结合报告期末在手货币资金余额、财务性投资、营运资金需求、偿债安
排等测算说明募集资金用于偿还债务的必要性。
（1）报告期末在手货币资金余额
公司 2020 年 6 月 30 日货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
现金 45.78
银行存款 102,282.34
其他货币资金 49,489.84
合计 151,817.96
使用受限货币资金小计 48,897.18
其中：开具银行承兑汇票存入的保证金 9,739.22
开具信用证存入的保证金 211.36
开具保函存入的保证金 752.65
三个月以上的保证金定期存单及利息 38,193.95
可自由支配货币资金余额 102,920.77
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（2）财务性投资
①交易性金融资产
单位：万元
是否属于
项目 2020 年 6 月 30 日
财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 38,399.66 否
其中：衍生金融资产（期货和远期结售汇） 30.20 否
银行理财产品 38,369.46 否
合计 38,399.66
截至 2020 年 6 月 30 日，公司购买的银行理财产品均为银行保本结构性存款，
无固定期限（不超过 1 年）且随时可以赎回，公司购买上述理财产品主要为对暂
时闲置资金进行现金管理形成，上述理财产品的预期年化收益率最高为 3.60%，
收益率较低，投资风险较小，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。因
此，公司购买上述理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产 30.20 万元，其中：套期保值业
务的期货浮动收益 13.25 万元，远期结售汇浮动收益 16.95 万元。公司期货业务
为套期保值目的形成，非投机行为。远期结售汇系根据公司所持外币资产的锁汇
业务，系为锁定当期成本保值避险，相关锁汇规模较小，且不占用公司资金。因
此，上述衍生金融资产不属于财务性投资情形。
②长期股权投资
单位：万元
是否属于
被投资单位名称 2020 年 6 月 30 日 持股比例
财务性投资
天河（保定）环境工程有限公司 8,266.41 22.22% 否
石家庄高新区京保股权投资基金中心
3,579.21 45.00% 注
（有限合伙）
合计 11,845.61
注：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙） 以下简称“京保基金”）
对外投资情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 京保基金 公司享有 是否属于财
京保股权投资基金投资单位名称
日 持股比例 投资份额 务性投资
天河（保定）环境工程有限公司 4,050.77 11.11% 1,822.85 否
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北京创璞科技有限公司 856.59 14.29% 385.46 是
河北合佳医药科技集团股份有限公司 2,753.33 2.43% 1,239.00 是
合计 7,660.69 3,447.31
其中：财务性投资金额 3,609.92 1,624.46
公司 2017 年 3 月以人民币 8,000 万元向天河（保定）环境工程有限公司（以
下简称“天河环境”）增资，公司取得天河环境 25%的股权，并采用权益法进行核
算，该项投资是以收购整合为目的的并购投资；2019 年 5 月京保基金以人民币
4,000 万元向天河环境增资，京保基金持有天河环境 11.11%股权，同时公司持有
天河环境股权比例稀释为 22.22%；截止 2020 年 9 月 11 日，公司控股股东天津
东安持有天河环境持股比例为 39.52%，公司、京保基金、天津东安合计持有天
河环境 72.85%的股权，公司董事李志国、臧立根、臧永兴、臧立国同时担任天
河环境董事，占天河环境董事总数的 4/5，因此，公司对天河环境的直接投资以
及通过京保基金对天河环境的间接投资不属于财务性投资。
京保基金对北京创璞科技有限公司、河北合佳医药科技集团股份有限公司投
资时间分别为 2019 年 2 月、2019 年 9 月，公司本次重组董事会首次召开时间为
2020 年 8 月 27 日，前述投资均不属于本次重组董事会决议日前六个月新投入的
财务性投资。
③公司不存在其他财务性投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无类金融业务，未拆借资金给其他单位或个人，
无委托贷款，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况，未购
买收益波动大且风险较高的金融产品，不存在非金融企业投资金融业务等财务性
投资。
2020 年 7 月至本问询函回复出具日公司无新增财务性投资。
综上所述，公司已持有的财务性投资共计为 1,624.46 万元，占 2020 年 6 月
30 日公司合并报表归属于母公司净资产 389,907.21 万元的比例为 0.42%，未超过
30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）。本次重组董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日公司无
新投入的财务性投资。
（3）营运资金需求
①报告期公司流动资金占用情况
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单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 销售百分比 金额 销售百分比 金额 销售百分比
营业收入 231,116.22 100.00% 642,688.98 100.00% 675,463.75 100.00%
应收票据 1,093.09 0.47% 2,688.50 0.42% 56,961.31 8.43%
应收账款 83,460.77 36.11% 121,191.35 18.86% 107,085.78 15.85%
应收款项融资 24,001.89 10.39% 29,257.21 4.55% - 0.00%
预付款项 5,493.90 2.38% 4,776.84 0.74% 4,077.29 0.60%
存货 120,911.09 52.32% 116,664.02 18.15% 118,450.09 17.54%
经营性流动资产合计 234,960.74 101.66% 274,577.92 42.72% 286,574.47 42.43%
应付票据 22,400.02 9.69% 45,104.76 7.02% 56,923.37 8.43%
应付账款 38,722.56 16.75% 45,020.12 7.00% 57,473.67 8.51%
预收款项 - 0.00% 843.38 0.13% 587.00 0.09%
合同负债 1,069.18 0.46% - 0.00% - 0.00%
经营性流动负债合计 62,191.76 26.91% 90,968.26 14.15% 114,984.04 17.02%
流动资金合计 172,768.98 74.75% 183,609.66 28.57% 171,590.43 25.40%
2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末公司流动资金占用额分别为 172,768.98
万元、183,609.66 万元、171,590.43 万元，报告期公司流动资金的来源主要通过
自有资金和银行贷款补充。
②最低货币资金保有量的测算
根据公司 2019 年财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量测算
过程如下：
2019 年计算
财务指标 计算公式 说明
结果（万元）
①最低货币资金保有量 ①=②/⑤ 162,116.65 最低现金保有量
②2019 年度付现成本总额 ②=③-④ 574,543.48
③2019 年度营业总成本 ③ 597,594.93
包括固定资产折旧、无形资产摊
④2019 年度非付现成本总额 ④ 23,051.45
销、长期待摊费用摊销
⑤货币资金周转次数（现金
⑤=360/⑥ 3.54
周转率）
⑥现金周转期 ⑥=⑦-⑧+⑨ 101.58
应收款项周转期=360*（平均应收
票据账面价值+平均应收账款账
⑦应收款项周转期 ⑦ 91.31 面价值+平均应收款项融资账面
价值+平均预付款项账面价值）/
营业收入
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2019 年计算
财务指标 计算公式 说明
结果（万元）
应付款项周转期=360*（平均应付
票据账面价值+平均应付账款账
⑧应付款项周转期 ⑧ 72.50 面价值+平均预收款项账面价值+
平均合同负债账面价值）/营业成
本
存货周转期=360*平均存货账面
⑨存货周转期 ⑨ 82.76
价值/营业成本
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转
次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金
周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳
务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期
及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资金需要量的重要
因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
（4）偿债安排
截至 2020 年 6 月 30 日，公司有息负债偿债安排如下：
单位：万元
2020 年 6 月 偿债安排
项目
30 日余额 续贷 自有资金偿还 配套募集资金偿还
短期借款 187,166.75 134,966.16 47,200.59 5,000.00
一年内到期的非流动负债 5,277.51 - 5,277.51 -
长期借款 43,461.54 20,000.00 23,461.54 -
合计 235,905.80 154,966.16 75,939.64 5,000.00
本次配套募集资金拟用于偿还上市公司债务 8,000.00 万元，其中 2020 年 8
月借入 3,000.00 万元，2020 年 5-6 月借入 5,000.00 万元。
（5）募集资金用于偿还债务的必要性
根据公司现有资金使用计划、回收投资计划、偿债安排、前次募集资金投资
计划等，未来一年内公司的大额资金需求缺口预计如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 2020 年 6 月末可自由支配货币资金 102,920.77
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序号 项目 金额（万元） 备注
2 银行理财产品 38,369.46
3 拟收回天河环境投资 8,813.67
4 小计 150,103.91 4=1+2+3
维持日常经营需要保留一定的货币
5 162,116.65 最低货币资金保有量
资金
为保障公司短期偿债能
为偿还短期银行借款和一年内到期
6 52,478.10 力，公司需为即将到期
的长期借款预留资金
的借款预留一定资金
前次募集资金承诺尚未完成的投资
7 34,434.41
额
新型轻量化铝合金材料制造项目自
8 2,616.24
有资金投入
购买新天津合金和新河北合金
9 31,500.00
100%股权第一期现金对价
10 资金缺口 133,041.49 10=5+6+7+8+9-4
公司最低货币资金保有量、未来一年内需以自有资金偿还的借款、前次募集
资金承诺尚未完成的投资额、新型轻量化铝合金材料制造项目自有资金投入、购
买新天津合金和新河北合金 100%股权第一期现金对价等合计为 283,145.40 万
元，2020 年 6 月末可自由支配货币资金、银行理财产品、拟收回天河环境投资
合计为 150,103.91 万元，公司存在资金缺口 133,041.49 万元，公司拟募集配套资
金 8,000.00 万元用于偿还上市公司债务，其余资金缺口公司拟增加银行并购贷
款、发行债券、申请其他银行贷款等多种方式予以解决。
本次收购完成后公司与同行业上市公司的资产负债率对比如下：
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
万丰奥威合并报表资产负债率 52.03% 52.38%
跃岭股份合并报表资产负债率 23.45% 15.24%
今飞凯达合并报表资产负债率 77.89% 76.31%
迪生力合并报表资产负债率 18.13% 28.34%
行业平均资产负债率 42.88% 43.07%
公司备考合并报表资产负债率 58.85% 59.12%
通过对比同行业上市公司最近一年及一期的资产负债率，本次收购完成后按
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上市公司备考财务报表计算的资产负债率高于同行业上市公司资产负债率的平
均水平。为降低上市公司的财务风险，公司拟通过本次配套融资偿还上市公司债
务 8,000.00 万元，以降低公司的资产负债率，提高公司的抗风险能力。
综上，公司本次配套融资符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资
金需求，募集资金用于偿还债务具有必要性、合理性和经济性，有助于促进公司
的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化。
独立财务顾问的核查程序：
1、在公开网站查阅汽车行业及其各个细分行业、主要客户及终端车企业绩
情况；
2、查阅行业研究报告，了解行业政策、趋势、供需情况；通过查阅竞争对
手招股说明书、年报等资料了解竞争对手信息；
3、获取与主要客户签订的销售合同、在手订单；
4、核查标的公司营业收入明细表、产能利用及产销情况明细表；
5、核查了新型轻量化铝合金材料项目可行性研究报告，预计效益的具体测
算过程明细表、测算依据及相关参数的选择标准；对比了标的公司相关业务毛
利率情况及同行业可比公司情况，分析了效益预测的谨慎性及合理性；
6、核查了募集资金拟用于偿还债务的明细表，相关借款合同和借据；核查
了报告期末在手货币资金余额及受限情况；财务性投资相关明细表、投资协议
等资料；测算了流动资金占用情况、最低货币资金保有量；核查了公司的偿债
安排；对比分析了本次收购完成后公司与同行业上市公司的资产负债率情况，
分析了募集资金用于偿还债务的必要性；
7、就新增产能的必要性及产能消化措施、铝合金项目的后续实施计划和资
金安排、项目预计效益的测算、募集资金用于偿还债务的必要性，项目组访谈
了武汉合金、保定隆达、上市公司财务负责人。
经核查，独立财务顾问认为：公司新型轻量化铝合金材料制造项目新增产
能具有必要性、合理性，相关产能消化措施可行；新型轻量化铝合金材料制造
项目毛利率与标的公司相关业务毛利率差异很小，本项目平均毛利率低于 2019
年度同行业可比公司毛利率平均数，本项目效益预测谨慎、合理；公司本次配
套募集资金用于偿还债务具有必要性、合理性和经济性，有利于降低公司的资
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产负债率和提高公司的抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展。
问题九、报告书显示，标的公司核心技术人员为甄跃军、郭军辉、张秋合。
（一）请补充披露上述人员在标的公司的从业经历，核心技术人员的认定标
准，相关人员与本次交易对手方是否存在任何形式的关联关系，是否曾在交易
对手方任职、领取薪酬或存在其他激励安排。
（二）说明标的公司生产经营是否对上述人员构成依赖，补充披露为保障核
心团队稳定所采取的具体措施，与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况，包
括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露上述人员在标的公司的从业经历，核心技术人员的认定
标准，相关人员与本次交易对手方是否存在任何形式的关联关系，是否曾在交
易对手方任职、领取薪酬或存在其他激励安排。
1、核心技术人员在标的公司的从业经历
甄跃军：男，1964 年生，正高级工程师，毕业于唐山工程技术学院（现更
名为华北理工大学）有色冶金及电化学专业；自 2012 年由标的公司原股东河北
合金委派作为标的公司董事参与标的公司管理，2017 年至今担任保定隆达铝业
有限公司董事长、河北省轻金属合金材料产业技术研究院院长；具有丰富的新材
料研发，现场生产管理经验；主持并承担了国家科技部国际合作项目“中日汽车
铝合金车轮轻量化技术联合研发”以及公司高性能铝合金生产线的技改扩建、获
得多项河北省科学技术进步三等奖；拥有多项授权发明专利，2013 年获得河北
省委组织部颁发的“河北省科技型中小企业创新创业人才”荣誉称号。
郭军辉：男，1974 年生，工程师，毕业于承德石油高等专科学校应用化学
专业，1998 年加入保定隆达铝业有限公司，历任生产部部长助理、质控部部长
助理、质控部部长、经营部部长，现任保定隆达总工程师，顺平隆达总经理、总
工程师，隆诚合金总经理；长期从事铝合金液（锭）工艺装备研发工艺工作，省
级技术创新中心研究方向带头人，负责多项研发项目及新产品开发工作，获得多
项国家发明及实用新型专利，参与 1 项行业标准起草，发表多篇学术论文，获得
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数项市级科技进步奖。
张秋合：男，1974 年生，工程师，毕业于河北理工学院检测技术及仪器仪
表专业，2015 年 3 月至 2015 年 7 月就职于广东隆达任制造部部长助理并协助完
成数控化炉组改造，2015 年 7 月至今，担任顺平隆达生产负责人，2018 年 7 月
至今兼任保定隆达生产负责人；省级技术创新中心研究方向带头人，长期从事设
备自动化以及智能化控制系统的研究，在降低能耗、提高产品质量等方面取得了
明显成效；负责多项研发项目及新产品开发工作，获得多项国家实用新型专利，
发表多篇学术论文。
2、核心人员的认定标准：
核心技术人员认定标准为对标的公司核心技术，包括产品研发、生产工艺和
质量管理等，具有重要意义的负责人，具体标准包括：
（1）相应人员所负责模块对于公司核心技术的重要性；
（2）相应人员在该模块中的职位和贡献；
（3） 相应人员拥有深厚的与公司匹配的行业背景、科研成果及获奖情况等。
（4）相应人员在主要知识产权形成中的作用（专利发明人）；
（5）相应人员参与研发项目情况及承担的职责
甄跃军、郭军辉和张秋合分别具有有色冶金和电化学、应用化学和检测技术
及仪器仪表专业背景，并获取了相应职称，专业知识扎实，从业期限长，行业功
底深厚，积累了丰富的金属铸造生产实践、技术研发、设备改造、质量管理等行
业经验；甄跃军担任标的公司及其下属子公司广东隆达、烟台隆达、长春隆达董
事长及顺平隆达执行董事，郭军辉担任保定隆达总工程师、顺平隆达及隆诚合金
总经理，张秋合担任保定隆达和顺平隆达生产负责人，三位核心技术人员同时作
为技术带头人和科研项目负责人，负责保定隆达及其下属子公司生产管理、工艺
改进、设备改造、技术研发、质量检验等工作，从业多年，获得了多项知识产权，
科学技术奖项和荣誉称号、发表多篇学术论文、参与行业标准起草等技术相关成
果，符合标的公司核心技术人员的标准。
相关核心技术人员与本次交易对手方不存在任何形式的关联关系，不存在曾
在交易对手方任职、领取薪酬或存在激励安排的情形。
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务
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发展情况”之“（十三）标的公司核心技术人员及变动情况”进行了补充披露。
（二）说明标的公司生产经营是否对上述人员构成依赖，补充披露为保障
核心团队稳定所采取的具体措施，与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况，
包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等安排。
1、标的公司生产经营是否对上述人员构成依赖
标的公司拥有较为完善的研发体系和研发流程，制定了《隆达铝业管理标准
书——科研和技改项目管理办法》等制度，建立了由项目实施部门、项目管理委
员会等部门组成的研发组织内控体系，对项目立项、实施、总结、监督、验收等
流程进行了细致规定和职责划分。标的公司研发过程中的所有文件、试验方案和
试验记录均要求真实、完整并及时归档，形成一套完整的数据。标的公司及各主
要生产经营子公司均根据实际生产经营需要，设立了研发机构。标的公司及各子
公司通过多年来形成了稳定的技术团队，公司核心技术系公司生产积累及技术团
队集体创新的成果，不存在对单个核心技术人员构成依赖。标的公司的生产经营
不会对上述人员构成依赖。
2、稳定核心技术人员的主要措施
标的公司主要是通过人才培养、任用、晋升及福利待遇等机制来维系核心技
术团队的稳定性，标的公司核心技术人员在公司任职期间均相对较长，具有较强
的企业文化认同感和归属感。
（1）职业发展规划
为有效调动员工的工作积极性和创造性，做好员工的职业发展规划，推进人
才储备和人才开发体系建设，达到稳定和激励员工队伍的目的，标的公司为员工
制定了详细的《职业发展规划管理制度》，为员工在标的公司的晋升成长路径提
供方向。同时，标的公司不断加强研发平台和团队建设，健全研发组织机构，搭
建专业化平台，重视职业培训和产学研，协助员工制定长期职业规划，在研发项
目实践中发现、培养和选拔人才，形成良好的工作氛围，提供成长空间和晋升机
会，增强平台吸引力。
（2）培训机制
标的公司根据行业的技术发展变化、公司战略规划及员工自身职业规划，为
员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有助于员工技能提升及个人职业发展。
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（3）激励机制
标的公司建立了切实有效的激励机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住
优秀人才。对于研发技术人员，一方面，通过具有行业竞争力的薪酬吸引研发技
术人才。另一方面，通过研究制订《科技人员激励和奖励办法》，积极鼓励科研
人员和管理人员参加国内外学术交流、制定标准、发表论文、专著、申请专利等，
充分调动研发人员的积极性、创造性，鼓励自主知识产权成果的产出和转化，持
续提高公司技术创新能力，形成核心竞争力。
3、与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解
约条件、违约追偿条款等安排
标的公司与上述核心技术人员在签署的劳动合同中对竞业限制作出了明确
规定，主要内容如下：
“1、乙方（指核心技术人员）同意在聘用期内及聘用期结束（或无论任何原
因本合同终止）后 24 个月内，乙方不得从事以下行为：
（1）直接或间接地从事或参与任何与甲方（标的公司）或甲方的关联公司
构成竞争的商业组织；直接或间接地从事或参与任何由于乙方参与或加入将会与
甲方或甲方的关联公司构成竞争的商业组织。
（2）同与甲方或其关联公司有业务往来的客户竞争（在聘用期内履行职责
的行为除外）。
（3）诱使甲方或其关联公司的任何员工或代理人成为甲方或其关联公司以
外的个人或组织的员工或代理人。
（4）使用与甲方或其关联公司相同或相似的商号，直接或间接地从事或参
与任何与甲方或其关联公司的业务直接或间接竞争的业务，或进行可能会造成混
淆的任何活动。
（5）未经甲方同意，将乙方实际拥有的从甲方获得的权益，转让、出售、
赠给与甲方或其关联公司构成竞争的第三人或为其提供担保。
（6）在未事先征得甲方同意的情况下，拥有与甲方有直接或间接竞争的第
三人的股权和利益，购买上市公司的股票除外。
（7）不得直接或间接从事任何有碍自身尽职履行工作职责的业务或活动，
不论获得薪酬与否，乙方的任何兼职均必须得到甲方事先批准。
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2、双方同意如果乙方在聘用期结束（或无论任何原因本合同终止）后 24
个月内，根据本条规定履行了上述竞业限制义务，甲方按本合同约定的工资支付
乙方两年的补偿费（“竞业限制补偿金”），离职时甲方按月支付，同时乙方应每
6 个月提供一次从甲方公司离职后 24 个月内未违反竞业限制的书面证明。
3、如乙方未能在约定期限内持续遵守本合同约定的竞业限制义务，则乙方
无权要求甲方支付本合同约定的竞业限制补偿金，对于甲方已经支付的部分应当
全部予以返还，并且甲方有权向乙方索赔该等违约行为给甲方造成的一切经济损
失。如乙方违反本协议或基本的职业道德，乙方同意并不可撤销的授权甲方将乙
方的不当行为通过任何媒介对外公开或披露；且甲方有权将乙方不道德或违约行
为通知其未来的雇主。甲方的任何行为乙方均无权追究。”
独立财务顾问的核查程序：
1、查阅了标的公司研发制度、各类研发成果资料、研发流程文件等资料；
2、查看了标的公司的员工薪资明细，并针对从业经历、专业背景、技术专
长、工资薪金等方面访谈了核心技术人员；
3、查阅了标的公司核心技术人员劳动合同、简历、相关薪酬、福利、激励、
绩效考核等管理制度，并就相关制度执行情况访谈董事长、人力、核心技术人
员；
经核查，独立财务顾问认为：标的公司核心技术人员的认定依据合理，相
关人员与本次交易对手方不存在任何形式的关联关系，未曾在交易对手方任职、
领取薪酬或存在激励安排；标的公司生产经营不会对上述人员构成依赖。标的
公司采取一系列维护核心技术人员稳定的措施，具体安排充分有效，有利于保
持核心技术人员稳定。
问题十、报告书显示，标的公司部分自有、租赁房屋建筑物未取得权属证
书。请补充披露未取得权属证书的原因，合计账面价值、占比，预计办毕时间，
是否存在法律障碍，对标的公司生产经营稳定性及评估作价的影响。请独立财
务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）未取得权属证书的自有房产具体情况及其权属证书办理是否存在法
律障碍
1、未取得权属证书的自有房产具体情况
标的公司及其子公司拥有的尚未取得权属证书的房产具体情况：
单位：万元
序 建筑面积 账面原值 账面价值
权利人 坐落 用途
号 （Ｍ2） （2020-6-30） （2020-6-30）
原材料
烟台隆 烟台开发区 C-38
1 分选二 2,332.54 134.30 92.95
达 小区
车间
烟台隆 烟台开发区 C-38
2 传达室 34.20 11.55 6.84
达 小区
顺平隆 顺平县蒲上镇东 1#2#车
3 9,286.00 785.64 672.55
达 南蒲村北 间
顺平隆 顺平县蒲上镇东 联合厂
4 7,981 857.65 733.60
达 南蒲村北 房
顺平隆 顺平县蒲上镇东 附属用
5 890.00 102.43 91.00
达 南蒲村北 房
顺平隆 顺平县蒲上镇东 综合办
6 5,678.57 965.28 869.13
达 南蒲村北 公楼
生产在
清远市清城区石
广东隆 线检测
7 角镇循环经济产 912.50 171.87 112.20
达 站办公
业园西区 6 号
楼
清远市清城区石
广东隆 辅助车
8 角镇循环经济产 1,093.20 82.34 47.13
达 间
业园西区 6 号
清远市清城区石
广东隆 新楸灰
9 角镇循环经济产 648.00 58.18 41.60
达 房
业园西区 6 号
清远市清城区石
广东隆 新成品
10 角镇循环经济产 1,125.60 63.65 58.94
达 库
业园西区 6 号
合计 29,981.61 3,232.90 2,725.92
上述房产截至 2020 年 6 月 30 日账面原值、账面价值合计分别为 3,232.90
万元、2,725.92 万元，占标的公司房屋建筑物账面原值、账面价值比例分别为
32.64%、39.62%。
2、上述房产未办理权属证书原因、办理进度和是否存在法律障碍
烟台隆达、顺平隆达和广东隆达未取得权属证书的房产由其自建取得，不存
在纠纷，所涉及土地均为工业用地，因未办理相关建设手续，故需补办建设手续
后方可办理产权登记。
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顺平隆达、烟台隆达和广东隆达尚未办理权属登记的房产均已取得相关的国
有土地使用证和建设用地规划许可证；尚需要向当地主管建设的部门申请办理建
设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，然后向房屋登记主管机关申请办理权
属登记。目前，顺平隆达、烟台隆达和广东隆达申请补办审批手续进展情况如下：
序 所涉面积
名称 办理进度 预计办毕期限
号 （Ｍ2）
已取得相关国有土地使用证、建设用地规
顺平
1 23,835.57 划许可证，正在申请办理建设工程规划许 2021 年 3 月
隆达
可证、建筑工程施工许可证。
已取得相关国有土地使用证、建设用地规
烟台
2 2,366.74 划许可证，正在申请办理建设工程规划许 2021 年 6 月
隆达
可证、建筑工程施工许可证。
已取得相关国有土地使用证、建设用地规
广东
3 3,779.30 划许可证，正在申请办理建设工程规划许 2021 年 6 月
隆达
可证和建筑工程施工许可证
上述房产办理产权证书涉及的费用由前次交易中交易对方即河北合金和天
津合金承担。针对上述未办理产权证书的房产，为减少对标的公司生产经营的潜
在影响，标的公司将与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋权属证
书办理进程；规范生产经营，遵守房屋购买及建设等相关法律法规，避免因房产
违规等问题受到相关部门的处罚。
为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人臧氏家族已出
具承诺，其将积极督促、协调相关主体尽快办理自有房产的权属证书，如标的公
司因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），将在该
等损失确定之日起三十日内，足额向其作出补偿或赔偿。
无重大违法违规行为证明开具情况：（1）烟台开发区建设交通局和烟台开
发区自然资源和规划局已出具证明，确认报告期内烟台隆达不存在违反住房建
设、自然资源和规划管理领域相关法律法规的情形，未受到该局行政处罚；（2）
河北顺平经济开发区建设局已出具证明，确认顺平隆达自 2018 年 1 月 1 日以来
在建设管理等该局职责相关方面不存在重大违法行为，不存在因违反相关法律、
法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形；顺平县自然资源和规划局已出具
证明，确认自 2018 年 1 月 1 日以来，顺平隆达在规划管理、不动产登记、土地
管理等该局行政职责相关的方面不存在重大违法行为，不存在因违反相关法律、
法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形；（3）清远市清城区住房和城乡
103
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建设局已出具证明，确认广东隆达在报告期内没有因违反建设管理的法律法规受
到该局行政处罚；清远市自然资源局已出具证明，确认该局在报告期内未发现广
东隆达存在违反土地行政管理法律法规的行为，广东隆达也不存在被土地行政管
理部门处罚的情况。因此，目标公司及其子公司未办理部分房产的产权证书不构
成重大违法违规行为。
3、对标的公司生产经营稳定性影响
上述房产由相关子公司在自有工业用地上自建取得，均是自用，不存在纠纷，
均已取得所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的无重大违法违规证明，也
未曾因上述未获得的权属证书而受到过行政处罚。
为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人臧氏家族已出
具承诺。
综上所述，前述未取得权属证书的房产对标的公司生产经营影响较小。
4、对评估作价的影响
针对上述未取得权属证书的房产，天津合金和河北合金作为上次现金收购的
交易对手方，承诺承担上述房产办理产权证书涉及的费用；为避免烟台隆达、顺
平隆达和广东隆达因上述事项受到损失，实际控制人臧氏家族已出具承诺；因未
办证房产所占土地来源合法，房产未发现有实质性办证障碍，本次评估对自建房
产在资产基础法中选用重置成本法进行作价，在收益法中作为企业生产经营性资
产使用，对评估作价没有影响。
（二）未取得权属证书的租赁房产
序 租赁 产权
租赁主体 租赁物业地址 面积（M2） 租赁期限
号 用途 证明
出租方：长城汽车
保定市顺平县蒲上
股份有限公司顺平 2013.01.01-
1 镇长城汽车部件园 18,730.995 厂房 无
精工铸造分公司 2030.09.30
内
承租方：顺平隆达
出租方：一汽铸造 长春市汽车经济技
生产办 2021.01.01-
2 有限公司 术开发区一汽轴齿 10,152.00 无
公 2022.12.31
承租方：长春隆达 中心园区内
上述第 1 项租赁房产的产权人为长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽
车”），其持有该等租赁房产所涉土地的土地使用权证书，其所载的土地用途为工
业用地，使用权类型为出让。出租方长城汽车股份有限公司顺平精工铸造分公司
104
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（以下简称“长城汽车顺平分公司”）已出具说明，确认长城汽车为上述第 1 项
租赁房产的产权人，长城汽车顺平分公司有权将相关房产出租给顺平隆达；相关
房产的建设已履行立项、规划许可、环评等房产建设所需的全部手续，不存在违
规建设的情形；顺平隆达在租赁期限内有权使用相关租赁房产。
上述第 2 项租赁房产的产权人为一汽铸造有限公司（以下简称“一汽铸造”），
其持有该等租赁房产所涉土地的土地使用权证书，其所载的土地用途为工业用
地，使用权类型为出让。根据长春隆达与一汽铸造签订的租赁协议，长春隆达在
租赁期限内有权使用相关租赁房产。
上述相关租赁协议权责约定明确。在前次交易中，实际控制人臧氏家族已出
具承诺，如标的公司因租赁房产存在权属瑕疵导致顺平隆达、长春隆达产生任何
损失，将由其全额补偿。
本次评估在收益法中对未来年度租赁房产根据租赁合同并结合市场状况预
测了相应的租赁费用。本次评估中租赁房产作为企业生产经营性资产使用，对评
估作价没有影响。
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情
况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、固定资产情
况”之“（2）房屋建筑物及租赁情况”中进行了补充披露。
独立财务顾问进行了以下核查：
1、取得标的公司及其子公司尚未办理权属证书的房产明细；
2、取得尚未办理权属证书的自有房产涉及的相关国有土地使用证、建设用
地规划许可证；查阅上述房产的原值和账面价值；
3、取得主管部门出具的无违法违规证明；
4、取得租赁房产的土地所有权证、租赁协议、长城汽车对租赁房产出具的
说明；
5、取得前次交易的交易对方天津合金和河北合金以及臧氏家族出具的相关
承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司部分自有房产未取得权属证书的
原因为由相关子公司自建取得，因未办理相关建设手续，故需补办建设手续后
105
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方可办理产权登记。未取得权属证书的自有房产合计账面价值 2,725.92 万元，
占标的公司房屋建筑物账面价值比例为 39.62%，顺平隆达预计办毕时间为 2021
年 3 月，烟台隆达、广东隆达预计办毕时间为 2021 年 6 月。上述房产由相关子
公司自建取得，均是自用，不存在纠纷，所涉及土地均为工业用地，均已取得
所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的无重大违法违规证明，也未曾因
上述未获得的权属证书而受到过行政处罚，未取得权属证书的房产对标的公司
正常生产经营影响较小。本次评估对自建房产在资产基础法中选用重置成本法
进行作价，在收益法中作为企业生产经营性资产使用，对评估作价没有影响。
本次评估在收益法中对未来年度租赁房产根据租赁合同并结合市场状况预测了
相应的租赁费用。本次评估中租赁房产作为企业生产经营性资产使用，对评估
作价没有影响。
问题十一、报告书显示，标的公司拥有多项专利技术。请补充披露专利获
取方式，是否存在向交易对方购买专利技术的情形，是否为标的公司独立拥有，
权利期限，是否存在权利期限届满等可能对生产经营产生不利影响的情形，评
估过程是否已充分考虑相关因素。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）请补充披露专利获取方式，是否存在向交易对方购买专利技术的情
形，是否为标的公司独立拥有，权利期限，是否存在权利期限届满等可能对生
产经营产生不利影响的情形，评估过程是否已充分考虑相关因素。
截至 2020 年 10 月 11 日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
106
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专利获取
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 到期时间
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一种铝液灌装液面溢流回收
1 保定隆达、顺平隆达 ZL201822163732.9 实用新型 自主研发 2018.12.20 2020.01.17 2028.12.19
装置
2 保定隆达、顺平隆达 ZL201822076554.6 一种高效耐用的扒渣耙 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.10.22 2028.12.11
3 顺平隆达、保定隆达 ZL201822145431.3 一种小型熔铝炉炉盖 实用新型 自主研发 2018.12.20 2019.11.26 2028.12.19
4 顺平隆达、保定隆达 ZL201822076628.6 一种铝液除气耙的耙头结构 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.11.22 2028.12.11
5 顺平隆达、保定隆达 ZL201822076626.7 一种除气包包盖 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.10.11 2028.12.09
一种三维向铝液自动精炼装
6 顺平隆达、保定隆达 ZL201822062842.6 实用新型 自主研发 2018.12.10 2019.10.11 2028.12.09
置
烟台隆达、保定隆达、 一种新型铝合金锭面自动刮
7 ZL201821333086.X 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达 脸装置
烟台隆达、保定隆达、
8 ZL201821333083.6 一种新型铝合金锭晾锭平台 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达
烟台隆达、保定隆达、 一种新型铝合金锭自动冷却
9 ZL201821333077.0 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达 降温装置
烟台隆达、保定隆达、
10 ZL201821333070.9 一种铝锭标识激光打印装置 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达
烟台隆达、保定隆达、 一种解决铝制铸件冷隔现象
11 ZL201711138767.0 发明 自主研发 2017.11.16 2019.08.27 2037.11.15
顺平隆达 的铝合金生产工艺
保定隆达、顺平隆达、
12 ZL201721776138.6 一种铝液精炼除气装置 实用新型 自主研发 2017.12.19 2018.09.14 2027.12.18
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、
13 ZL201721775892.8 一种铝液除气装置 实用新型 自主研发 2017.12.19 2018.08.10 2027.12.18
烟台隆达
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 到期时间
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保定隆达、顺平隆达、
14 ZL201721765854.4 一种铝铁分离炉旋转烟道 实用新型 自主研发 2017.12.18 2018.08.10 2027.12.18
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、
15 ZL201721734378.X 一种熔炼炉炉门防护装置 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.10.12 2027.12.12
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、
16 ZL201721732437.X 一种浇铸机托锭装置 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.07.06 2027.12.12
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、 一种熔炼炉排烟管道冷凝水
17 ZL201721732412.X 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.11.02 2027.12.12
烟台隆达 收集装置
保定隆达、顺平隆达、
18 ZL201721484154.8 一种工业硅取料装置 实用新型 自主研发 2017.11.09 2018.06.12 2027.11.08
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、
19 ZL201721484106.9 一种混硅称量装置 实用新型 自主研发 2017.11.09 2018.07.27 2027.11.08
烟台隆达
顺平隆达、保定隆达、 一种再生渣铝分离及回收高
20 ZL201922171747.4 实用新型 自主研发 2019.12.06 2020.7.21 2029.12.05
烟台隆达 效促进装置
一种微型铝合金锭连续铸造
21 顺平隆达、保定隆达 ZL201922158802.6 实用新型 自主研发 2019.12.05 2020.7.31 2029.12.04
装置
22 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924814.9 一种新型除尘装置 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
23 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924825.7 一种除尘控制系统 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
24 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924824.2 一种新型铝屑磁选装置 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
一种小型实验炉专用精炼除
25 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924815.3 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
气装置
一种铝合金锭熔炼降温水雾
26 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924820.4 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
化装置
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27 保定隆达 ZL201720736543.9 一种一体式坩埚包 实用新型 自主研发 2017.06.23 2018.01.19 2027.06.22
28 保定隆达 ZL201520087348.9 三维向铝液扒渣装置 实用新型 自主研发 2015.02.05 2015.08.05 2025.02.04
保定隆达、上海皮尔博
再生铸造铝合金锭杂质 Li 元
29 格有色零部件有限公 ZL201010575327.3 发明 共同研发 2010.12.01 2012.10.03 2030.11.30
素含量限定方法
司烟台分公司
一种铝合金熔炼生产中铝屑
30 烟台隆达 ZL201720872814.3 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
上料装置
铝合金熔炼生产中浇铸溜槽
31 烟台隆达 ZL201720872811.X 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
装置
铝合金熔炼生产中炉后除气
32 烟台隆达 ZL201720872810.5 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.02.02 2027.07.17
装置
33 烟台隆达 ZL201720872335.1 铝灰自动分选装置 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
34 烟台隆达 ZL201720872334.7 一种保温铝水浇包 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
铝合金熔炼生产中叉车加料
35 烟台隆达 ZL201720872333.2 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.02.02 2027.07.17
装置
一种取代人工制取拉力棒的
36 烟台隆达 ZL201720872115.9 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
模具
一种省时省力的弥散式除气
37 烟台隆达 ZL201720872114.4 实用新型 自主研发 2017.12.29 2018.04.10 2027.12.28
装置
38 烟台隆达 ZL201720872113.X 行车用铝锭夹紧机构 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
从秦皇岛
39 烟台隆达 ZL201510063835.6 一种 A356.2 铝合金铸造方法 发明 2015.02.06 2017.02.01 2035.02.05
合金购买
40 长春隆达 ZL201721239061.9 一种类标用取样模具 实用新型 自主研发 2017.09.26 2018.04.03 2027.09.25
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一种用于铝液中短途运输车
41 长春隆达 ZL201721239055.3 实用新型 自主研发 2017.09.26 2018.04.27 2027.09.25
保温装置
42 长春隆达 ZL201720966108.5 一种定置式铝液输出装置 实用新型 自主研发 2017.08.04 2018.03.23 2027.08.03
43 长春隆达 ZL201720926698.9 一种快速直接加料对接装置 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.02.06 2027.07.27
一种适用于铝合金熔体精炼
44 长春隆达 ZL201720926648.0 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.06.12 2027.07.27
提纯的装置
一种改进型自动防渣、保质铝
45 长春隆达 ZL201720926647.6 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.02.23 2027.07.27
合金锭浇铸装置
一种铝合金干洗炉的清洗方
46 长春隆达 ZL201711205181.1 发明 自主研发 2017.11.27 2019.10.11 2037.11.26
法
一种铝合金熔炼炉自动加料
47 广东隆达 ZL201821289621.6 实用新型 自主研发 2018.08.10 2019.03.29 2028.08.09
装置
一种可旋转的熔化炉伸缩烟
48 广东隆达 ZL201821234052.5 实用新型 自主研发 2018.08.01 2019.06.21 2028.07.31
道
49 广东隆达 ZL201821097141.X 铝液输送自动调整装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.03.01 2028.07.10
50 广东隆达 ZL201821097138.8 一种五柱微孔石墨除气装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
51 广东隆达 ZL201821096611.0 一种铝液流槽防泄漏装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
52 广东隆达 ZL201821096595.5 一种铝液炉内自动测温装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
53 广东隆达 ZL201821096592.1 一种高温铝锭冷却系统 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
旋转喷吹双转子铝液在线除
54 广东隆达 ZL201821095685.2 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
气装置
55 广东隆达 ZL201520405093.6 一种铝液在线稳流器 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.12.09 2025.06.11
110
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 到期时间
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一种铝合金熔化炉烟气罩链
56 广东隆达 ZL201520405091.7 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.11.11 2025.06.11
条气封装置
57 广东隆达 ZL201520405075.8 一种炉内精炼装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.11.11 2025.06.11
58 广东隆达 ZL201520405072.4 一种带砂铝屑处理装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2016.01.06 2025.06.11
59 广东隆达 ZL201520404689.4 一种三级输送加煤装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2016.01.13 2025.06.11
60 广东隆达 ZL201320066653.0 一种环保除尘系统 实用新型 自主研发 2013.02.06 2013.08.07 2023.02.05
61 广东隆达 ZL201320066559.5 一种磁性分选机 实用新型 自主研发 2013.02.06 2013.08.07 2023.02.05
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除第 39 项“一种 A356.2 铝合金铸造方法（专利号：ZL201510063835.6）”
发明专利是标的公司从秦皇岛合金（立中合金集团旗下子公司）购买外，其余均
为通过研发获取，标的公司不存在向交易对方购买专利技术的情形。
除第 29 项专利“再生铸造铝合金锭杂质 Li 元素含量限定方法（专利号：
ZL201010575327.3）”为保定隆达和上海皮尔博格有色零部件有限公司烟台分公
司（以下简称“烟台皮尔博格”）共同所有外，其余均为标的公司（所有权人均为
标的公司及其下属子公司）独立所有。
第 29 项专利“再生铸造铝合金锭杂质 Li 元素含量限定方法（专利号：
ZL201010575327.3）”为保定隆达为烟台皮尔博格生产铸造铝合金时研发的发明
专利，因烟台皮尔博格为该专利研发提供了部分产品技术参数，故在申请专利权
时进行联合署名，目前该专利为烟台隆达和烟台皮尔博格共同共有。烟台皮尔博
格已出具说明，其不生产铸造铝合金，历史年度未使用该专利技术，未授权第三
方使用该专利，也不会对保定隆达收取专利使用费。
标的公司专利均在法律的保护期限内，不存在权利期限届满等可能对生产经
营产生不利影响的情形。
自成立以来，标的公司一直专注于铸造铝合金及再生铝行业核心技术的突
破，高度重视自主研发和技术创新，并形成了自身独有的核心技术优势。目前，
标的公司设有省级铸造铝合金材料技术研发中心和河北省再生铝基新材料技术
创新中心，取得了 60 多项国家专利，此外，标的公司所属的立中合金集团还设
有 1 个轻金属合金材料产业技术研究院、5 个省级工程技术研究中心、1 个国家
认可实验室等研发机构和平台，并承担了国家“863 计划”、“科技部国际科技合作
重点项目计划”、“国家火炬计划”和“省级重大成果转化”等科研项目，取得了 100
多项国家、国际水平的科研成果以及 130 多项国家专利和企业专有技术，为标的
公司的研发、生产经营提供了源源不断的技术支持，形成了标的公司独特的核心
技术优势。
本次评估根据标的公司现有研发能力，结合管理层对未来年度研发支出进行
研发费用预测，具体如下表：
单位：万元
时间 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
研发费用 2,603.40 5,007.78 5,244.47 5,490.77 5,646.92 5,652.68 5,652.68
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标的公司未来年度研发费用金额曾递增趋势，有足够的研发能力及研发费用
进行新产品的开发，能保持其在行业中的领先地位，为标的公司生产经营提供技
术支持。
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属
情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、标的公司
拥有的无形资产情况”之“（2）专利”中进行了补充披露。
独立财务顾问进行了以下核查：
1、获取国家知识产权局颁发的专利证书，并在国家专利局等公开网站查询
专利情况；
2、了解标的公司的专利获取方式、共有情况、权利期限。
3、查阅评估机构出具的评估报告及评估说明，了解专利的评估方法。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司除 “一种 A356.2 铝合金铸造方法
（专利号：ZL201510063835.6）”发明专利是从秦皇岛合金（立中合金集团旗下
子公司）购买外，其余均为通过研发获取，不存在向交易对方购买专利技术的
情形。标的公司除专利“再生铸造铝合金锭杂质 Li 元素含量限定方法（专利号：
ZL201010575327.3）”为保定隆达和烟台皮尔博格共同所有外，其余均为标的公
司（所有权人均为标的公司及其下属子公司）独立所有。标的公司专利均在法
律的保护期限内，不存在权利期限届满等可能对生产经营产生不利影响的情形。
标的公司未来年度有足够的研发能力及研发费用进行新产品的开发，能保持其
在行业中的领先地位，为企业生产经营提供技术支持。
问题十二、报告书显示，标的公司及部分子公司已取得排污许可证。
（一）请补充披露广东隆达取得的 91441800787996306U001P 号、长春隆达
取 得 的 91220101050518131H001Q 号 和 烟 台 隆 达 取 得 的
91370600678132023B001V 号排污许可证所涉及的许可及资质的具体内容。
（二）请补充披露除排污许可证以外，标的公司及子公司是否已取得生产经
营和实施本次募投项目所需全部资质、许可和授权。
（三）请说明标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力。
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（四）请说明标的公司环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、相关成
本费用是否与处理生产经营所产生的污染物及排放量相匹配。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露广东隆达取得的 91441800787996306U001P 号、长春隆达
取 得 的 91220101050518131H001Q 号 和 烟 台 隆 达 取 得 的
91370600678132023B001V 号排污许可证所涉及的许可及资质的具体内容。
广东隆达、长春隆达和烟台隆达的排污许可证所涉及的许可及资质的具体内
容如下：
持证
序号 证书编号 发证机关 许可/资质的主要内容
主体
主要污染物类别：废气、废水；
主要污染物种类：烟尘、氮氧化物、二氧化硫、
粉尘、氨氮（NH3-N）、化学需氧量；
广东 914418007879 清远市环
1 大气污染物排放执行标准：再生铜、铝、铅、
隆达 96306U001P 境保护局
锌工业污染物排放标准GB31574-2015；
水污染物排放执行标准：水污染物排放限值
DB44/26—2001。
主要污染物类别：废气、废水；
主要污染物种类：颗粒物、SO2、NOX、VOCS、
COD、氨氮、其他特征污染物（氟化物、pH值、
色度、悬浮物、日生化需氧量、总磷（以P计）、
总氮（以N计））；
长春 912201010505 长春市生
2 大气污染物排放执行标准：工业炉窑大气污染
隆达 18131H001Q 态环境局
物排放标准GB9078-1996，大气污染物综合排
放标准GB16297-1996；
水污染物排放执行标准：污水排入城镇下水道
水质标准GB/T31962-2015，污水综合排放标准
GB8978-1996。
主要污染物类别：废气、废水；
主要污染物种类：颗粒物、SO2、NOX、VOCS、
COD、氨氮、其他特征污染物（锡及其化合物、
铅及其化合物、氟化物、镉及其化合物、砷及
其化合物、铬及其化合物、氯化氢、悬浮物、
烟台 913706006781 烟台市生
3 pH值）；
隆达 32023B001V 态环境局
大气污染物排放执行标准：区域性大气污染物
综合排放标准DB37/2376-2019，再生铜、铝、
铅、锌工业污染物排放标准GB31574-2015；
水污染物排放执行标准：污水排入城镇下水道
水质标准GB/T31962-2015。
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情
况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”进行了补充披露。
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（二）请补充披露除排污许可证以外，标的公司及子公司是否已取得生产
经营和实施本次募投项目所需全部资质、许可和授权。
1、标的公司及子公司是否已取得生产经营所需全部资质、许可
标的公司及子公司中，保定隆达、顺平隆达、烟台隆达、广东隆达、长春隆
达的主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，其已就从事该等业务取得环保
主管部门核发的排污许可证。根据相关行业主管部门的法律法规和政策规定，除
排污许可证外，该等公司从事前述主营业务无需取得其他前置资质证书或行政许
可。
武汉合金、隆诚合金未来拟从事铸造铝合金的研发、生产及销售业务，截至
本核查意见出具之日，该等公司均在筹建期，尚未开展生产经营，其在启动生产
设施或发生实际排污之前应取得排污许可证。根据标的公司的确认，武汉合金、
隆诚合金将于建设完毕后申请办理排污许可证。
2、实施本次募投项目所需履行的备案及审批情况
本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
新型轻量化铝合金材
1 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相关税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
上述募集资金投资项目中，“偿还上市公司债务”和“支付本次交易相关税费
及中介机构费用”不涉及固定资产投资建设，无需取得投资管理部门的备案文件
或环境保护部门批复文件。
上述募集资金投资项目中，“新型轻量化铝合金材料制造项目”为新建年产
10 万吨新型轻量化铝合金材料制造项目的一期建设内容，拟由武汉合金实施，
武汉合金已就实施该项目取得武汉市蔡甸区不动产登记局颁发的鄂（2020）武汉
市蔡甸不动产权第 0014910 号《不动产权证书》，权利类型为国有建设用地使用
权，权利性质为出让，用途为工业用地，土地使用权面积 58,308 平方米，使用
期限 2020 年 3 月 17 日至 2070 年 3 月 16 日。
此外，武汉市蔡甸区发展和改革委员会已就“新型轻量化铝合金材料制造项
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目”的实施出具 2019-420114-32-03-059789 和 2020-420114-32-03-014562 号《湖北
省固定资产投资项目备案证》，对该项目予以备案；武汉市生态环境局蔡甸区分
局已就该项目的环境保护事项出具《关于立中合金（武汉）有限公司新型汽车轻
量化铝合金材料制造项目环保意见的函》，确认该项目符合国家产业政策，项目
建设选址符合规划要求，原则同意项目落户蔡甸开发区常福工业区。
上述内容已在报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（九）
实施本次募投项目所需履行的备案及审批情况”进行了补充披露。
（三）请说明标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力。
标的公司在生产过程中有少量废水、废气、固体废弃物产生，不存在重污染
的情况。标的公司高度重视环境保护工作，实时跟进环保政策，并及时调整环保
措施落实情况，在生产经营和日常办公中，倡导环境保护、节约资源的理念，通
过完善生产工艺、购置先进的生产设备，预防和减少固体废物、废水、废气等对
环境的污染。
废水主要为生活废水，相关主体将生活废水经化粪池处理后统一排放至所在
地区的生活污水处理管网。标的公司在生产过程中不产生工业废水，工业废水零
排放。
固体废物主要为一般固体废物，包括在熔炼、合金化过程中，产生的废渣；
经糗灰机、冷灰桶、筛分后产生的铝灰、铝渣；除尘布袋捕捉的颗粒物等。铝灰、
铝渣等固体废物收集后外售第三方做进一步综合利用，不自行处理和排放。
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标的公司及相关子公司对生产经营产生的废气进行处理后自行排放，该等废气产生的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力具体如下：
主要污染物
污染物类型 公司名称 具体涉及生产经营环节 排放量或排放浓度 污染处理具体措施 主要处理设施 处理能力
名称
颗粒物排放浓度：2.55 mg/m
熔化、合金化、精炼及 SO2 排放浓度：0 mg/m 生产过程中产生的废
经处理后
SO2、NOx、 扒渣过程及天然气燃烧 NOx 排放浓度：15.50 mg/m 气经烟罩收集和排烟
保定隆达 布袋除尘器 废气可达
颗粒物 产生颗粒物、二氧化硫、（上述排放浓度为最近一次环境 管道进入布袋除尘器
排放标准
氮氧化合物 监测报告所载的排放浓度取均值 处理后排放
后的数值）
颗粒物排放浓度：＜20mg/m
熔化、合金化、精炼及 SO2 排放浓度：＜3 mg/m 生产过程中产生的废
经处理后
SO2、NOx、 扒渣过程及天然气燃烧 NOx 排放浓度： 29.5mg/m 气经烟罩收集和排烟
长春隆达 布袋除尘器 废气可达
颗粒物 产生颗粒物、二氧化硫、 （上述排放浓度为最近一次环境 管道进入布袋除尘器
排放标准
氮氧化合物 监测报告所载的排放浓度取均值 处理后排放
废气
后的数值）
颗粒物排放浓度：2.97 mg/m
熔化、合金化、精炼及 SO2 排放浓度：0 mg/m 生产过程中产生的废
经处理后
SO2、NOx、 扒渣过程及天然气燃烧 NOx 排放浓度：17.00mg/m 气经烟罩收集和排烟
顺平隆达 布袋除尘器 废气可达
颗粒物 产生颗粒物、二氧化硫、（上述排放浓度为最近一次环境 管道进入布袋除尘器
排放标准
氮氧化合物 监测报告所载的排放浓度取均值 处理后排放
后的数值）
熔化、合金化、精炼及 颗粒物排放浓度：5.25 mg/m 生产过程中产生的废 经处理后
SO2、NOx、 布袋除尘器、
烟台隆达 扒渣过程及天然气燃烧 SO2 排放量：2018 年 1.87t、2019 气经烟罩收集和管道 废气可达
颗粒物 水喷淋器
产生颗粒物、二氧化硫、 年 2.06t、2020 年 1-6 月 0.97t； 进入布袋除尘器+水 排放标准
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主要污染物
污染物类型 公司名称 具体涉及生产经营环节 排放量或排放浓度 污染处理具体措施 主要处理设施 处理能力
名称
氮氧化合物 NOx 排放量：2018 年 9.17t、2019 喷淋器处理后排放
年 10.70t、2020 年 1-6 月 3.74t
（上述排放浓度为最近一次环境
监测报告所载的排放浓度取均值
后的数值，上述排放量为根据在
线监测系统统计的数据）
2018 年排放浓度：
颗粒物：19.9mg/m
SO2：0 mg/m
NOx：42mg/m
2019 年排放量：
颗粒物：2.54t
SO2 ：5.43t
熔化、合金化、精炼及 NOx：6.07t 生产过程中产生的废
经处理后
SO2、NOx、 扒渣过程及天然气燃烧 2020 年 1-6 月排放量： 气经烟罩收集和排烟
广东隆达 布袋除尘器 废气可达
颗粒物 产生颗粒物、二氧化硫、 颗粒物：2.63t 管道进入布袋除尘器
排放标准
氮氧化合物 SO2 ：0.40t 处理后排放
NOx：5.02t
（2019 年和 2020 年 1-6 月的排放
量根据排污许可执行报告填列；
2018 年无排污许可执行报告，相
关排污许可浓度为根据环境监测
报告所载的排放浓度取均值后的
数值）
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（四）请说明标的公司环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、相关
成本费用是否与处理生产经营所产生的污染物及排放量相匹配。
1、标的公司环保设施实际运行情况
标的公司高度重视环境保护工作，实时跟进环保政策，并及时调整措施落实
情况，通过完善生产工艺、购置先进的设备预防和减少固体废物、废水、废气等
对环境的污染。截至目前，标的公司及主要生产经营子公司的生产基地主要在用
环保设施共计 18 套布袋除尘系统，均处于有效运行状态。报告期内，标的公司
相关环保设备运行状况良好，未发生因违反环保法律规而受到处罚情形。标的公
司及其生产型子公司的环保主管部门均出具证明，确认标的公司及其生产型子公
司报告期内不存在重大违法违规情形。
2、报告期内环保投入、相关成本费用是否与处理生产经营所产生的污染相
匹配
报告期内，标的公司环保相关投资和支出主要包括排污费、检测费、废弃物
处置费、垃圾清理费、污水处理费、环保设备修理费等费用支出及布袋除尘器、
废气处理装置等环保设备购置。随着标的公司生产经营规模的扩大，标的公司及
主要子公司陆续于 2016-2019 年投资安装布袋除尘器、在线监测设备等环保设备，
相关环保设备前期投入金额较高，后续相关设备仅需投入少量维护费，故 2018
年度、2019 年度环保投入金额较高。
报告期内，标的公司及其下属子公司环保相关投入如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
设备投入金额 64.10 166.20 565.71
费用支出金额 55.02 174.17 129.78
环保投入金额 119.12 340.37 695.49
标的公司报告期内在环境保护方面的相关成本费用情况与主要产品的产量
对比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
费用支出金额（万元） 55.02 174.17 129.78
产量（含受托加工不含
14.13 33.52 32.93
外购铝合金锭）（万吨）
标的公司报告期内剔除布袋除尘器等设备外的相关费用支出金额较为稳定，
2019 年环保费用支出相对较高系 2019 年部分环保设备布袋除尘器进行布袋更换
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维修，支出较高。报告期内，标的公司的环保投入、环保相关成本费用与处理标
的公司生产经营所产生的污染物排放量相匹配。
独立财务顾问的核查程序：
1、查阅了标的公司及其子公司的排污许可证、环境影响评价文件、环境监
测报告及报告期内公司环保投资和相关成本支出情况；
2、通过全国排污许可证管理信息平台查询了标的公司及其子公司相关排污
许可资质信息；
3、对于新增的环保设施，检查了相关的采购合同、采购发票等资料；
4、访谈了标的公司环保工作负责人，详细了解各个生产环节污染物排放及
处理措施；
5、实地查看了标的公司及其子公司的环保设施运行情况，对重要环保设施
进行了盘点；
6、查阅了标的公司及其子公司环保主管部门出具的报告期内在环保方面不
存在重大违法违规的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：保定隆达、顺平隆达、烟台隆达、广东隆
达、长春隆达已取得开展其主营业务所需的前置资质证书、行政许可和授权；
武汉合金、隆诚合金尚未开展生产经营，暂无需取得前置资质证书或行政许可；
本次配套融资的募集资金投资项目中，武汉合金已就“新型轻量化铝合金材料
制造项目”取得投资管理部门的备案文件以及环境保护部门的批复文件，其他
募集资金投资项目无需取得投资管理部门的备案文件或环境保护部门批复文
件；标的公司及子公司环保设施正常运行，报告期内环保投入、相关成本费用
与处理生产经营所产生的污染相匹配。
问题十三、报告书显示，标的公司为臧氏家族控制的天津合金提供担保
22,000 万元，担保主债务到期日为 2021 年 6 月 19 日。前次交易约定，天津合
金应于担保对应的主债务履行期届满前解除该等担保，你公司对标的公司就上
述担保实际承担的担保责任有权在支付第二期、第三期交易对价时予以扣除，
支付条款设置能够覆盖标的公司对外提供担保的金额和担保期限。请补充说明
相关关联担保发生的原因和背景，前次交易现金对价的支付进展，关联担保的
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履行及解除进展，结合被担保方履约能力、还款安排、偿债资金来源等说明是
否存在履约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）保定隆达对天津合金提供担保的原因和背景
截至本核查意见出具之日，保定隆达对天津合金在 2019 年 7 月 22 日至 2021
年 6 月 19 日期间对浙商银行股份有限公司天津分行所负的不超过 22,000 万元债
务提供最高额保证担保。该等担保合同签订于 2019 年 7 月 22 日。
根据保定隆达的说明，截至该等合同签订之日，保定隆达系天津合金的控股
下属公司，保定隆达对天津合金的前述担保系保定隆达作为天津合金合并范围内
的子公司基于天津合同生产经营的资金需求对其提供的担保。
（二）前次交易现金对价的支付进展
根据天津合金和河北合金与四通新材关于新天津合金和新河北合金的《股权
转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），四通新材收购新天津合金和新河北
合金股权（以下简称“前次交易”）的交易对价分三期支付：
1. 第一期：在新天津合金和新河北合金股权均登记在四通新材名下后 90 日
内，四通新材向天津合金和河北合金合计支付本次交易对价的 30%，即 31,500
万元；其中，向天津合金支付 15,450 万元，向河北合金支付 16,050 万元；
2. 第二期：在四通新材支付完毕第一期交易对价后次年的 12 月 31 日前，
四通新材向天津合金和河北合金合计支付本次交易对价的 30%，即 31,500 万元；
其中，向天津合金支付 15,450 万元，向河北合金支付 16,050 万元；
3. 第三期：在四通新材支付完毕第二期交易对价后次年的 12 月 31 日前，
四通新材向天津合金和河北合金合计支付本次交易对价的 40%，即 42,000 万元；
其中，向天津合金支付 20,600 万元，向河北合金支付 21,400 万元。
根据四通新材提供的相关价款支付凭证，截至本核查意见出具之日，四通新
材已向天津合金和河北合金支付前次交易的第一期交易对价合计 31,500 万元；
第二期和第三期交易对价的支付期限尚未届满，故四通新材尚未支付该等交易对
价。
（三）关联担保的履行及解除进展，是否存在履约风险
经核查，天津合金在前述期间内对浙商银行股份有限公司天津分行所负的债
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务情况具体如下：
序号 债务金额（万元） 债务履行期届满日 债务产生原因
为四通新材全资下属公司物易宝（天津）
1 800 2020.11.25 能源科技有限公司（以下简称“物易宝”）
提供应收款保兑
2 1,000 2021.01.13 为物易宝提供应收款保兑
3 1,000 2021.03.25 为物易宝提供应收款保兑
4 1,000 2022.11.10 为物易宝提供应收款保兑
5 215 2021.05.11 为天河环境提供应收款保兑
6 450 2021.05.11 为天河环境提供应收款保兑
7 310 2021.05.11 为天河环境提供应收款保兑
8 460 2021.05.11 为天河环境提供应收款保兑
9 225 2021.05.11 为天河环境提供应收款保兑
10 200 2021.05.11 为天河环境提供应收款保兑
11 140 2021.05.11 为天河环境提供应收款保兑
合计 5,800 - -
截至本核查意见出具之日，保定隆达基于前述最高额担保合同对天津合金的
实际担保金额为 5,800 万元。天津合金将自行或促使上述款项的实际使用主体物
易宝和天河环境根据自身资金使用安排于上述担保合同对应的主债务履行期限
届满前按期偿还相关债务。
《股权转让协议》约定，天津合金和河北合金应于该等担保合同对应的主债
务履行期届满前解除该等担保；在上述担保得以全部解除前，四通新材有权延期
支付该《股权转让协议》约定的第二期和第三期交易对价（合计 73,500 万元）；
如保定隆达就上述担保实际承担担保责任或受到其他任何损失，天津合金和河北
合金应予以全额补偿，且四通新材有权在支付第二期和第三期交易对价时扣除对
应金额。
根据《股权转让协议》的上述约定，保定隆达对天津合金的上述担保得以全
部解除前，四通新材有权延期支付合计 73,500 万元的交易对价，如保定隆达实
际承担担保责任，四通新材有权在支付该等交易对价时扣除对应金额。
鉴于《股权转让协议》约定的剩余交易对价金额超过保定隆达截至本核查意
见出具之日对天津合金的实际担保金额，如保定隆达因天津合金未按期偿还上述
债务而承担担保责任，根据《股权转让协议》的约定，四通新材可在支付该等交
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易对价时扣除对应金额，四通新材不会因此受到损失。
独立财务顾问的下核查程序：
1、获取并查阅了天津合金和河北合金与四通新材关于新天津合金和新河北
合金的《股权转让协议》。
2、查阅了四通新材向天津合金及河北合金支付相关价款的支付凭证。
3、获取并查阅了相关担保合同，了解相关的借款信息。
经核查，独立财务顾问认为：保定隆达对天津合金的前述担保系保定隆达
作为天津合金合并范围内的子公司基于天津合金生产经营的资金需求对其提供
的担保；四通新材已向天津合金和河北合金支付前次交易的第一期交易对价合
计 31,500 万元，第二期和第三期交易对价的支付期限尚未届满，故四通新材尚
未支付该等交易对价；天津合金具有一定的偿债履约能力，且鉴于《股权转让
协议》约定的剩余交易对价金额超过保定隆达截至本回复签署之日对天津合金
的实际担保金额，如保定隆达因天津合金未按期偿还上述债务而承担担保责任，
根据《股权转让协议》的约定，四通新材可在支付该等交易对价时扣除对应金
额，上市公司不会因此受到损失。
问题十四、报告书显示，报告期内标的公司存在向交易对手方及其控制的
企业、臧氏家族控制的企业拆入资金，与交易对手方发生应收应付款项的情形。
（一）请补充披露相关资金拆入发生的原因、交易背景和必要性，报告期末
余额，并结合报告期内资金使用期限测算说明资金成本的合理性。
（二）请补充说明相关应收应付款项产生的原因及交易背景。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
（一）请补充披露相关资金拆入发生的原因、交易背景和必要性，报告期
末余额，并结合报告期内资金使用期限测算说明资金成本的合理性
1、报告期各期，标的公司与关联方资金拆借的发生额和余额情况
报告期内，标的公司与关联方发生的资金拆借具体情况如下：
单位：万元
资金拆出方 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末
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借入金额 归还金额 期末余额
新河北合金 - - 3,612.60
北京迈创 - - 657.60
日本金属 - - 1,500.00
保定安盛 - - 229.80
单位：万元
2019 年度/2019 年末
资金拆出方
借入金额 归还金额 期末余额
新河北合金 6,545.50 4,438.15 3,612.60
北京迈创 2,248.00 2,564.40 657.60
日本金属 1,250.00 375.00 1,500.00
保定安盛 191.50 57.45 229.80
广东合金 1,800.00 1,800.00 -
新天津合金 1,500.00 2,500.00 -
山内煤炭 800.00 800.00 -
单位：万元
2018 年度/2018 年末
资金拆出方
借入金额 归还金额 期末余额
新河北合金 500.00 840.00 1,505.25
北京迈创 1,700.00 1,090.00 974.00
日本金属 - 205.27 625.00
保定安盛 95.75 - 95.75
上海迈创 1,000.00 2,000.00 -
新天津合金 1,500.00 500.00 1,000.00
山内煤炭 500.00 1,000.00 -
2、关联资金拆借的原因、交易背景和必要性
自标的公司成立以来，经营规模稳步发展，由保定隆达单一生产基地逐渐发
展扩大至目前 5 个生产基地并且 2 个生产基地在建，资本性支出金额较大；标的
公司的主要原材料为废铝、电解铝、工业硅、电解铜、废铜、中间合金等，由于
主要原材料单位价值高，用量大，营运资金需求量大；标的公司根据自身营运资
金需求和长期资本需求的情况，向主要股东和关联方拆入资金并按照双方约定支
付利息费用。
124
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3、报告期内资金拆借成本测算及其合理性
2020 年 1-6 月，标的公司向关联方拆借资金的利息测算过程如下：
单位：元
序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
1 保定隆达 河北合金 15,052,500.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 356,517.43
2 保定隆达 河北合金 15,052,500.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 356,517.43 867,525.77
3 保定隆达 河北合金 6,021,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 142,606.97
4 保定隆达 日本金属 6,250,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 148,030.82
5 保定隆达 日本金属 6,250,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 148,030.82 360,208.32
6 保定隆达 日本金属 2,500,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 59,212.33
7 保定隆达 北京迈创 2,740,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 64,896.71
8 保定隆达 北京迈创 2,740,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 64,896.71 157,915.30
9 保定隆达 北京迈创 1,096,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 25,958.68
10 保定隆达 保定安盛 957,500.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 22,678.32
11 保定隆达 保定安盛 957,500.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 22,678.32 55,183.91
12 保定隆达 保定安盛 383,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 9,071.33
合计 1,421,095.89 1,440,833.30
差异金额 19,737.41
差异率 1.37%
125
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2019 年度，标的公司向关联方拆借资金的利息测算过程如下：
单位：元
序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
1 保定隆达 新河北合金 15,052,500.00 2019/8/15 2019/12/31 139.00 4.75% 272,285.29
2 保定隆达 新河北合金 15,052,500.00 2019/9/30 2019/12/31 93.00 4.75% 182,176.49
3 保定隆达 新河北合金 6,021,000.00 2019/1/1 2019/12/31 365.00 4.75% 285,997.50
961,102.18
4 保定隆达 新河北合金 3,010,500.00 2019/1/1 2019/1/15 14.00 4.75% 5,484.88
5 保定隆达 新河北合金 3,010,500.00 2019/1/1 2019/12/12 345.00 4.75% 135,163.20
6 保定隆达 新河北合金 3,010,500.00 2019/1/1 2019/10/15 287.00 4.75% 112,440.11
7 保定隆达 日本金属 6,250,000.00 2019/8/15 2019/12/31 139.00 4.75% 113,056.51
8 保定隆达 日本金属 6,250,000.00 2019/9/30 2019/12/31 93.00 4.75% 75,642.12
9 保定隆达 日本金属 2,500,000.00 2019/1/1 2019/12/31 365.00 4.75% 118,750.00
399,062.59
10 保定隆达 日本金属 1,250,000.00 2019/1/1 2019/1/15 14.00 4.75% 2,277.40
11 保定隆达 日本金属 1,250,000.00 2019/1/1 2019/12/12 345.00 4.75% 56,121.58
12 保定隆达 日本金属 1,250,000.00 2019/1/1 2019/10/15 287.00 4.75% 46,686.64
13 保定隆达 北京迈创 2,740,000.00 2019/8/15 2019/12/31 139.00 4.75% 49,563.97
14 保定隆达 北京迈创 2,740,000.00 2019/9/30 2019/12/31 93.00 4.75% 33,161.51
15 保定隆达 北京迈创 1,096,000.00 2019/1/1 2019/12/31 365.00 4.75% 52,060.00
174,948.95
16 保定隆达 北京迈创 548,000.00 2019/1/1 2019/1/15 14.00 4.75% 998.41
17 保定隆达 北京迈创 548,000.00 2019/1/1 2019/12/12 345.00 4.75% 24,603.70
18 保定隆达 北京迈创 548,000.00 2019/1/1 2019/10/15 287.00 4.75% 20,467.42
19 保定隆达 保定安盛 957,500.00 2019/8/15 2019/12/31 139.00 4.75% 17,320.26
62,941.01
20 保定隆达 保定安盛 957,500.00 2019/9/30 2019/12/31 93.00 4.75% 11,588.37
126
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序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
21 保定隆达 保定安盛 383,000.00 2019/1/1 2019/12/31 365.00 4.75% 18,192.50
22 保定隆达 保定安盛 191,500.00 2019/1/1 2019/1/15 14.00 4.75% 348.90
23 保定隆达 保定安盛 191,500.00 2019/1/1 2019/12/12 345.00 4.75% 8,597.83
24 保定隆达 保定安盛 191,500.00 2019/1/1 2019/1/31 30.00 4.75% 747.64
25 广东隆达 北京迈创 7,000,000.00 2019/1/1 2019/1/31 30.00 7.42% 42,690.41
26 广东隆达 北京迈创 10,000,000.00 2019/1/2 2019/11/29 331.00 7% 634,794.52 1,085,091.47
27 广东隆达 北京迈创 7,000,000.00 2019/2/12 2019/11/29 290.00 7% 389,315.07
28 广东隆达 山内煤炭 8,000,000.00 2019/6/6 2019/7/14 38.00 7% 59,111.11 60,666.67
29 广东隆达 新河北合金 15,000,000.00 2019/7/2 2019/12/19 170.00 5.5761% 394,973.75
30 广东隆达 新河北合金 10,000,000.00 2019/7/24 2019/12/19 148.00 5.5761% 229,239.67 666,279.05
31 广东隆达 新河北合金 5,000,000.00 2019/12/11 2019/12/19 8.00 5.5761% 6,195.67
合计 3,400,052.42 3,410,091.92
差异金额 10,039.50
差异率 0.29%
2018 年，标的公司向关联方拆借资金的利息测算过程如下：
单位：元
序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
1 保定隆达 新河北合金 3,400,000.00 2018/1/1 2018/5/31 150.00 4.75% 66,369.86 38,945.87
2 保定隆达 新河北合金 6,021,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 285,997.50 283,614.19
3 保定隆达 新河北合金 9,031,500.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 428,996.25 434,954.52
4 保定隆达 日本金属 2,052,666.00 2018/1/1 2018/5/31 150.00 4.75% 40,069.17 23,512.63
5 保定隆达 日本金属 2,500,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 118,750.00 117,760.38
127
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序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
6 保定隆达 日本金属 3,750,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 178,125.00 180,598.95
7 保定隆达 北京迈创 900,000.00 2018/1/1 2018/5/31 150.00 4.75% 17,568.49 10,159.71
8 保定隆达 北京迈创 1,096,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 52,060.00 51,626.13
9 保定隆达 北京迈创 1,644,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 78,090.00 79,174.61
10 保定隆达 保定安盛 383,000.00 2018/10/26 2018/12/31 67.00 4.75% 3,339.45 3,234.22
11 保定隆达 保定安盛 574,500.00 2018/10/26 2018/12/31 67.00 4.75% 5,009.17 5,457.74
12 顺平隆达 上海迈创 10,000,000.00 2018/1/1 2018/9/15 257.00 7.50% 535,416.67 536,603.77
13 广东隆达 上海迈创 10,000,000.00 2018/3/5 2018/3/30 25.00 6% 41,666.67 41,666.67
14 广东隆达 北京迈创 10,000,000.00 2018/5/22 2018/12/31 224.00 7.50% 466,666.33
1,007,958.62
15 广东隆达 北京迈创 7,000,000.00 2018/1/9 2018/12/31 357.00 7.50% 520,625.00
16 广东隆达 新河北合金 5,000,000.00 2018/1/11 2018/4/30 109.00 4.75% 71,909.72 69,366.31
17 长春隆达 山内煤炭 5,000,000.00 2018/1/1 2018/2/9 39.00 6.50% 35,208.33 35,455.78
合计 2,945,867.60 2,920,090.10
差异金额 25,777.50
差异率 0.88%
根据上述测算结果，标的公司支付的利息费用与测算结果差异不大，2020 年 1-6 月、2019 年和 2018 年，差异率分别为 1.37%、
0.29%和 0.88%，利息费用支出合理。
上述内容已在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司合并报表的关联交易情况”
进行了补充披露。
128
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（二）请补充说明相关应收应付款项产生的原因及交易背景。
报告期各期末，标的公司应收关联方的款明细如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 产生的原因及交易背景
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 隆达丽山 1,228.88 61.44 1,198.41 59.92 472.25 23.61
应收账款 新天津合金 46.91 - 282.13 - 24.24 - 关联销售形成的应收款项
应收账款 新河北合金 135.68 - - - - -
其他应收款 隆达丽山 189.77 9.49 232.25 11.67 44.06 2.20
应收房屋租赁款、水电费
其他应收款 河北清新 37.43 - - - 121.72 -
其他应收款 相良佑树 64.03 3.20 - - - - 代缴分红的个人所得税
预付账款 安保能 1.60 - - - 6.64 - 预付设备零部件货款
预付账款 上海迈创 2.80 - - - 2.80 - 结算尾差
预付账款 滨州华科 423.42 - - - - -
预付采购货款
预付账款 四通新材 10.21 - - - - -
其他非流动资产 安保能 - - - - 216.80 - 预付设备款
报告期各期末，标的公司应付关联方的款项明细如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 产生的原因及交易背景
应付账款 河北清新 - 45.51 92.95 采购货款形成的应付账
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项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 产生的原因及交易背景
应付账款 物易宝 7,672.88 8,799.63 - 款
应付账款 安保能 - - 31.00
应付账款 滨州华科 128.17 - -
应付账款 四通新材 55.32 - -
应付账款 蒙养农场 - - 0.24
应付账款 上海迈创 - 145.66 -
应付票据 新河北合金 - 100.00 -
其他应付款 河北清新 - 4.00 -
往来款项
其他应付款 安保能 - 13.55 -
其他应付款 河北合金 139.30 103.59 70.09
其他应付款 新天津合金 - - 1,000.00
应付短期资金拆借和利
其他应付款 北京迈创 25.22 110.67 796.39
息
其他应付款 日本金属 57.53 21.51 17.23
其他应付款 保定安盛 8.81 3.29 0.87
其他应付款 秦皇岛美铝 - - 0.01 结算尾差
一年内到期的其他非流动负债 新河北合金 301.05 301.05 903.15
一年内到期的其他非流动负债 北京迈创 54.80 54.80 164.40
向股东拆借资金
一年内到期的其他非流动负债 日本金属 125.00 125.00 375.00
一年内到期的其他非流动负债 保定安盛 19.15 19.15 57.45
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项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 产生的原因及交易背景
其他非流动负债 新河北合金 3,311.55 3,311.55 602.10
其他非流动负债 北京迈创 602.80 602.80 109.60
其他非流动负债 日本金属 1,375.00 1,375.00 250.00
其他非流动负债 保定安盛 210.65 210.65 38.30
应付股利 新河北合金 - - 2,011.93
应付股利 日本金属 684.72 - 835.38 向股东分红形成的应付
应付股利 北京迈创 - - 366.23 股利
应付股利 保定安盛 - - 127.98
独立财务顾问的核查程序：
1、查看了标的公司报告期内关联资金拆借明细，并结合资金拆借协议和拆借期限对资金拆借利息进行了测算；
2、访谈了标的公司财务负责人，详细了解资金拆借背景、原因；
3、查阅了标的公司与关联方的往来明细账，了解报告期各期末往来余额的原因；
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成立以来，生产经营稳步发展，生产基地扩展至目前的 5 个，同时有 2 个在建的生产基
地，长期资本需求量大，加上铸造铝合金行业占用较多的营运资金，因此标的公司根据实际经营情况向关联方拆借资金，并按照事先
约定利率支付利息，资金利息计算合理；报告期各期末，标的公司与关联方的往来余额符合标的公司的实际经营情况，不存在资金被
关联方占用的情形。
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问题十五、报告书显示，成城产业株式会社、阳光产业株式会社、日金厚
生会分别持有交易对方日本金属 19.5%、6%、3%股份。
（一）补充披露成城产业株式会社、阳光产业株式会社的股权结构。
（二）补充披露日金厚生会的基本情况、组织形式、最终出资方及出资结构，
以及其受让日本金属股份的时间及交易背景。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露成城产业株式会社、阳光产业株式会社的股权结构。
1、成城产业株式会社的股权结构如下：
股东名称 出资额（日元） 出资比例
相良达一郎 4,000,000.00 40.00%
相良浩二郎 2,200,000.00 22.00%
相良丰三郎 2,200,000.00 22.00%
坪井阳子 1,600,000.00 16.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
2、阳光产业株式会社的股权结构如下：
股东名称 出资额（日元） 出资比例
日本金属株式会社 39,000,000.00 52.00%
成城产业株式会社 14,500,000.00 19.33%
相良达一郎 7,500,000.00 10.00%
阳光产业株式会社 6,000,000.00 8.00%
古川久美子 3,000,000.00 4.00%
宮永直志 2,000,000.00 2.67%
相良浩二郎 1,000,000.00 1.33%
相良丰三郎 1,000,000.00 1.33%
坪井阳子 1,000,000.00 1.33%
合计 75,000,000.00 100.00%
（二）补充披露日金厚生会的基本情况、组织形式、最终出资方及出资结
构，以及其受让日本金属股份的时间及交易背景。
1、日金厚生会的基本情况
1979 年 1 月，日本金属及其子公司的员工以及与其关联者出资成立了日金厚
生会，以谋求会员的福利为目的。日金厚生会主要为会员及其子女的学费、结婚
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资金、会员及家属的疾病治疗费、丧葬费、会员用住宅贷款等提供贷款业务。
由于日本国金融机构的住房贷款、生活充实的资金贷款等贷款利率比日金厚
生会贷款利率低等，因此，日金厚生会贷款业务未开展，使日金厚生会失去了存
在价值，日金厚生会已将全部剩余金分配给日本金属等出资员工，目前日金厚生
会的出资者只剩日本金属了。日金厚生会拟解散。
2、日金厚生会的组织形式
日金厚生会是由日本金属的职员及日本金属出资的任意团体，设理事长 1 名,
副理事长 1 名，理事若干名，监事 1 名。
3、日金厚生会的最终出资方及出资结构
目前日金厚生会的最终出资方及出资结构如下：
日金厚生会最终出资方 出资额（日元） 出资比例
日本金属株式会社 10,000,000 100.00%
4、日金厚生会受让日本金属股份的时间及交易背景
1979 年日本金属员工持股会解散，1979 年日金厚生会受让了日本金属的股
份，日金厚生会为日本金属及其子公司的员工会员谋求福利。
上述内容已在报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方具
体情况”之“（一）日本金属”之“3、产权控制关系及下属企业”中进行了补充披
露。
独立财务顾问的核查程序：
独立财务顾问取得并审阅了《日本金属株式会社关于股东基本情况的说
明》、细田律师事务所出具的关于日本金属株式会社《法律意见书》。
经核查，独立财务顾问认为：成城产业株式会社、阳光产业株式会社、日
金厚生会的股权结构等相关信息已补充披露，披露内容符合实际情况。
问题十六、结合本所《创业板上市公司重大资产重组审核规则》第四十四
条、第四十五条的规定，核实说明本次交易是否符合“小额快速”审核条件。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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（一）结合《创业板上市公司重大资产重组审核规则》第四十四条规定的
核实说明
1、公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组
本次交易的标的为保定隆达 39.79%的股权，根据上市公司和标的公司经审
计的 2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计
算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 四通新材 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 63,393.35 685,251.10 31,050.45 63,393.35 9.25%
资产净额 22,600.11 382,814.24 31,050.45 31,050.45 8.11%
营业收入 144,184.68 642,688.98 - 144,184.68 22.43%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算
财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交
金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘
积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者
中的较高者为准。
从上表可以看到，资产总额、资产净额、营业收入这三个指标均未超过 50%，
因此本次交易不构成重大资产重组。
2、最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元
上市公司在最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的
资产保定隆达 39.79%股权的交易金额为 31,050.45 万元，最近 12 个月内上市公
司以发行股份方式购买资产的累计交易金额不超过人民币 5 亿元。
3、最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的
5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。
本次发行股份购买资产上市公司拟发行股份数量为 21,384,605 股，占本次交
易前上市公司总股本的 3.70%，最近 12 个月内上市公司累计发行的股份不超过
本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币
10 亿元。
（二）结合《创业板上市公司重大资产重组审核规则》第四十五条规定的
核实说明
1、同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额
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超过人民币 5,000 万元。
上市公司拟向不超过 35 名符合证监会规定条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
新型轻量化铝合金材
1 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相关税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
本次募集配套资金未用于支付本次交易现金对价，募集配套资金金额超过人
民币 5,000 万元。
2、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在受到中国
证监会行政处罚或者深交所公开谴责，或者存在其他重大失信行为。
四通新材、控股股东天津东安、实际控制人臧氏家族最近 12 个月内均不存
在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，或者存在其他重大失信行为。
3、独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内不存在受
到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分。
独立财务顾问中原证券、容诚会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责
任公司、北京市中伦律师事务所或者其相关人员最近 12 个月内均不存在受到中
国证监会行政处罚或者深交所纪律处分。
综上所述，由于本次募集配套资金金额超过人民币 5,000 万元，根据深交所
《创业板上市公司重大资产重组审核规则》第四十四条、第四十五条的规定，本
次交易不适用“小额快速”审核条件。
独立财务顾问的核查程序：
1、独立财务顾问核查了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、保定
隆达和上市公司的财务报告、上市公司公告；
2、取得了四通新材、天津东安、臧氏家族出具的承诺函；
3、独立财务顾问在中国证监会和深交所网站搜索查询了相关人员是否受到
处罚或者纪律处分情况。
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经核查，独立财务顾问认为：由于本次募集配套资金金额超过人民币 5,000
万元，根据深圳证券交易所《创业板上市公司重大资产重组审核规则》第四十
四条、第四十五条的规定，本次交易不适用“小额快速”审核条件。
问题十七、本次交易的交易对方日本金属为外资，请补充说明本次交易是
否要履行外资准入审批程序、目前审批的进展。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条的规定，外商投资准入负面
清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限
制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准
入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。四通新材的主营业务
为中间合金新材料、铝合金车轮及铝合金结构材料相关业务，不属于外商投资准
入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。
根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办
法》的相关规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企
业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，报送企业基本信息、投资者及其
实际控制人信息、投资交易信息等信息。
经访谈河北省商务厅外商投资相关负责人员，其明确回复，《中华人民共和
国外商投资法》生效后，对外商投资企业实行国民待遇，商务主管部门对于外商
投资企业的设立和变更不再进行审批或备案，仅通过市场监督管理部门的相关报
告系统进行事后监管。
本次交易完成后，日本金属持有四通新材股份比例预计不足 3%，持股比例
较低。
独立财务顾问的核查程序：
1、核查了四通新材与日本金属签署的发行股份购买资产协议、细田律师事
务所出具的关于日本金属株式会社《法律意见书》；查阅了《中华人民共和国外
商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《外商投资信息报告办法》
的相关规定、外商投资准入特别管理措施（负面清单）；
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2、访谈了河北省商务厅外商投资相关负责人员。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易无需履行外资准入审批程序，四通
新材应就本次交易通过企业登记系统向商务主管部门履行信息报告义务。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对河
北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之
签署页）
财务顾问主办人：
王 芳 刘军锋 王剑敏
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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