证券代码：300428 证券简称：四通新材 公告编号：2020-125 号
河北四通新型金属材料股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板许可类重组问询函
【2020】第 36 号回复的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“上市公司”或
“公司”）于 2020 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关
于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函【2020】第 36 号）（以下简称《问询函》），本公司及中介机构就《问询函》
所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《河北四通新型金属材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简
称“报告书”）中做了补充披露。现将相关回复说明如下（除特别说明，本回复说
明中的简称与报告书中的简称具有相同含义，若合计数与各分项数值相加之和在
尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：
问题一、《回复公告》显示，标的公司每年末和客户沟通下年产量，2021 年
度合同及意向订单量均是通过与客户沟通，客户根据自身 2021 年生产安排口头
确认的下年预计订单量，客户每月或定期给标的公司下达各期具体订单量。标
的公司 2020 年 7 月至 12 月、2021 年在手及意向性订单规模分别为 191,372.37
吨、379,165.00 吨，其中意向性订单为客户根据自身 2021 年生产安排口头确认。
请补充说明标的公司 2020 年三季度销量及收入实现情况是否与盈利预测匹
配，已确定产量的在手订单数量、时间分布及预计执行周期，结合应用收益法
评估的前提条件说明本次交易选择收益法评估结果的合理性，结合历史销量水
平，销售价格，实际在手订单情况，主要客户生产计划、产品销量及所处生命
周期等说明预测营业收入的谨慎性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明
1
确意见。
回复：
（一）请补充说明标的公司 2020 年三季度销量及收入实现情况是否与盈利
预测匹配，已确定产量的在手订单数量、时间分布及预计执行周期
1、标的公司 2020 年三季度销量及收入实现情况与盈利预测相匹配
标的公司 2020 年三季度销量及收入实现情况具体如下：
单位：吨、万元
项目 2020 年 7-9 月实际数① 2020 年 7-12 月预测数② 占比（③=①/②）
销量 104,678.96 190,868.33 54.84%
营业收入 108,355.68 190,058.00 57.01%
净利润 2,794.39 5,157.87 54.18%
注：2020 年 7-9 月的营业收入和净利润未经审计。
由上表可知，标的公司 2020 年 7-9 月实现的销量、营业收入、净利润均超
过 2020 年 7-12 月预测销量、营业收入和净利润的 50%，符合时间进度，而且考
虑到第四季度是汽车产业上下游的产销旺季，2020 年 7-12 月预测的销量、营业
收入和净利润具有可实现性。
2、已确定产量的在手订单数量、时间分布及预计执行周期
受汽车领域客户对上游供应商考核严格、考核周期长的影响，汽车领域的客
户具有较强的稳定性。报告期各期，标的公司的前十大客户均为国内外知名整车
厂、汽车零部件厂商和贸易商，前十大客户名单未发生变化，仅在排名顺序有所
变化。具体而言，报告期内，标的公司前十大客户包括长城汽车、一汽铸造有色
厂、东风日产花都发动机生产基地、陕西法士特、冈谷钢机、长春中誉、烟台皮
尔博格、汉特曼、辉门东西和东风本田发动机，2020 年 1-6 月、2019 年和 2018
年，标的公司向前十大客户销售铸造铝合金（含受托加工）合计占主营业务收入
的比重分别为 66.22%、68.59%和 69.59%。在前十大客户中，标的公司为长城汽
车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机生产基地、烟台皮尔博格、辉门东西
独家供应铸造铝合金液或铸造铝合金锭并提供加工服务，同时标的公司对冈谷钢
机、陕西法士特、长春中誉、汉特曼和东风本田发动机的销售规模占其各自采购
总量的比例较高，标的公司是上述客户在压铸零部件领域的重要供应商，因此，
标的公司主要客户粘性较强。
在日常经营中，标的公司与主要客户事先签订框架协议（框架协议约定了顺
2
延条款）或定期签订合作协议，约定产品种类、定价原则、结算方式、质量标准
等。在执行时，客户一般以电话、邮件、系统发布或纸质方式按照季度或月度或
半月或者每周下达下一个季度或月度或半月或每周的订单，标的公司铸造铝合金
的生产周期平均约为 10-12 个小时，能够按照事先获得的订单制定排产计划并按
时交货，不会导致订单跨期。
针对 2020 年 7-12 月和 2021 年度销量，标的公司结合与下游客户电话沟通
未来采购规模、已签订的年度协议、部分客户 2020 年和 2021 年采购计划、历史
销量以及行业发展趋势预测总销量分别为 19.14 万吨和 36.72 万吨；其中，标的
公司取得了前十大客户中部分客户出具的 2020 年度和 2021 年度采购计划（具体
采购产品型号、数量以届时的订单为准），在扣除 2020 年 1-6 月实际销量后，
2020 年 7-12 月和 2021 年度前述客户的计划采购 4.62 万吨和 10.10 万吨铸造铝合
金（含受托加工业务）；截至 2020 年 11 月 6 日，标的公司在手订单有 3.17 万
吨。标的公司客户具体订单执行周期较短，因此，截至 2020 年 11 月 6 日，标
的公司在手订单执行周期均在 2020 年内。具体情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度
合同及意向总订单量 191,372.37 367,165.00
其中：客户出具的书面采购计划 46,204.99 100,990.00
在手订单 175,595.20（注 2） -
收益法预测销量 190,868.33 359,147.51
合同及意向订单量占收益法预测销量比重 100.26% 102.23%
其中：客户出具的书面采购计划占收益法预测销量
24.21% 28.12%
比重
在手订单占收益法预测销量比重 92.00% -
注 1：上述预测销量和订单量不含本次配套融资项目。
注 2：在手订单=2020 年 7 月 1 日至 11 月 6 日已经实现的销量+客户已下达的订单而尚
未实现的销量
从上表可以看到，2020 年 7-12 月和 2021 年度，标的公司取得合同及意向订
单量占收益法预测销量的比重分别为 100.26%和 102.23%；标的公司取得的前十
大客户中部分客户采购计划占收益法预测销量的比重分别为 24.21%和 28.12%；
2020 年 7 月 1 日至 11 月 6 日，标的公司实现销量约 14.38 万吨，截至 2020 年
11 月 6 日，标的公司在手订单量为 3.17 万吨，合计占 2020 年 7-12 月收益法预
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测销量的比重为 92.00%。由于标的公司获取的下游客户订单对应的执行周期较
短，导致已经实现的销量和在手订单量合计小于收益法预测销量 100%；随着时
间推移，标的公司承接的在手订单将持续更新和增长，预计 2020 年 7-12 月的
预测销量能够实现。
（二）结合应用收益法评估的前提条件说明本次交易选择收益法评估结果
的合理性
1、应用收益法评估的前提条件
收益法应用的前提条件如下：被评估单位未来具备可持续经营能力；评估对
象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量。
标的公司成立于 1995 年 12 月，成立二十多年以来，专注于从事铸造铝合金
的研发、生产和销售。标的公司属于有色金属合金制造（C3240），细分行业属
于再生铝行业。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”中“废杂有色
金属回收利用”和“汽车轻量化材料应用”中的“铝合金”被明确列入鼓励类目录。
自成立以来，标的公司经营规模稳步发展，由开始的单一生产基地逐渐发展
扩大至目前 5 个生产基地并且 2 个生产基地在建，销量从 2015 年的 22.72 万吨
增长至 2019 年的 35.27 万吨，年均复合增长率为 11.62%，根据中国有色金属工
业协会再生金属分会相关数据和同行业上市公司公开披露资料显示，标的公司是
行业内最大的再生铝生产企业之一。
标的公司的主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机
生产基地、陕西法士特、长春中誉、冈谷钢机、烟台皮尔博格、汉特曼、辉门东
西、东风本田发动机等国内外知名的整车厂、汽车零部件厂商和贸易商，且标的
公司与主要客户合作多年，合作稳定，相互认同，标的公司未来具有可持续经营
能力。
尽管 2020 年初新冠疫情爆发对标的公司 1 季度生产经营造成一定的不利影
响，但随着疫情得到控制和下游行业复工复产，2020 年 2 季度，标的公司的产
销量已全面达到并超过去年同期水平，疫情对标的公司生产经营带来的不利影响
已经基本得到消除，标的公司的未来收益可以预期并用货币计量。
对于未来收益相关的风险，本次收益法评估通过计算市场风险溢价、权益的
系统风险系数、企业特定风险调整系数等指标综合确定折现率来进行度量。
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2、选择收益法评估结果的合理性
2020 年 3 月，国内疫情基本得到控制。从 2020 年 4 月开始，标的公司的产
销量已达到并超过去年同期水平，生产经营恢复正常。截至评估报告出具日 2020
年 9 月 14 日，标的公司已经正常运行将近半年，疫情对标的公司的影响基本得
到消除，标的公司未来收益能够可靠预测。
收益法评估结果不仅反映了企业表内资产的价值，同时还考虑了企业的客户
资源、研发能力、内部协同效应、科学管理水平、地理位置等因素对企业价值的
影响，收益法评估结果完整地反映了整体企业价值，因此本次交易选取收益法评
估结果为评估结论，具有合理性。
（三）结合历史销量水平，销售价格，实际在手订单情况，主要客户生产
计划、产品销量及所处生命周期等说明预测营业收入的谨慎性和可实现性
预测期内，标的公司主营业务销量情况如下：
单位：吨
2020 年 2021 年 2022 年
项目 1-6 月实际 7-12 月预
销量 增长率 销量 增长率
销量 测销量
190,868.33 359,147.51 374,773.01
销量 152,877.62 4.48% 4.35%
续上表：
2023 年 2024 年 2025 年
项目
销量 增长率 销量 增长率 销量 增长率
387,024.60 393,650.94 393,650.94
销量 3.27% 1.71% 0.00%
从上表可以看到，2021 年-2025 年预测期间，2021 年销量增速最高，为 4.48%，
2021 年至 2025 年，标的公司预测期年均复合增长率为 2.32%。
1、标的公司历史销量
本次评估预测期为 2020 年 7 月至 2025 年，2026 年开始为永续期。标的公
司本次评估预测期前五年的铸造铝合金（含受托加工铸造铝合金）历史销量情况
如下：
单位：吨
类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销量 227,184.00 275,512.00 316,148.00 332,558.82 352,708.05
增长率 21.27% 14.75% 5.19% 6.06%
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近年来，标的公司销量持续增长主要是由我国重卡整体销量及重卡龙头企业
一汽解放销量、主要下游汽车品牌长城汽车、一汽-大众、东风日产、广汽本田
等销量持续增长带动的，2015 年至 2019 年，标的公司主要下游行业和客户汽车
销量具体情况如下：
单位：万辆
类型 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销量 55.07 73.29 111.69 114.80 117.00
重卡
增长率 - 33.08% 52.39% 2.78% 1.92%
销量 8.62 14.80 24.08 26.13 27.50
一汽重卡
增长率 - 71.72% 62.67% 8.51% 5.24%
销量 85.27 107.45 107.02 105.30 106.03
长城汽车
增长率 - 26.01% -0.40% -1.61% 0.36%
销量 165.02 187.24 195.72 203.70 204.60
一汽-大众
增长率 - 13.47% 4.53% 4.08% 0.44%
销量 102.61 111.79 110.80 115.37 115.40
东风日产
增长率 - 8.95% -0.89% 4.12% 0.03%
销量 60.23 66.01 73.06 74.14 77.10
广汽本田
增长率 - 9.60% 10.68% 1.47% 3.99%
数据来源：中汽协、盖世汽车资讯
2016 年和 2017 年，标的公司销量快速增长，增幅分别为 21.27%和 14.75%，
主要原因：第一，2015 年底，为了刺激乘用车消费，国家出台了乘用车车辆购置
税优惠政策，在车辆购置税优惠政策的带动下，2016 年长城汽车销量增长 26%，
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2017 年销量与 2016 年基本持平，一汽-大众 2016 年销量增长 13.47%，2017 年增
长 4.53%，东风日产 2016 年销量增长 8.95%，2017 年销量与 2016 年基本持平，
广汽本田 2016 年和 2017 年销量分别增长 9.60%和 10.68%，随着下游终端车企销
量增长较快，标的公司对主要客户的销量也随之增长；第二，2016 年和 2017 年，
标的公司开始为陕西法士特和长春中誉量产供应铸造铝合金，陕西法士特下游客
户为重卡龙头企业，长春中誉是一汽重卡变速箱壳体第一大供应商，2016 年宏观
经济稳中向好，以快递、冷链等消费品运输为主的公路物流市场持续升温，同时，
基建投资回升也拉动了工程车市场增长，此外，受治理超载超限从严，重卡车辆
集中置换的影响，2016 年和 2017 年，重卡车辆销量分别增长 33%和 52%，一汽
重卡的销量也分别增长 72%和 63%；第三，重卡在此期间加快轻量化进程，随着
限载排放要求的提高，重卡零部件企业开始批量使用铸造铝合金生产变速箱等零
部件，对铸造铝合金的需求增长较快。
2018 年和 2019 年，受前期乘用车消费刺激政策透支效应的影响，我国乘用
车总体销量呈现下降趋势，但具体到标的公司主要客户，长城汽车销量基本保持
稳定，东风日产、广汽本田和一汽-大众乘用车销量均为小幅增长趋势，因此标
的公司主要客户对铸造铝合金的需求量呈稳定或小幅增长趋势；受 2018 年和
2019 年重卡销量持续小幅增长和加快轻量化进程，铝合金零部件快速推广应用
的影响，标的公司对长春中誉和陕西法士特的销量随之增加；2019 年，标的公
司开始为比亚迪批量化供应铸造铝合金，带动 2019 年标的公司销量增长。
总体来看，标的公司的销量从 2015 年的 227,184 吨增长至 2019 年的 352,708
吨，年均复合增长率为 11.62%；而本次收益法评估预测期内，销量增速最高为
2021 年的 4.48%，2021 年到 2025 年年均复合增速 2.32%，预测期前五年标的公
司销量年均复合增速远高于预测期的最高增速和年均复合增速。因此，与标的公
司 2015 年到 2019 年历史销量相比，预测期内标的公司销量增速是谨慎合理的、
可实现的。
2、销售价格
标的公司销售模式分为直接向客户销售铸造铝合金锭（液）和接受客户委托
代为加工铸造铝合金收取加工费两种模式。在直接向客户销售铝合金锭（液）业
务中，标的公司采用“原材料+加工费”的定价原则，并定期根据市场原材料价格
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变动情况对产品价格进行调整，该种销售定价模式能够将标的公司上游原材料价
格波动风险转移到下游客户，保障自身合理利润水平。对于受托加工铸造铝合金
业务，单位加工费主要由人工、燃料、动力和制造费用以及合理利润空间构成，
相对于铸造铝合金业务，受托加工铸造铝合金业务单位加工费剔除了原材料价格
波动，因此，单位加工费较为稳定。
考虑到铝价波动频繁和标的公司的定价模式能够将原材料价格波动转移到
下游客户以及受托加工铸造铝合金业务单位加工费较为稳定，预测期主营业务销
售价格基本参照 2019 年同类产品的平均销售单价进行预测。同时，营业成本中
原材料价格也参照 2019 年的平均采购价格进行预测。
2019 年及预测期各期，标的公司分业务的销售价格和销量情况如下：
单位：吨、元/吨
2019年 2020年7-12月 2021年 2022年
项目
单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
铸造铝
13,213.90 138,783.33 13,255.21 267,921.77 13,262.33 279,856.21 13,260.42
合金
受托加
工铸造 1,088.05 52,085.00 1,140.43 91,225.74 1,128.82 94,916.80 1,131.46
铝合金
合计 - 190,868.33 - 359,147.51 - 374,773.01 -
续上表：
单位：吨、元/吨
2023年 2024年 2025年
项目
销量 单价 销量 单价 销量 单价
铸造铝合金 289,234.72 13,260.56 294,458.90 13,260.20 294,458.90 13,260.20
受托加工铸造铝合金 97,789.87 1,136.01 99,192.05 1,139.43 99,192.05 1,139.43
合计 387,024.60 - 393,650.94 - 393,650.94 -
从上表可以看到，预测期各期，铸造铝合金、受托加工铸造铝合金平均预
测价格与 2019 年平均销售价格基本一致。
因此，对于预测期标的公司经营业绩来说，铸造铝合金销售价格中的加工费
和受托加工铸造铝合金收取的加工费是影响预测期经营成果的重要因素，而标的
公司加工费较为稳定，预测期销售价格参考 2019 年同类产品销售价格是谨慎合
理的。
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3、我国汽车行业发展空间巨大
（1）总体来看，国内汽车产销量增长空间仍然巨大
我国汽车产业起步较晚。基于庞大的人口规模和广阔国土面积，与其他发
达国家相比，我国汽车产业发展具有更长的周期和更大的发展空间。长期来看，
经济发展和人均收入提高是推动汽车渗透率提升的最重要原因。截止到 2019 年
底，我国汽车保有量为 2.6 亿辆，按 14 亿人口计算，千人汽车保有量为 186 辆，
约是美国的 1/5，意大利的 1/4，英国、法国、德国、日本各国的 1/3，远低于
世界主要发达国家平均水平（如下图所示），总体而言仍属年轻的汽车消费市场。
在人均 GDP 到 1 万美元时，日本、韩国的千人汽车保有量约 200 辆，目前
我国人均 GDP 接近 1 万美元，而 2019 年千人保有量为 186 辆，因此，随着我国
宏观经济发展和人均可支配收入提升，我国汽车千人保有量未来将会继续提升。
2019 年底，我国汽车保有量为 2.62 亿辆。假设未来 5 年，即 2025 年，我
国千人保有量达 200 辆，届时我国汽车保有量预计达 2.8 亿辆，汽车保有量从
2019 年底的 2.62 亿辆增长到 2025 年的 2.8 亿辆，在这六年期间，我国汽车年
产销规模估计平均在 3,500 万辆左右，主要来源于以下两个方面：一方面，汽
车普及率提升，无车消费者购入车辆，2020 年-2025 年平均带来 370 万辆新增
汽车消费；另一方面，2018 年之前，汽车销量高速增长导致我国汽车保有量大，
进而 5-8 年换购更新周期逐渐来临（数据来源：乘用车市场信息联席会秘书长
崔东树发表《从销量读车市：回望 2019，展望 2020》演讲），假设汽车更新周
期为 8 年，则 2019 年底的汽车保有量预计在 2020 年至 2025 年每年更新 3,200
万辆。
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2019 年，我国实现汽车产销量 2,576.90 万辆，较 2020 年-2025 年汽车平
均年产销规模 3,500 万辆仍然存在差距，从这个角度来说，我国汽车行业在未
来仍然具有较大的发展空间。
（2）2018 年和 2019 年乘用车销量持续下滑已经将 2015 年底出台的乘用车
车辆购置税刺激政策导致的透支效应基本消化完毕
汽车行业既是国民经济的支柱产业，又是社会消费的重要内容，其行业变
动情况与 GDP 和可支配收入增速密切相关。但由于汽车行业从生产到使用环节
对政策敏感度较高，汽车刺激消费政策的出台导致乘用车产销量正常增速受到
扰动。
由于汽车消费受 GDP 增速和人均可支配收入增速影响较大，随着近年来我
国 GDP 增速放缓和汽车行业在 2018 年之前高速增长导致基数增加，汽车行业年
产销量的增速也随之下降。以 2015 年乘用车销量 2,110.87 万辆为基准，假设
2016 年-2019 年乘用车销量分别按照 5%、4%、3%和 2%的增速发展，就 2015 年
底出台的乘用车车辆购置税优惠政策对乘用车销量的影响测算如下：
单位：万辆
GDP 增 假设终 假设终端 真实终端 真实终端 被透支的 累计透支
年度
速 端增速 销量 增速 销量 销量 销量
2016 6.70% 5.00% 2,216.41 15.08% 2,429.22 -212.81 -212.81
2017 6.90% 4.00% 2,305.07 1.86% 2,474.44 -169.37 -382.18
2018 6.60% 3.00% 2,374.22 -4.34% 2,367.16 7.06 -375.11
2019 6.10% 2.00% 2,421.71 -9.45% 2,143.41 278.30 -96.82
注：被透支的销量=真实终端销量-假设终端销量；累计透支销量=截至当年被透支的销
量的合计数
从上表可以看到，假设不考虑 2015 年底车辆购置税优惠政策的影响，2016
年和 2017 年乘用车销量增长 5%和 4%，则分别实现 2,216.41 万辆和 2,305.07
万辆销量，较各年实际销量减少 212.81 万辆和 169.37 万辆，也就是说，受 2015
年底车辆购置税刺激政策的影响，2016 年和 2017 年乘用车销量合计透支 382.18
万辆；假设 2018 年和 2019 年乘用车销量分别按照 3%和 2%增速增长，则 2018
年和 2019 年汽车销量分别较实际销量增加 7.06 万辆和 278.30 万辆，也就是说
2018 年和 2019 年冲回之前透支的 285 万辆，剩余 97 万辆将于 2020 年冲回。因
此，可以预计 2020 年及以后乘用车销量承受的 2015 年底汽车刺激消费政策透
支压力大幅降低，乘用车销量下滑趋势有望反转并恢复至正常的发展状态，特
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别是随着我国宏观经济快速走出疫情负面影响企稳回升而实现正向增长。
（3）新冠疫情对乘用车带来的负面效应已经基本消除，乘用车行业正在快
速恢复和发展
新冠疫情爆发在 2020 年春节前后汽车消费旺季，严重抑制了当时的汽车消
费，从下图可以看到，2020 年 1-3 月，乘用车分月销量显著低于去年同期。2020
年 4 月，乘用车销量与去年同期基本持平，并在随后的 5-9 月反超去年同期。
2020 年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除，乘用车行业正在
快速恢复，并有望随着宏观经济复苏得到发展。
（4）在 2018 年和 2019 年乘用车销量下滑的背景下，弱势车企加速出清，
龙头车企销量保持稳定甚至逆势增长
2018 年以来，我国乘用车行业进入调整期，在行业竞争加剧，整体销量下
滑的背景下，行业内各车企经营状况进一步分化。龙头车企在车型研发能力与
速度、规模及营销能力方面的优势不断显现，“强者愈强、弱者愈弱”的马太
效应现象突显，同时，2020 年上半年的疫情及车市低迷表现，进一步对弱势品
牌的生存地位造成威胁。因此，过去两年以来，乘用车市场的挤压实际上是对
过去几十年来靠“低价换市场”的低级竞争模式的纠正，与此同时，消费升级
带来的对品价比要求的提升则会让乘用车消费市场更多的向有技术和体系优势
的龙头企业集中。在此背景下，我国乘用车龙头企业市场销量状况明显好于行
业整体状况，市场占有率持续提升。2016 年至 2019 年，我国乘用车销量排名前
十车企市场占有率如下：
11
从上图可以看到，在 2018 年和 2019 年我国乘用车销量下滑的背景下，我
国乘用车销量排名前十车企的市场集中度在不断提高。与前述龙头企业市场集
中度不断提升相对应的是，弱势品牌车企销量持续大幅下滑，如 2018 年和 2019
年，海马、力帆股份、众泰汽车、江淮汽车降幅持续扩大。
随着弱势车企被市场出清，前期汽车消费刺激政策的透支效应被挤出，未
来我国汽车产业将实现平稳发展，龙头企业销量增速预计将持续高于乘用车销
量的平均增速，市场占有率也将继续保持提升。
（5）汽车轻量化成为全球共识，单车用铝量将不断得到提升
世界各国对于燃油车的油耗限制逐步趋严，而汽车轻量化与发动机节油技
术是两种主要的实现途径。汽车轻量化材料主要分为铝合金、镁合金、碳纤维
等，基于当前市场及技术水平，镁合金以及碳纤维技术尚未完全成熟，市场价
格昂贵，不具备大面积推广的条件，目前汽车轻量化主要集中在铝合金材料。
铝合金材料最先在发动机部件上使用，以提升汽车燃油效率。随着市场对
汽车性能和安全性需求的提升，铝合金零部件继续扩大应用范围，除了在传统
的发动机部件上使用外，还广泛应用于汽车传动系统、底盘系统、车身系统、
热交换系统等。根据 Ducker Frontier 数据，2019 年欧洲生产的乘用车每辆车
平均含铝量接近 179kg，预测到 2025 年平均含铝量将进一步增加到 198.80kg。
根据智研咨询数据，2018 年我国乘用车的单车用铝量仅为 156kg，较欧洲仍有
差距；根据中国汽车工程学会发布《节能与新能源汽车技术路线图》中提出的
目标，到 2020/2025/2030 年，我国汽车单车用铝量要分别达到 190/250/350kg。
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目前我国单车用铝量距离目标仍有较大差距，但也反映出汽车用铝合金的市场
空间广阔。
2016 年我国实行了最新的 GB1589《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷
及质量限值》，对载重汽车的体积、质量、重量进行修改。伴随着计重收费和超
载治理日趋严格，各大重卡制造商加快了车身轻量化进程，使车辆达到最轻并
且最为可靠的状态，以此来获取市场份额。缸体、变速器壳体等轻量化铸造件
是近两年来发展最快的重卡轻量化领域，目前已经成为国内卡车零部件轻量化
发展的主流。
（6）国六排放标准的提前实施，加速老旧排放标准汽车的报废和更新
2018 年 7 月，国务院发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，其中明确提
出，“2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排
放标准，推广使用达到国六排放标准的燃气车辆”。受此影响，北京、上海、
天津、杭州、南京、广东、山东、山西、河北、河南、海南、重庆、安徽、陕
西、四川提前于 2019 年 7 月开始执行国六标准。
在国六标准提前实施的同时，目前北京、上海、天津、南京、河北多地已
经开始对国二及以下排放车型进行限行。目前，国二以下车型保有量占比 9%，
约 2000 万辆，但是排放占比 20%以上。随着国六排放标准的实施，预计将有更
多城市加入限行行列，这将促进老旧排放标准汽车报废更新。
综上所述，我国汽车行业未来具有较大的发展空间。
4、标的公司与主要客户合作年限较长，主要客户粘性较高
（1）汽车领域内客户本身具有较高的稳定性
报告期内，标的公司 95%以上的收入来自于下游汽车领域内客户。
汽车及其汽车零部件客户对铸造铝合金供应商的选择具有稳定性和长期性
特点。安全是汽车制造首要考虑因素，汽车在安全方面的性能除了依赖于制造工
艺外，汽车零部件及其原材料也具有非常重要的影响。因此，要成为汽车或其零
部件客户的供应商，铸造铝合金企业需要经过严格的质量审核过程，而且考核周
期长。一旦双方合作关系确立，为保证产品品质和维护供货的稳定性，下游客户
通常不会轻易更换铸造铝合金供应商。这种严格的供应商资质认定以及基于长期
合作而形成的稳定客户关系，是标的公司铸造铝合金业务稳定持续增长的基础。
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（2）铝液直供模式将标的公司的生产嵌入下游汽车零部件客户的生产工序
中，由供需关系转换为工序关系，极大地增强了主要客户粘性
标的公司所属的立中合金集团（前次交易标的设立的总部管理机构，下同）
于 2003 年在国内首创了铝液直供模式。
相对于铸造铝合金锭的生产，铝液直供模式使标的公司省去了铸锭环节，直
接将生产好的铸造铝合金液从精炼炉倒入转铝包，通过叉车的方式运送至客户指
定地点，再倒入客户厂区的机边炉或者保温炉，客户根据实际生产需要再进行生
产。与使用铸造铝合金锭相比，客户省去了将铸造铝合金锭熔化为铸造铝合金液
的环节，节省炉组等固定资产和燃料动力以及人力的投入，降低了生产成本。因
此，铝液直供既有经济效益，又有环保节能效益，得到越来越多汽车领域客户的
认可和应用。
在实践中，铝液直供模式的应用需要建立在双方长期合作、互相信任和高度
认同的基础上。具体来说：与通过向多个铸造铝合金锭供应商询比价再采购铸造
铝合金锭的模式不同，除了考虑降低生产成本外，下游汽车客户采用铝液直供模
式的目的还在于打通上下游、打造相对完整的产业链、形成产业集聚以此降低整
个产业链成本和提高整体效益，同时，汽车产业涉及上万种零部件，产业链条长，
在实践中下游汽车客户通常安排由单一供应商独家供应特定厂区或项目的铸造
铝合金液并提供工业余料的加工服务；铝液直供模式客观要求近地化，即铸造铝
合金企业需要根据下游汽车客户铝液直供的需要，在其临近位置租赁或购置房屋
土地，安装机器设备，进行生产作业，前期资本性支出较大，为降低投资风险，
保证自身经营的稳定，铸造铝合金企业也需要由其独家供应铸造铝合金液并提供
工业余料的加工服务；因此，铝液直供需要供需双方通过长期合作，建立起对彼
此的高度信任和高度认同，形成战略合作关系，才能通过铝液直供的模式实现双
赢。
在铝液直供前，标的公司需要详细了解下游客户的生产工艺、生产设备和生
产环节，并结合自身的生产工艺、生产设备制定铝液直供方案，同时，根据自身
的炉组、转铝包的设备参数对下游客户的炉组进行改造，以方便标的公司用转铝
包转运铝液，同时保障安全生产。
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因此，在铝液直供模式下，下游客户由于未安装熔化炉，无法直接使用铸造
铝合金锭进行生产，为了及时获得质量稳定的铸造铝合金材料，下游客户一般不
会轻易更换铝液直供的供应商。经过十余年的合作，标的公司与大部分前五大客
户实行了铝液直供模式。
长城汽车最早是标的公司原控股母公司河北合金的重要客户，经过多年合
作，双方互相信任和认可。在此基础上，考虑到保定隆达以再生铝为主要经营特
色，2013 年开始，保定隆达与长城汽车（报告期第一大客户）开始合作，并于
2014 年签订了为期 10 年的战略合作协议（2025 年到期）。长城汽车自产的压铸
零部件厂区主要位于河北保定，在建的压铸零部件厂区位于江苏扬中。报告期内，
保定隆达和顺平隆达分别为长城汽车保定徐水园区和保定顺平园区独家供应铸
造铝合金液并提供加工服务，同时，标的公司出资 51%、长城汽车集团旗下的扬
中精诚工科出资 49%，共同设立了江苏隆诚，未来为长城汽车在江苏扬中压铸零
部件生产基地独家供应铸造铝合金液并提供加工服务。
保定隆达于 2004 年开始为一汽铸造（报告期前五大客户）供应铸造铝合金
锭，经过多年合作，双方互相信任和认可，2012 年和 2018 年，保定隆达与一汽
铸造签署了合计 10 年的《铝液直供协议》（2023 年到期），由长春隆达为一汽
铸造旗下新建的有色厂独家供应铸造铝合金液并提供加工服务。
经过多年经营，标的公司与日系车企具有良好的合作基础。2008 年，广东
隆达开始为东风日产花都发动机生产基地（报告期前五大客户）供应铸造铝合金
锭。2012 年，东风日产花都厂区的缸盖生产线搬迁至花都赤坭厂区，原花都厂
区保留缸体生产线，广东隆达开始向东风日产花都赤坭厂区独家供应铸造铝合金
液并向花都缸体厂区供应绝大部分的铸造铝合金锭，同时提供工业余料的加工服
务；2019 年 8 月开始，广东隆达向东风日产花都缸体厂区供应的铸造铝合金锭
改为独家供应铸造铝合金液，自此广东隆达实现东风日产花都发动机生产基地缸
体、缸盖铝合金材料的独家供应并提供加工服务。
2004 年，保定隆达开始为烟台皮尔博格供应铸造铝合金锭。2010 年，保定
隆达受让烟台隆达 100%股权后，由烟台隆达开始向烟台皮尔博格（2018 年前 5
大客户）独家供应铸造铝合金液和铸造铝合金锭。
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通过与下游主要客户开展铝液直供，标的公司将与下游客户的供需关系逐渐
转变为工序关系，将自身生产的铸造铝合金作为客户生产的前面一道工序，从对
自身产品的关注延伸到对客户产品的关注，帮助客户提高产品合格率，并保障最
终产品质量，增强客户粘性。此外，在工序关系的指导下，标的公司与下游主要
客户建立了包括技术、采购、销售、质保、生产、管理和企业文化在内的全方位
互动和沟通，与下游重要客户实现文化相融、管理相通、思维一致的战略合作关
系，成为下游客户真正信赖的工序，形成利益共同体，实现共同发展。
报告期各期，标的公司前十大客户均为汽车领域客户，客户非常稳定，前十
大客户仅在销售金额和排名顺序发生变化。具体情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 标的公司销量占客户
客户名称
排名 金额 排名 金额 排名 金额 需求量的比重
长城汽车 1 24,390.18 1 75,126.68 1 65,547.56 独家供应
独家供应有色厂铸造铝合
一汽铸造有色厂 2 14,869.39 4 28,996.54 3 33,553.21
金液
独家供应花都赤坭厂区铸
造铝合金液，从 2019 年 8
东风日产花都发 月开始，独家供应花都厂
3 14,767.44 3 32,493.70 4 31,671.05
动机生产基地 区铸造铝合金液，供应总
量占东风日产全部需求量
50%以上
陕西法士特 4 14,685.80 5 21,118.29 6 16,999.58 60%以上
冈谷钢机 5 14,535.83 2 33,632.41 2 46,979.98 无其他重大同行业供应商
长春中誉 6 8,177.78 6 12,459.57 8 10,561.71 70%以上
烟台皮尔博格 7 3,438.11 7 11,905.55 5 21,275.38 独家供应
汉特曼 8 2,876.24 9 9,854.37 9 9,347.90 60%以上
辉门东西 9 2,685.05 10 7,559.51 10 7,610.96 独家供应
东风本田发动机 10 2,426.95 8 11,771.07 7 13,906.85 70%以上
合计 - 102,852.77 - 244,917.70 - 257,454.18
注：占客户需求量的比重来源于客户访谈。
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司向前十大客户销售铸造铝合金
（含受托加工）占主营业务收入的比重分别为 69.59%、68.59%、66.22%。标的
公司前十大客户均为国内知名的整车厂、汽车零部件厂商或贸易商。报告期内，
标的公司经营稳定，具有持续盈利能力。
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（3）标的公司具有扎实的研发基础、过硬的质量控制、规模化的生产经营
等竞争优势
标的公司成立 25 年来，专注于再生铝研发、生产和销售，从开始的 1 个厂
区扩大至目前在产的 5 个厂区和在建的 2 个厂区。2018 年和 2019 年，标的公司
销量分别为 33.26 万吨和 35.27 万吨（含受托加工铸造铝合金销量），业务规模
稳步发展，是我国最大的再生铝制造企业之一，标的公司规模化生产，一方面保
障了标的公司供货的及时性，保障了下游客户生产经营的稳定性；另一方面，提
高了标的公司抵御市场风险和下游市场拓展能力。
标的公司与母公司新河北合金各有侧重、互相协作，共同研发；新河北合金
负责基础的、通用的技术研发、生产工艺、质量检测，标的公司负责根据下游行
业客户需求进行应用层面的研发和试制。通过将基础技术和应用技术相结合，标
的公司生产经营和业务拓展获得了更为全面和先进的技术支持。近年来，标的公
司通过应用数字化控制技术，复盘生产全流程，经过大数据对比分析，不断改进
质量控制措施，持续地提高质量控制水平。标的公司多次荣获“东风本田优秀供
应商”、“东风日产优秀供应商奖”、“长城汽车优秀供应商奖”、“一汽铸造优秀供
应商奖”等客户颁发的质量奖项。
在由“供需关系”转为“工序关系”的战略思维下，标的公司深入了解下游客户
的生产设备、生产工艺和技术水平，与下游客户共同研发，针对性地研发设计具
体产品方案，帮助客户提高产品合格率，并保障最终产品质量；特别是在下游客
户购置先进生产设备或者对原有生产线进行改造升级时，标的公司会派出技术人
员参与下游客户生产设备安装调试，确保下游客户应用标的公司铸造铝合金具有
较高的良品率和稳定的产品质量。
除了铝液直供模式客户外，标的公司独家供应辉门东西铸造铝合金锭并提供
加工服务，同时对冈谷钢机、陕西法士特、长春中誉、汉特曼和东风本田发动机
的销售规模占其各自采购总量比重较高，是上述客户在压铸零部件领域的重要供
应商。
（4）标的公司向前十大客户销售铸造铝合金的业务结构
报告期各期，标的公司前十大客户销售业务中铸造铝合金锭和铸造铝合金
液以及受托加工业务具体规模如下：
单位：吨
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2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比
铸造铝合金液 39,789.51 37.72% 97,704.49 38.91% 87,383.86 36.32%
铸造铝合金锭 36,516.43 34.62% 80,973.22 32.25% 93,871.64 39.02%
受托加工业务 29,174.45 27.66% 72,396.18 28.83% 59,321.17 24.66%
合计 105,480.39 100.00% 251,073.89 100.00% 240,576.67 100.00%
从上表可以看到，标的公司在前十大客户销售业务中，铸造铝合金液销量
占比维持在 36%-39%之间，较为稳定；而受托加工铸造铝合金业务多伴随标的公
司独家供应下游客户铸造铝合金液（锭）发生，因此，随着标的公司向下游主
要客户独家供应铸造铝合金销售占比整体提升，受托加工业务规模占比也随之
上升。
5、主要客户生产计划、产品销量及所处生命周期
2018 年和 2019 年，标的公司前十大客户铸造铝合金（含受托加工业务）实
际销量、2020 年和 2021 年，标的公司前十大客户铸造铝合金（含受托加工业务）
预测销量如下表所示：
单位：吨
实际 预测
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
前十大客户 240,576.67 251,073.89 234,570.21 253,690.00
从上表可以看到，2019 年标的公司对前十大客户的实际销量较 2018 年增加
10,497.22 吨，增长 4.36%，主要系标的公司 2019 年对长城汽车的销量增长
15,783.62 吨、对东风日产花都发动机生产基地销量增长 4,707.88 吨、对陕西
法士特和长春中誉合计销量增加 5,970.86 吨，对冈谷钢机和皮尔博格的销量分
别下降 9,233.46 吨和 6,538.42 吨综合所致。
2020 年标的公司前十大客户铸造铝合金预测销量较 2019 年下降 16,503.69
吨，降幅为 6.57%，主要受新冠疫情和市场竞争以及部分整车厂终端销量下滑的
影响。
2021 年，标的公司对前十大客户预测销量较 2020 年增加 19,119.80 吨，增
长 8.15%，主要原因：一方面，标的公司因疫情影响对前十大客户 2020 年销量
下降，基数降低，另一方面，疫情对 2020 年汽车销量的负面影响预计将在 2020
年下半年和 2021 年得到回补，随着宏观经济企稳回升，汽车消费市场预计在未
18
来保持平稳态势；受益于重卡轻量化进程加速，铸造铝合金在重卡零部件领域
应用范围扩大，标的公司在重卡领域的铸造铝合金销售规模将继续保持增长。
标的公司对主要客户 2020 年预测销量分阶段来看：
单位：吨
项目 2020 年 1-6 月实际 2020 年 7-12 月预 2020 年 7-9 月实
占比③=②/①
销量 测销量① 际销量②
前十大客户 105,480.39 129,081.00 69,467.66 53.74%
从 上表 可以 看到， 2020 年 7-9 月， 标的公司对前十大 客户 实现 销量
69,467.66 吨，占 2020 年 7-12 月预测销量 129,271.58 吨的 53.74%，符合时间
进度；考虑到每年四季度为汽车产业上下游的产销旺季，因此，2020 年 7-12 月
标的公司对主要客户的预测销量能够完成。
下文将对报告期内标的公司前十大客户进行逐一分析。
（1）长城汽车
标的公司与长城汽车于 2013 年开始大规模合作，并于 2014 年签署了《战略
合作协议》，约定长城汽车将保定隆达作为长期的战略合作伙伴、作为铝合金液
的优选供应商、回炉料回收加工的优选合作商。
长城汽车下设四大零部件公司，其中精诚工科汽车系统有限公司（以下简称
“精诚工科”）主要负责长城汽车自产的压铸零部件生产，旨在完善长城汽车产业
链，实现核心零部件生产专业化、提高核心零部件自给率。同时，精诚工科坚
持市场化经营原则，生产的压铸零部件除了销往本集团长城汽车外，还销往比
亚迪等国内知名整车厂。精诚工科架构如下图所示（下图中精工汽车为精诚工
科）。
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精诚工科压铸板块在产厂区位于保定、保定徐水和保定顺平，标的公司及其
下属子公司顺平隆达分别为保定、保定徐水和保定顺平厂区独家配套供应铸造铝
合金液并负责加工工业余料；此外，保定隆达出资 51%，精诚工科下属子公司扬
中精诚工科出资 49%，共同设立江苏隆诚，江苏隆诚旨在为长城汽车在江苏扬中
的压铸生产基地独家配套供应铸造铝合金液并负责加工工业余料，江苏隆诚目前
正在筹建。保定隆达是长城汽车自产压铸板块铸造铝合金材料的独家供应商。
长城汽车是全球知名的SUV和皮卡制造企业，作为我国乘用车销量排名前
十、自主汽车品牌龙头企业，旗下拥有哈弗、长城皮卡、WEY以及欧拉四个品
牌。2020年以来长城汽车销量整体上保持稳定增长，从2011年的48.67万辆增长
至2019年的107.63万辆。2017年至2019年，尽管受乘用车行业销量增速下滑和竞
争加剧的影响，但长城汽车总体销量基本稳定在100万辆以上的水平。
在市场占有率方面，长城汽车市场份额稳中有增，2019年在乘用车市场占有
率为4.11%，较上年提高0.36个百分点，在自主品牌中的市场占有率为11.24%，
比上年提高1.69个百分点。
数据来源：2015年至2019年数据来源于中汽协，2020年1-9月来源于官网
根据中国汽车工业协会数据统计，2009年-2019年，哈弗品牌全球总销量近
580万辆，是我国SUV销量总冠军。其中哈弗H6是哈弗品牌最为核心的车型，被
誉为“国民神车”，稳居国内SUV车型销量排行榜首。2019年，哈弗汽车实现76.95
万辆的销量，较2018年略有增长，2020年1-9月实现44.45万辆，受疫情影响，同
比下降14%。随着长城汽车不断根据市场需求和行业发展对主力车型零部件配
置、内外配饰等进行改款换代，哈弗汽车仍然是我国自主品牌SUV的领军者，目
前，哈弗汽车整体处于成熟期。
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长城汽车以皮卡起家。经过二十余年的发展，长城皮卡在品牌形象、产品布
局、技术研发、生产制造以及渠道能力等方面打造了明显的领先优势，长城皮卡
在我国皮卡细分领域处于龙头地位。近年来皮卡进城政策的不断放松和解禁，促
进了皮卡消费，2019年长城皮卡销售14.88万辆，同比增长7.85%，创造了连续22
年国内、出口销量第一的传奇，全球累计销量突破160万辆；2020年1-9月，长城
皮卡累计销量达到16万辆，同比增长63%，目前长城皮卡处于成熟期。2019年，
长城汽车推出高端越野皮卡长城炮，2019年销量为18,299辆，目前处于市场导入
期。
欧拉是长城汽车在新能源汽车领域的布局，2018年上市，2019年实现销量
38,865辆，2020年1-9月欧拉累计销售达23,913辆，位居新能源车企销量排行第5
名，目前处于成长期。
长城汽车于 2020 年下半年推出了“柠檬”、“坦克”以及“咖啡智能”三
大技术品牌，其中“柠檬”、“坦克”两大全球化车型平台采用模块化设计，
支持多品类不同级别车型的研发和生产；“咖啡智能”是长城汽车推出的面向
未来出行的整车智能化品牌。通过应用新车型平台，长城汽车未来将进一步缩
短车型周期，加快车型换代和新车型的推出速度。
脱胎于长城汽车“柠檬”平台的首款战略车型——第三代哈弗 H6 于 2020
年 7 月在成都车展推出，哈弗 H6 距上一次换代仅三年时间，长城汽车通过缩短
车型生命周期，加快车型换代节奏，来保证旗下车型的竞争力优势。长城汽车
还在成都车展推出了哈弗大狗，产品定位介于城市 SUV 和越野 SUV 之间，与全
新哈弗 H6 同平台打造，哈弗大狗的上市将有利于长城进一步开发自主紧凑型 SUV
市场中的细分市场，助力销量进一步提升。
两款基于新平台的全新车型上市，叠加其他车型后续陆续基于新平台完成
换代，长城汽车车型的产品力将实现大幅度的提升，有利于长城汽车销量稳步
提升，占据更多的市场份额，并维持产品在终端的价格稳定。
2018 年-2021 年，标的公司对长城汽车实现的收入和预测的收入情况如下：
单位：万元
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 65,513.00 75,107.80 65,960.35 69,706.73
21
从上表可以看出，2019 年标的公司对长城汽车实现主营业务收入 75,107.80
万元，较 2018 年增长 14.65%，主要原因：精诚工科作为长城汽车下属的四大零
部件板块之一，旨在打造完整产业链，提高长城汽车零部件的自给率，降低零
部件对外采购的规模，所以尽管长城汽车整车销量 2019 年增速较慢，但精诚工
科自产压铸零部件生产规模增长较快，其对标的公司铸造铝合金需求量也快速
增加；精诚工科是长城汽车集团旗下的零部件公司，但其生产经营仍然坚持市
场化，除了供应本集团的零部件外，还积极拓展集团外的客户，目前开拓了比
亚迪新能源等客户；因此，在提高自给率和开拓集团外客户的带动下，精诚工
科从标的公司采购的铸造铝合金的数量快速增长，带动标的公司 2019 年对长城
汽车实现的主营业务收入快速增长。
受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司对长城汽车 2020 年预测销量较 2019
年下降 9.80%，导致标的公司对长城汽车 2020 年预测收入下降 9,147.45 万元。
2021 年，随着新冠疫情得到控制和汽车行业的逐步复苏，标的公司对长城汽车
的预测销量较 2020 年增长 4.97%，带动当年标的公司对长城汽车预测收入增加
3,746.38 万元，2021 年长城汽车扬中生产基地预计建成投产，计划分担保定顺
平园区和徐水园区小部分产能，因此，2021 年标的公司对长城汽车预测主营业
务收入较 2019 年有所减少。
具体到 2020 年标的公司与长城汽车的主营业务收入实现情况，分阶段来看：
实际收入 占比③=
项目 2020 年 7-12 月预测收入②
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① ②/①
长城汽车 24,381.61 22,078.93 41,578.74 53.10%
2020 年 7-9 月，标的公司向长城汽车销售铸造铝合金实现收入 22,078.93
万元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 53.10%，标的公司三季度对长城汽车的销
售收入符合时间进度；考虑到第四季度为汽车产业上下游的产销旺季，且我国
目前宏观经济运行平稳，电解铝、工业硅等大宗商品价格波动也较为平稳，因
此，2020 年 7-12 月标的公司对长城汽车的预测收入能够实现。
（2）一汽铸造有色厂
2012 年，保定隆达与一汽铸造签署了战略合作协议（铝液直供协议），约
定保定隆达为一汽铸造新建的有色厂配套生产铸造铝合金液并提供工业余料的
加工，为此，保定隆达于 2012 年筹建了长春隆达，独家为一汽铸造有色厂供应
22
铸造铝合金液并提供工业余料的加工服务；前述战略合作协议到期后，双方于
2018 年进行了续签，战略合作关系顺延至 2023 年。
一汽铸造有色厂主要为一汽-大众配套生产发动机相关零部件。一汽-大众成
立于 1991 年，由中国第一汽车股份有限公司、德国大众汽车股份公司、奥迪汽
车股份公司和大众汽车（中国）投资有限公司合资经营的大型乘用车生产企业，
是我国第一个按经济规模起步建设的现代化乘用车生产企业，拥有大众品牌、奥
迪品牌和捷达品牌，其中大众品牌包括宝来、高尔夫、速腾、迈腾等。
2015 年至 2018 年，一汽-大众销量从 165.02 万辆持续增长至 203.70 万辆，
突破 200 万辆大关，年均增长率达到 7.27%，并在 2019 年实现销量 204.60 万辆，
超越上汽大众，位居乘用车销量首位。2020 年 1-9 月，一汽-大众终端销量达到
147.09 辆，连续 16 个月夺得乘用车市场销售冠军。
数据来源：2015 年至 2019 年数据来源于中汽协，2020 年 1-9 月来源于官网
分品牌来看：一汽-大众在轿车领域处于领头羊地位，旗下捷达（2019 年独
立为捷达品牌）、宝来、速腾、迈腾和高尔夫等主力车型，涵盖了从低端到中高
端，从两厢到三厢，从 A 级车到 B 级车，产品矩阵堪称最全面，经过 20 多年发
展和不断改款换代，一汽-大众在轿车领域的几大主力车型处于成熟期。在 SUV
领域，2019 年一汽-大众实现了 SUV 板块的全面崛起。探岳和探歌于 2018 年上
市，填补了一汽-大众在 SUV 领域的空白，在一汽-大众轿车领域积累的国民基
础上，SUV 两款新车上市后便受到了消费者欢迎，2019 年底，一汽-大众推出入
23
门级小型 SUV 探影，与探歌、探岳组成了丰富的 SUV 车型矩阵，目前这三个
SUV 车型处于成长期。
奥迪品牌：相较于 2018 年 600,700 辆的销量，奥迪品牌在 2019 年的总销量
688,888 辆，同比增长 4.2%，其中轿车领域由 A4L 和 A6L 组成的”双子星“表现
不俗，经过不断改款换代，在豪华中大型车领域保持着强劲的竞争力，处于成熟
期；在 SUV 领域，奥迪 Q5L 为主打车型，2018 年换代后在 2019 年也步入了正
轨，目前处于成熟期。
捷达品牌：2019 年，捷达车型独立出来，成立捷达品牌，紧凑型 SUV-VS5、
轿车-VA3 分别于 2019 年 9 月前后上市，10 月份是捷达 VS5 上市后的首个完整
月，其销量达到了 11,088 辆，展现出收割入门级 SUV 市场的强劲发展潜力。捷
达品牌，在 2019 年最后四个月实现 43,000 辆新车销量。2020 年 1 月，级别更高
的 SUV 车型 VS7 预售，2 月份正式上市，目前捷达品牌处于成长期。
自 2020 年开始，一汽-大众加大产品矩阵的强化更新，截至 2020 年 9 月底，
一汽-大众于提前达成量产条件车型共 9 款，包括第八代全新数字高尔夫、新 CC
猎装车、奥迪 A4PA、奥迪 Q3 轿跑、探岳 GTE 以及探岳 X 等。其中，新 CC 猎装
车将助推一汽-大众实现市场的多元化布局。此外，2020 年，一汽-大众积极布
局新能源领域，结合优秀的品牌口碑，一汽-大众未来将成为“三条腿”走路的
巨型车企。
2018 年-2021 年，标的公司对一汽铸造实现的收入和预测的收入情况如下：
单位：万元
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 33,553.21 28,996.54 29,760.77 32,749.09
从上表可以看出，2019 年标的公司对一汽铸造实现主营业务收入 28,996.54
万元，较 2018 年下降 13.58%，主要原因：2019 年标的公司对一汽铸造销售铸
造铝合金（含受托加工业务）数量与 2018 年基本持平，但结构发生了变化；2019
年标的公司对一汽铸造的受托加工业务占比为 53.82%，较 2018 年提高了 7.84
个百分点，由于受托加工业务单价显著低于铸造铝合金销售单价，导致 2019 年
标的公司对一汽铸造销售收入下降。
24
考虑到一汽-大众近年来终端销量平稳，标的公司 2020 年对一汽铸造预测
的总体销售规模与 2019 年基本相当，其中铸造铝合金业务占比小幅上升，由于
其单价较高，抵消了 2020 年上半年铝价下降对收入的不利影响，因此，2020 年
标的公司对一汽铸造的预测收入与 2019 年基本持平。2021 年，随着新冠疫情得
到控制和汽车行业的逐步复苏，标的公司对一汽铸造的预测销量较 2020 年增加
2,110 吨，带动当年标的公司对一汽铸造预测收入增加 2,988.32 万元。
具体到 2020 年标的公司与一汽铸造的主营业务收入实现情况，分阶段来看：
实际收入 占比③=
项目 2020 年 7-12 月预测收入②
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① ②/①
一汽铸造 14,869.39 9,670.65 14,891.39 64.94%
2020 年 7-9 月，标的公司向一汽铸造销售铸造铝合金实现收入 9,670.65 万
元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 64.94%，标的公司三季度对一汽铸造的销售
收入超过时间进度；考虑到第四季度为汽车产业上下游的产销旺季，我国目前
宏观经济运行平稳，电解铝、工业硅等大宗商品价格波动也较为平稳，因此，
2020 年 7-12 月标的公司对一汽铸造的预测收入能够超额完成。
（3）东风日产花都发动机生产基地
广东处于沿海地区，是最先迎来改革开放的地区，是国内较早接触日系车的
地区。广汽本田、广汽丰田、东风日产、东风本田等先后在广东省设立了生产基
地，广东由此成为日系合资车企的发源地之一。广东作为日系车最先进入中国的
市场，经过三十多年发展，在汽车整车制造、汽车零部件制造、新能源汽车等领
域均居全国领先地位。2019 年，广东省汽车产量 311.97 万辆，占全国汽车总产
量 12.2%，连续三年居全国第一，是名副其实的汽车大省。
考虑到广东作为我国较早的汽车工业基地、保定隆达与日系车企合作时间较
长、合作稳定，为进一步巩固市场份额，保定隆达于 2006 年出资设立了广东隆
达。广东隆达向东风日产花都发动机生产基地独家供应铸造铝合金液和提供加工
服务。
东风日产扎根广州，面向全国，总部花都工厂作为母工厂，目前已形成广州、
襄阳、郑州、大连和常州多元化生产基地。东风日产拥有花都和郑州两个发动机
基地，其中花都发动机生产基地由花都发动机工厂与花都赤坭发动机零部件工厂
组成。两大发动机生产基地使得东风日产成为业内工艺齐全、产品数量可观的动
25
力总成工厂。从 2019 年 8 月开始，广东隆达独家专供花都发动机基地的铸造铝
合金液并提供工业余料的加工服务。
东风日产拥有非常完善的产品线，全面覆盖轿车和 SUV 市场，2017 年至今，
在乘用车销量排名榜位列第六。2018 年，在乘用车产销量下滑的行业背景下，
东风日产全网终端销售 116.67 万辆，同比增长 3.9%，2019 年，东风日产累计终
端销量达 117.03 万辆，同比增长 0.3%，2020 年 1-9 月，东风日产实现销量 76.76
万辆，连续 6 个月保持同比正增长。东风日产在轿车领域以轩逸为主，2019 年
推出了第十四代新轩逸，与老轩逸组合销售，继续稳固其在轿车领域领先的市场
地位；奇骏和逍客则在 SUV 领域为东风日产抢占市场份额，在日系 SUV 领域销
量名列前茅。目前，轩逸、奇骏和逍客处于成熟期。
数据来源：2015 年至 2019 年数据来源于中汽协，2020 年 1-9 月来源于官网
东风日产成立以来，凭借产品稳定性、油耗表现和空间层面的优势获得众
多消费青睐。和其他合资品牌相比，东风日产在产品线上的布局非常完善；而
且在汽车消费需求快速变化的宏观环境下，东风日产也及时对车型进行了快速
调整。目前，日产已在海外更新逍客、奇骏两款 SUV，并推出一款全新电动 SUV。
而全新奇骏和全新逍客在海外上市后，计划在 2021 年进入国内。东风日产近年
来加快车型改款换代，保持产品力，在本就有不错口碑和消费者基础的背景下，
其旗下新车更容易被消费者接受，保障其终端销量得以持续增长。
2018 年-2021 年，标的公司对东风日产花都发动机生产基地实现的收入和
预测的收入情况如下：
26
单位：万元
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 31,671.05 32,493.70 32,467.78 34,001.53
从上表可以看出，2019 年标的公司对东风日产花都发动机生产基地实现主
营业务收入 32,493.70 万元，较 2018 年增长 2.60%，主要原因：从销量的角度
来说，2019 年 7 月东风日产对花都厂区的生产设备进行了改造，改造之前，东
风日产花都厂区使用的原材料为铸造铝合金锭，其中 50%以上的铸造铝合金锭由
广东隆达供应；改造之后，东风日产花都厂区原材料由铸造铝合金锭改为铸造
铝合金液，由广东隆达独家供应，而且花都厂区原自行处理的工业余料加工业
务也全部委托至广东隆达；因此，2019 年广东隆达对东风日产花都发动机生产
基地的销售规模增加 4,707.88 吨，销量增长 14.57%，其中受托加工业务增加
4,051.39 吨；从销售结构来说，由于 2019 年销量增加主要是受托加工业务销量
增加，而受托加工业务单价较低，导致 2019 年标的公司对东风日产的主营业务
收入增幅低于销量增幅。
2020 年，标的公司对东风日产预测的主营业务收入与 2019 年基本持平，原
因如下：从销量和销售结构的角度来说，2020 年广东隆达供应东风日产花都厂
区全年的铸造铝合金液及其工业余料加工业务，而 2019 年，标的公司仅供应了
东风日产花都厂区 8-12 月的铸造铝合金液及工业余料加工业务和 1-7 月东风日
产花都厂区所需要的 50%以上的铸造铝合金锭，因此，2020 年标的公司对东风
日产预测的销量较 2019 年增加 4,477.16 吨，且增加的销量基本全部为受托加
工业务，由于受托加工业务单价较低，拉低了 2020 年标的公司预测收入增幅；
从定价方式来说，标的公司与东风日产的销售单价参照结算月上上月的电解铝
平均价格，在 2020 年上半年中，受春节假期和疫情的影响，2 月和 3 月，标的
公司对东风日产销量较低，而 2-3 月的销售业务参照 2019 年 12 月和 2020 年 1
月的电解铝平均价，由于 2019 年 12 月和 2020 年 1 月电解铝平均价处于相对高
位运行，导致标的公司 2 月和 3 月对东风日产销售规模低但销售单价高；疫情
得到控制后，标的公司在 2 季度对东风日产的销量快速增加，其中 5 月-6 月的
销售业务参考 2020 年 3 月和 4 月的电解铝平均价，由于疫情影响，2020 年 3 月
和 4 月的电解铝平均价处于低位运行，导致标的公司 5 月和 6 月对东风日产销
27
售规模大但销售单价低，受以上因素的影响，2020 年上半年，标的公司对东风
日产的销售平均单价下降较多，抵消了 2020 年增加的受托加工业务收入。
2021 年，随着新冠疫情得到控制和汽车行业的逐步复苏，标的公司对东风
日产的预测销量较 2020 年增长 2.86%，带动当年标的公司对东风日产预测收入
增加 1,533.75 万元。
具体到 2020 年标的公司与东风日产花都发动机生产基地的主营业务收入实
现情况，分阶段来看：
实际收入 2020 年 7-12 月 占比③=
项目
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① 预测收入② ②/①
东风日产花都发
14,767.44 10,284.60 17,700.35 58.10%
动机生产基地
2020 年 7-9 月，标的公司向东风日产花都发动机生产基地销售铸造铝合金
实现收入 10,284.60 万元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 58.10%，标的公司三
季度对东风日产花都发动机生产基地的销售收入符合时间进度；考虑到第四季
度为汽车产业上下游的产销旺季，我国目前宏观经济运行平稳，电解铝、工业
硅等大宗商品价格波动也较为平稳，因此，2020 年 7-12 月标的公司对东风日产
花都发动机生产基地的预测收入能够实现。
（4）陕西法士特
陕西法士特汽车传动集团公司（以下简称“陕西法士特”）成立于 1968 年，
专注于变速箱传动系统研发、生产和销售，成功开发了新中国第一台重卡变速器。
经过多年发展，陕西法士特目前已经成为我国最大的重型汽车变速器专业化生产
企业和出口基地，重型变速器产销量世界第一，被国内 50 多家主机厂的上千种
车型选为定点配套产品，在 8 吨以上重型汽车市场占有率超过 86%，15 吨以上
超过 92%，并广泛出口美国、澳大利亚、东欧、南美、东南亚、中东等十多个国
家和地区，2020 年 7 月，入选 2020 年全球汽车零部件企业百强榜。
重卡需求可分为物流与工程两大类，其受到宏观经济环境与政策法规的密切
影响。重卡公路货运需求的增长一方面来源于公路周转量的提升，另一方面来源
于整治超载后，重卡对中卡等车型的加速替代，以提高运输效率，减低运输费用。
工程类重卡需求主要来源于房地产、基建、矿区作业投资的需求。
2018 年，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，随后，各地出
台一系列措施贯彻落实，各项措施如推进新能源汽车更新替代、推行国六排放标
28
准、强行加速国三淘汰，带动了重卡销量增长；“一带一路”战略伴随着较高的基
建投资，有利于重卡出口规模的增长；近年来，各地进一步强化公路货运车辆超
载治理，拉动了重卡销量；为保障合理基建投资规模，各地政府对基建项目审批
加快，而基建投资增加了对重卡的需求。在前述因素的影响下，2017 年、2018
年和 2019 年，我国重卡销量分别为 112 万辆、115 万辆和 117 万辆，连续三年
销量突破 110 万辆大关，刷新单一国家重卡销量纪录。
2020 年年初，疫情带动了物流需求的增长，导致货运需求旺盛；而“新基
建”、“国内大循环”等经济刺激逐步启动，使得前期压制的重卡需求在疫情
解封后快速释放，另一方面也拉长了传统销售旺季的持续时间；此外，在国三
车淘汰、治超趋严、高速收费轴距化等一系列利好因素下，引导市场购置轻量
化重卡，推动了重卡车型结构的变化和销量的增长。2020 年 9 月我国重卡市场
销量约为 13.6 万辆，环比增长 5%，同比增长 63%，连续第六个月创下销量月度
历史新高；前三季度我国重卡销量为 122 万辆，已经较 2019 年全年销量增长 5.26
万辆，同比增长 37.57%。考虑到今年基建工程项目开工较往年后移，部分工程
车需求也推迟释放，四季度工程重卡销量将保持高速增长。
数据来源：中汽协
2018 年-2021 年，标的公司对陕西法士特实现的收入和预测的收入情况如
下：
单位：万元
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
29
主营业务收入 16,999.58 21,118.29 19,753.27 21,416.11
2019 年，标的公司对陕西法士特销量增长较快，带动 2019 年标的公司销售
收入增加 4,118.71 万元。考虑到疫情影响和重卡市场销量小幅增长等因素综合
影响，2020 年标的公司对陕西法士特的预测销量与 2019 年基本一致，受 2020
年上半年电解铝平均价格下降的影响，2020 年 1-6 月标的公司对陕西法士特销
售单价有所下降，导致标的公司对陕西法士特 2020 年预测收入较 2019 年小幅
下降。2021 年，随着新冠疫情得到控制和宏观经济企稳回升，标的公司对陕西
法士特的预测销量较 2020 年增长 6.67%，带动当年标的公司对陕西法士特预测
收入增加 1,662.84 万元。
具体到 2020 年标的公司与陕西法士特的主营业务收入实现情况，分阶段来
看：
实际收入 占比③=
项目 2020 年 7-12 月预测收入②
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① ②/①
陕西法士特 14,685.80 8,333.54 5,067.47 164.45%
2020 年 7-9 月，标的公司向陕西法士特销售铸造铝合金实现收入 8,333.54
万元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 164.45%；即标的公司对法士特预测的 2020
年 7-12 月收入提前三个月以上完成。目前，我国目前宏观经济运行平稳，电解
铝、工业硅等大宗商品价格波动也较为平稳，按照 3 季度标的公司对法士特的
销售情况，2020 年 7-12 月，标的公司对法士特的销售收入有望达到 16,000 万
元，占 2020 年 7-9 月预测收入的 315.74%。
（5）长春中誉
长春中誉主要生产铝合金变速器壳体压铸件，是国内最大的铝合金重卡变速
壳体生产企业之一，是一汽解放变速箱壳体第一大供应商，而一汽解放重卡销量
连续多年位居我国重卡行业的首位，2018 年和 2019 年，一汽解放重卡销量连续
增长，增速分别为 8.51%和 5.24%；2020 年 1-9 月，一汽解放重卡实现销量 32.55
万辆，较 2019 年全年销量增加 5 万辆，同比增长 42%。
30
数据来源：盖世汽车资讯
2018 年-2021 年，标的公司对长春中誉实现的收入和预测的收入情况如下：
单位：万元
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 10,561.71 12,459.57 14,744.32 20,324.03
2019 年标的公司对长春中誉销量增长 29.33%，带动 2019 年标的公司对长
春中誉销售收入增加 1,897.86 万元。2020 年标的公司预测向长春中誉销售增长
较快，带动 2020 年预测收入增加 2,284.75 万元。2021 年标的公司对长春中誉
的预测销量较 2020 年增长 38.49%，带动当年标的公司对长春中誉预测收入增加
5,579.71 万元。
具体到 2020 年标的公司与长春中誉的主营业务收入实现情况，分阶段来看：
单位：万元
实际收入 占比③=
项目 2020 年 7-12 月预测收入②
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① ②/①
长春中誉 8,177.78 3,842.57 6,566.55 58.52%
2020 年 7-9 月，标的公司向长春中誉销售铸造铝合金实现收入 3,842.57 万
元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 58.52%，符合时间进度；考虑到第四季度为
汽车产业上下游的产销旺季，我国目前宏观经济运行平稳，电解铝、工业硅等
大宗商品价格波动也较为平稳，因此，2020 年 7-12 月标的公司对长春中誉的预
测收入能够实现。
31
（6）东风本田发动机
东风本田发动机有限公司（以下简称“东风本田发动机”），由东风汽车公司
和本田技研工业株式会社共同投资，于 1998 年创建的合资企业，与广汽本田汽
车有限公司（以下简称“广汽本田”）共同构成新的广州轿车项目。东风本田发
动机负责开发、生产、销售轿车用的发动机及其零部件，并提供相应的售后服务，
产品主要用于广汽本田生产的系列乘用车型，同时还向东风本田汽车有限公司和
本田汽车（中国）有限公司供应缸体、缸盖、传动轴等零部件，并于 2005 年底
实现零部件产品出口日本和泰国本田。标的公司子公司广东隆达为东风本田供应
铸造铝合金锭。
在 2018 年和 2019 年乘用车销量持续下滑的背景下，广汽本田 2018 年全年
销量为 74.22 万辆，同比增长了 5.1%；2019 年，广汽本田全年销量为 77.01 万辆，
同比增长 4.0%。广汽本田销量持续增长带动了市场份额的提升，自 2018 年起，
广汽本田销量在乘用车领域进入行业排名前十。2020 年 1-9 月，广汽本田累计销
量达到 54.89 万辆，其中，9 月实现销量 87,786 辆，同比增长 24.2%，单月销量
连续 4 个月实现双位数正增长。广汽本田在轿车领域以雅阁为主导车型，2018
年换代后强势回归，跃居 B 级车首位，成为日系中高级轿车销量的冠军；2017
年 9 月推出的新凌派和飞度则是中级车市场和两厢车市场的明星车型。在 SUV
领域，广汽本田缤智是小型 SUV 的明星车型，自从上市后就定位于广汽本田旗
下的走量车型，发动机在同级车型中处于领先地位，加上有一定的改装潜力，深
受消费者喜爱；冠道是广汽本田在中大型 SUV 的重要布局，凭借本田的金字招
牌和巨大的乘坐空间，也获得了消费者的认可，其销量在中型 SUV 市场仅次于
昂科威、汉兰达和途观 L，处于市场前列。目前，雅阁、凌派、飞度、缤智和冠
道处于成熟期。
32
数据来源：搜狐汽车
东风本田为东风汽车集团股份有限公司与日本本田技研工业株式会社各出
资 50%共同组建的整车生产经营企业，成立于 2003 年。2018 年东风本田总销量
69.70 万辆，2019 年全年销量为 78.89 万辆，增长 13%，其中东风本田思域、东
风本田 CR-V、东风本田 XR-V 等 3 款车型年销量超过 10 万辆，随着销量的增长，
东风本田于 2019 年进入我国乘用车销量车企排名前十。2020 年 1-9 月，东风本
田终端累计销量为 529,130 辆，连续 3 个月创下历年单月终端汽车销量历史最高
纪录。轿车领域，思域作为本田家族的经典家用车之一，从第一代到现在第十代，
前后经历发展了 40 多年，但同时也火了 40 多年，堪称家用车领域的常青树，由
于其在动力、节油、空间、配置等全方位的均衡而无明显短板，加上改装潜力出
色，得到消费者的认可并持续畅销；SUV 领域，CR-V 和 XR-V 属于两款级别不
同的 SUV，凭借稳定的质量和驾驶的可靠性、实用性以及高保值率，积累了良
好的市场口碑，是日系合资 SUV 最畅销的车型之一，目前，思域和 CR-V 以及
XR-V 处于成熟期。
2018 年-2021 年，标的公司对东风本田发动机实现的收入和预测的收入情
况如下：
单位：万元
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 13,906.85 11,771.07 11,237.20 12,106.87
33
2019 年，标的公司对东风本田发动机销量有所下降，导致 2019 年标的公司
对东风本田发动机收入下降 2,135.78 万元。受疫情影响，2020 年标的公司对东
风本田发动机预测销量下降 6.23%，导致 2020 年标的公司预测收入下降 533.87
万元。2021 年，随着新冠疫情得到控制和汽车行业的逐步复苏，标的公司对东
风本田发动机的预测销量较 2020 年增长 8.17%，带动当年标的公司对东风日产
预测收入增加 869.67 万元。
具体到 2020 年标的公司与东风本田发动机的主营业务收入实现情况，分阶
段来看：
单位：万元
实际收入 2020 年 7-12 月 占比③=
项目
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① 预测收入② ②/①
东风本田发动机 2,426.95 3,924.08 8,810.25 44.54%
2020 年 7-9 月，标的公司向东风本田发动机销售铸造铝合金实现收入
3,924.08 万元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 44.54%，考虑到第四季度为汽车
产业上下游的产销旺季，我国目前宏观经济运行平稳，电解铝、工业硅等大宗
商品价格波动较为平稳，因此，2020 年 7-12 月标的公司对东风本田发动机的预
测收入能够实现。
（7）冈谷钢机（北京）贸易有限公司大连分公司
冈谷钢机（北京）贸易有限公司大连分公司隶属于日本冈谷钢机株式会社，
冈谷钢机株式会社成立于 1669 年，成立至今有 350 年历史，是一家全球性质的
贸易公司，在日本东证 2 部上市，是全球 500 强企业，集团营业收入在 500 亿元
（人民币）以上，主要经营钢铁、非铁金属等原材料、工厂型制造设备、非标设
备贸易等。
冈谷钢机从标的公司采购的铸造铝合金主要销往利优比压铸（大连）有限公
司（以下简称“利优比”），利优比主要经营变速器壳体、离合器壳体、气缸壳体、
发动机支架等，其主要客户包括一汽-大众、上海通用、东风日产、东风本田等，
一汽-大众、上海通用、东风日产和东风本田近年的销量变动情况分别详见（2）
一汽铸造有色厂、（8）烟台皮尔博格和（3）东风日产花都发动机生产基地以及
（6）东风本田发动机。
2018 年-2021 年，标的公司对冈谷钢机实现的收入和预测的收入情况如下：
单位：万元
34
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 46,978.85 33,632.41 21,711.13 22,943.73
从上表可以看到，2019 年和 2020 年，标的公司向冈谷钢机的实际销售收入
和预测销售收入持续下滑，主要原因：冈谷钢机下游客户利优比从 2019 年开始
根据供应商报价分配订单，由于标的公司报价相对较高，导致获取的利优比订
单下降。目前，标的公司已经根据实际情况调整了报价策略，预计 2021 年，标
的公司获得利优比的订单将企稳回升，因此，2021 年标的公司对冈谷钢机预测
收入较 2020 年有所增加。
具体到 2020 年标的公司与冈谷钢机的主营业务收入实现情况，分阶段来看：
单位：万元
实际收入 占比③=
项目 2020 年 7-12 月预测收入②
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① ②/①
冈谷钢机 14,535.83 8,941.90 7,175.30 124.62%
2020 年 7-9 月，标的公司向冈谷钢机销售铸造铝合金实现收入 8,941.90 万
元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 124.62%，即标的公司对冈谷钢机预测的 2020
年 7-12 月收入提前三个月以上完成，目前，我国目前宏观经济运行平稳，电解
铝、工业硅等大宗商品价格波动也较为平稳，按照 3 季度标的公司对冈谷钢机
的销售情况，2020 年 7-12 月，标的公司对冈谷钢机的销售收入有望达到 18,000
万元，占 2020 年 7-9 月预测收入的 250.86%。
（8）烟台皮尔博格
烟台皮尔博格成立于 2012 年，由华域皮尔博格（上海）有色零部件有限公
司 100%出资设立，而华域皮尔博格（上海）有色零部件有限公司由上汽集团所
属的华域汽车与德国莱茵金属汽车集团共同投资设立的合资公司。烟台皮尔博格
主要生产汽车缸盖产品，是国内最大的汽车缸盖生产商之一，主要客户为上汽集
团和上海通用东岳汽车公司（以下简称“东岳汽车”）。烟台隆达向烟台皮尔博格
独家供应铸造铝合金材料。
上汽通用东岳基地是上汽通用汽车首个上海以外的跨区域生产基地，延伸了
上汽通用汽车的生产、管理和质量体系，拥有冲压、车身、油漆、总装四大整车
生产工艺和发动机、变速箱等动力总成车间，产品涵盖别克昂科威、昂科威 S、
35
昂科拉 GX、凯越和雪佛兰创界、沃兰多、科沃兹等系列车型以及 2 大系列发动
机和 2 大系列变速箱产品。近两年，受普及三缸技术、旗下车型错位竞争失败导
致内部竞争严重以及以价换量的策略导致品牌形象受损，2018 年和 2019 年上海
通用销量下滑，市场占有率也随之下降。
数据来源：2015 年至 2019 年数据来源于中汽协，2020 年 1-9 月来源于官网
面对销量的长期负增长态势，上汽通用正在加速自身产品矩阵技术升级，
调整产品市场定位，真正落实产品竞争错位，同时，重新推行了 4 缸策略，多
款主力轿车重返四缸版本，弥补三缸技术普及对其市场的伤害。随着上汽通用
产品切换四缸机计划落地，在产品定位方面重塑品牌形象，上海通用销量未来
有望修复。
2018 年，上汽集团作为行业龙头，实现全年整车销售 705.17 万辆，同比增
长 1.75%，创历史新高；2019 年和 2020 年 1-9 月，受旗下上汽大众、上汽通用
和上汽通用五菱销量下滑的影响，2019 年上汽集团销量同比下滑 11.54%，市场
占有率也随之下降。
36
数据来源：2015 年至 2019 年数据来源于中汽协，2020 年 1-9 月来源于官网
上汽集团主要包括上海大众、上汽通用、上汽通用五菱和上汽乘用车，是我
国汽车工业的重要领军企业之一，旗下车型覆盖小型车、紧凑型中级车、中高档
轿车、SUV、跑车等多个汽车市场，积累了众多用户，轿车领域的主力车型朗逸、
桑塔纳、帕萨特、别克英朗，SUV 主力车型途观、宝骏、荣威 RX5 等目前处于
成熟期。
上海大众耕耘中国市场多年，树立了良好的市场品牌，面对近年来销量下
滑，通过产品+营销的组合拳稳定汽车销量，巩固市场地位：一方面优化产品结
构，巩固明星轿车车型朗逸、凌渡、帕萨特的市场地位，提高 A+级以上车型占
比，同时在 SUV 领域，实行多点开花策略，旗舰 SUV 途昂、中型 SUV 途观、主
流 SUV 途岳、小型 SUV 途铠分别在各个细分市场巩固市场份额，另一方面创新
营销模式，制定营销服务专案，加快推进营销体系变革，加强线上营销能力建
设，推进营销体系的扁平化管理和精细化运营。此外，奥迪加速国产化，上汽
奥迪项目的研发、生产等相关工作都在正常进行中，上汽奥迪首款产品将在 2022
年初投放市场。在汽车消费升级的带动下，豪华车销量增速远高于车市平均水
平，而上汽大众目前仅有大众和斯柯达两个中低端品牌，在豪华车方面缺乏产
品布局。因此，上汽大众引入生产奥迪，将会填补其在豪华品牌的空白，有望
创造新的销量和盈利增长点。
2018 年-2021 年，标的公司对烟台皮尔博格实现的收入和预测的收入情况
如下：
37
单位：万元
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 21,275.38 11,905.55 9,533.50 10,409.60
从上表可以看到，2019 年和 2020 年，标的公司向烟台皮尔博格的实际销售
收入和预测销售收入持续下滑，主要原因：烟台皮尔博格下游客户上海通用和
上汽集团近年来销量出现下滑，标的公司对皮尔博格的销量持续下降。
随着上海通用主力车型上市四缸机策略落地，上汽集团通过产品+营销的组
合拳稳定汽车销量并引进奥迪，未来上汽集团和上海通用的销量有望得到企稳
回升，标的公司对烟台皮尔博格的销量也随之企稳回升，2021 年，标的公司对
烟台皮尔博格预测销量增长 7.14%，预测收入增加 876.10 万元。
具体到 2020 年标的公司与烟台皮尔博格的主营业务收入实现情况，分阶段
来看：
单位：万元
实际收入 2020 年 7-12 月 占比③=
项目
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① 预测收入② ②/①
烟台皮尔博格 3,438.11 3,187.04 6,095.38 52.29%
2020 年 7-9 月，标的 公司向烟台皮尔博格 销售铸造 铝合金 实现 收入
3,187.04 万元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 52.29%，符合时间进度，考虑到
第四季度为汽车产业上下游的产销旺季，我国目前宏观经济运行平稳，电解铝、
工业硅等大宗商品价格波动也较为平稳，因此，2020 年 7-12 月标的公司对烟台
皮尔博格的预测收入能够实现。
（9）汉特曼轻金属铸造（天津）有限公司（以下简称“汉特曼”）
汉特曼是德国最大的铝铸造企业汉特曼集团在天津成立的全资子公司，是汉
特曼集团在亚洲的首个生产基地，而汉特曼集团是大众集团的一级供应商。汉特
曼主要为一汽-大众天津厂区配套生产变速箱壳体和离合器壳体以及宝马中国发
动机油底壳，一汽-大众近年来的销量变动情况详见本节回复之“（2）一汽铸造
有色厂”。
2018 年-2021 年，标的公司对汉特曼实现的收入和预测的收入情况如下：
单位：万元
项目 实际收入 预测收入
38
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 9,347.90 9,854.37 9,901.12 13,617.13
从上表可以看到，2018 年-2020 年，标的公司对汉特曼的实际销量和预测
销量较为稳定。随着汉特曼产能扩容落地，二期工程竣工和产能逐渐爬坡，预
计 2021 年标的公司对汉特曼实现 13,617.13 万元收入，较 2020 年增加 3,716
万元。
具体到 2020 年标的公司与汉特曼的主营业务收入实现情况，分阶段来看：
单位：万元
实际收入 占比③=
项目 2020 年 7-12 月预测收入②
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① ②/①
汉特曼 2,876.24 3,000.35 7,024.88 42.71%
2020 年 7-9 月，标的公司向汉特曼销售铸造铝合金实现收入 3,000.35 万元，
占 2020 年 7-12 月预测收入的 42.71%，考虑到第四季度为汽车产业上下游的产
销旺季，我国目前宏观经济运行平稳，电解铝、工业硅等大宗商品价格波动也
较为平稳，因此，2020 年 7-12 月标的公司对汉特曼的预测收入能够实现。
（10）辉门东西（青岛）活塞有限公司（以下简称“辉门东西”）
辉门东西成立于 2004 年，为外商合资企业，其中美国辉门股份（亚洲）有
限公司持股 51%；东西辉门有限公司持股 49%。辉门集团成立于 1899 年，总部
位于美国，是世界上最大和最多元化发展的汽车零部件供应商之一，业务主要集
中在轻型车、商用车、工程机械等行业的主机市场。辉门东西的主要客户包括长
城、宝马、奔驰等。标的公司独家供应辉门东西铸造铝合金锭并提供加工服务。
宝马汽车和奔驰汽车是我国汽车行业内豪华汽车的代表。宝马旗下轿车领域
主打车型宝马 3 系和宝马 5 系和 SUV 宝马 X3 处于成熟期。奔驰在轿车领域的
奔驰 C 级和奔驰 E 级处于成熟期，在 SUV 领域，奔驰 GLC 近年来销量平稳增
长，处于成长期。
2018 年-2021 年，标的公司对辉门东西实现的收入和预测的收入情况如下：
单位：万元
实际收入 预测收入
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 7,573.45 7,525.04 6,240.29 7,426.44
39
2018 年-2019 年，标的公司对辉门东西销量稳定，因此收入金额变动不大。
受新冠疫情的影响，标的公司预测 2020 年对辉门东西的销量下降，导致 2020
年预测收入较 2019 年减少 1,284.75 万元。2021 年，随着新冠疫情得到控制和
汽车行业的逐步复苏，标的公司对辉门东西的预测销量将恢复至 2019 年水平，
带动收入水平也恢复 2019 年水平。
具体到 2020 年标的公司与辉门东西的主营业务收入实现情况，分阶段来看：
单位：万元
实际收入 占比③=
项目 2020 年 7-12 月预测收入②
2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月① ②/①
辉门东西 2,680.06 2,163.69 3,560.22 60.77%
2020 年 7-9 月，标的公司向辉门东西销售铸造铝合金实现收入 2,163.69 万
元，占 2020 年 7-12 月预测收入的 60.77%，超过时间进度，考虑到第四季度为
汽车产业上下游的产销旺季，我国目前宏观经济运行平稳，电解铝、工业硅等
大宗商品价格波动也较为平稳，因此，2020 年 7-12 月标的公司对辉门东西的预
测收入有望超额完成。
6、实际在手订单情况
实际在手订单情况详见本题回复之“已确定产量的在手订单数量、时间分布
及预计执行周期”的回复。
综上所述，与标的公司 2015 年到 2019 年历史销量相比，预测期内标的公司
销量增速是谨慎的、可实现的；标的公司“原材料+加工费”的定价原则能够将原
材料价格波动风险转移到下游客户，考虑到标的公司加工费较为稳定，预测期销
售价格参考 2019 年同类产品销售平均价格是谨慎合理的。
目前，我国汽车行业未来仍然具有较大的发展空间。标的公司与主要客户合
作多年，彼此之间高度信任和认可，主要客户粘性较强；报告期各期，标的公司
前十大客户未发生重大变化，仅在销售金额和排名顺序有所变化；具体到主要客
户而言，除受个别车企销量下滑导致标的公司对其销售业务有所下降外，标的公
司对大部分主要客户保持小幅增长或稳定的态势；标的公司对主要客户 2020 年
和 2021 年的预测销量与其汽车行业发展趋势、客户整车产销量和车型生命周期
相匹配，因此，标的公司预测期收入具有扎实的客户基础，收入规模的预测是谨
慎的，可实现的。
40
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司 2020 年 7-9 月实现的销量、营业收入、净利润均超过 2020 年 7-12
月预测销量、营业收入和净利润的 50%，符合时间进度，2020 年 7-12 月的预测
销量、营业收入和净利润具有可实现性。标的公司符合收益法评估应用的前提
条件，未来收益能够可靠预测，收益法更能反应标的公司整体企业价值，因此，
本次交易选取收益法评估结果为评估结论具有合理性。
与标的公司 2015 年到 2019 年历史销量相比，预测期内标的公司销量增速
是谨慎的、可实现的；标的公司“原材料+加工费”的定价原则能够将原材料价格
波动风险转移到下游客户，销售价格中的加工费是影响预测期经营成果的重要
因素，考虑到标的公司加工费较为稳定，预测期销售价格参考 2019 年同类产品
销售平均价格是谨慎合理的。
随着前期乘用车消费刺激政策产生的透支效应大部分被消化完毕和 2020 年
初新冠疫情对汽车消费需求的抑制得到逐步释放，龙头企业市场占有率稳中有
升；汽车轻量化进程加快和老排放标准汽车正在被加速淘汰，我国汽车行业未
来具有较大的发展空间。
标的公司与主要客户合作多年，彼此之间高度信任和认可，在此基础上，
标的公司通过采用铝液直供模式，运用自身的技术积累帮助客户提高良品率、
持续改进质量控制、及时供货、规模化生产等，独家为长城汽车、一汽铸造有
色厂、东风日产花都发动机生产基地和烟台皮尔博格供应铸造铝合金液并提供
加工服务，独家供应辉门东西铸造铝合金锭并提供加工服务，同时，向冈谷钢
机、陕西法士特、长春中誉、汉特曼和东风本田发动机的销售规模占其各自采
购规模比重较高，是上述客户在压铸零部件领域的重要供应商，标的公司主要
客户粘性较强；报告期各期，标的公司前十大客户未发生重大变化，仅在销售
金额和排名顺序有所变化；具体到主要客户而言，除受个别车企销量下滑导致
标的公司对其销售业务有所下降外，标的公司对大部分主要客户保持小幅增长
或稳定的态势与主要客户的产销量和车型生命周期相匹配，因此，标的公司预
测期收入具有扎实的客户基础，可实现性较高。
问题二、《回复公告》显示，2020 年 7 月，你公司以现金方式收购新河北合
41
金 100%股权（以下简称“前次交易”），通过新河北合金间接持有标的公司
60.21%股权，通过董事会控制标的公司重大决策。标的公司目前设置 4 个董事
会席位，其中新河北合金委派 1 名董事，并委派 3 名股东代表行使董事职能，
交易对方日本金属、北京迈创各委派 2 名、1 名董事。本次交易完成后，标的公
司董事会将由新河北合金及你公司委派的董事组成。
（1）请补充说明新河北合金委派股东代表行使董事职能的依据，结合标的
公司董事会成员选任、管理层任免、日常生产经营管理等决策机制说明前次交
易完成后你公司是否能够对标的公司实施有效控制。
（2）请补充说明本次交易完成后标的公司董事会成员设置情况是否已通过
协议形式予以明确。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明新河北合金委派股东代表行使董事职能的依据，结合标
的公司董事会成员选任、管理层任免、日常生产经营管理等决策机制说明前次
交易完成后你公司是否能够对标的公司实施有效控制
1、新河北合金委派股东代表行使董事职能的依据
根据保定隆达各股东于 2014 年 3 月 5 日共同签订的保定隆达章程，自 2014
年 3 月 5 日以来，保定隆达董事会共 7 名董事，河北立中有色金属集团有限公司
（以下简称“河北合金”）有权向保定隆达委派 4 名董事。
2017 年 12 月，河北合金委派的董事臧立根、臧立中、臧永兴辞任，其后河
北合金未再委派新的董事，但经与保定隆达各股东协商一致，此后历次董事会河
北合金均委派 3 名股东代表代为行使该等三名董事的表决权。2020 年 5 月，河
北合金将其持有的保定隆达 60.21%股权转让给河北新立中有色金属集团有限公
司（以下简称“新河北合金”），此后，新河北合金承继河北合金作为保定隆达股
东的相应权利和义务。
鉴于保定隆达系中外合资经营企业，根据保定隆达章程，董事会为保定隆达
的最高权力机构，股东只可通过董事会行使股东权利，故新河北合金委派股东代
表行使保定隆达的董事职能具备合理性。
就上述事实，保定隆达其他股东日本金属、北京迈创和保定安盛均已出具书
42
面文件进行确认。
因此，新河北合金委派股东代表行使保定隆达董事职能系基于各股东一致同
意作出的安排，未违反法律法规的强制性规定。
2、前次交易完成后四通新材是否能够对标的公司实施有效控制
（1）董事会成员选任方面
前次交易完成后，新河北合金成为四通新材的全资下属公司，四通新材通过
全资子公司河北立中合金集团有限公司（以下简称“立中合金”）持有新河北合金
权益，并通过新河北合金对保定隆达行使股东权利。前次交易至 2020 年 10 月
13 日，新河北合金通过委派 1 名董事甄跃军（兼董事长和法定代表人）、3 名股
东代表臧立根、臧永兴和臧永建参与保定隆达重大经营决策。
为规范公司治理运作，维持新河北合金对保定隆达的控制权，保定隆达已于
2020 年 10 月 13 日召开董事会，同意新河北合金委派臧立根、臧永兴和臧永建
担任保定隆达董事。自 2020 年 10 月 13 日起，保定隆达董事会由 7 名董事构成，
其中新河北合金委派 4 名，占董事会人数的过半数。
（2）管理层任免方面
保定隆达现任总经理系保定隆达董事会根据河北合金推荐的人选聘任，现任
财务负责人系保定隆达董事会根据河北合金和日本金属共同推荐的人选聘任。鉴
于河北合金和新河北合金均系臧氏家族同一实际控制下的主体，前次交易完成
后，新河北合金未提议更换前述由河北合金推荐的总经理和财务负责人。
（3）日常经营管理方面
2013 年 4 月，河北合金取得保定隆达控制权后，立中合金集团（前次交易
标的设立的总部管理机构，下同）成立了隆达铝业事业部，将保定隆达日常经营
管理纳入集团内部进行统一管理，前次交易完成后，继续延续这一管理模式。
①人事任选方面，除了保定隆达总经理和财务负责人外，保定隆达及其下属
子公司其他中层管理人员均纳入立中合金集团统一管理，须经立中合金集团人力
资源部考核合格后方可由保定隆达总经理任命。
②在采购渠道方面，针对大宗物资如电解铝、工业硅和标准化物资，纳入立
中合金集团集中采购范畴；废旧金属供应由立中合金集团控制的物易宝负责。
③在销售渠道方面，除了保定隆达自主开发客户外，立中合金集团根据保定
43
隆达以再生铝为主营业务的特色，安排保定隆达负责新河北合金的再生铝业务。
④在资金统筹方面，立中合金集团掌握保定隆达日常营运资金、长期资本、
银行借款、承兑汇票等资金情况，根据保定隆达实际情况，为其筹措资金和提供
担保。
⑤在技术研发方面，保定隆达生产涉及的基础性研发工作由立中合金集团主
导和负责，保定隆达基于该等基础性研发成果，根据行业情况和客户需要，负责
生产工艺、设备改造和新产品研发等具体应用方面的研发。
（4）其他股东的确认
日本金属、北京迈创和保定安盛均已书面确认：“本公司委派的保定隆达董
事在保定隆达历次董事会表决过程中均实际与河北合金委派的股东代表或董事
保持一致意见，未出现因本公司委派的董事反对而导致河北合金或其委派的股东
代表或董事的提案未通过的情形。保定隆达历史上的生产经营均由河北合金委派
的经营管理人员负责，河北合金实际上决定了保定隆达的生产经营、销售和采购
渠道以及财务政策。基于以上，本公司确认，自 2014 年 3 月 5 日以来，河北合
金事实上对保定隆达进行实际控制。”
（5）未来对保定隆达章程的修订
新河北合金已与本次交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛按照《公司法》
要求对保定隆达公司章程和公司治理结构进行改革、明晰新河北合金对保定隆达
控制权达成一致，主要内容如下：保定隆达设立股东会，明确股东会为保定隆达
的最高权力机构，各股东根据持股比例行使表决权，除涉及章程修改、增资、减
资、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项由代表三分之二以上表决权
的股东表决通过外，其他事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；保定
隆达设立董事会，董事由股东会选举和更换，董事会会议由全体董事的二分之一
以上参加时方可召开，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘；设监事 1
人，由股东会选举或更换；法定代表人由董事长担任；股东权利和义务、股东会、
董事会、监事、总经理、财务负责人的具体职权参照《公司法》规定。本公司同
意促使本公司推荐的保定隆达董事/高级管理人员积极配合上述章程修订事项。
因此，前次交易完成后，新河北合金持有保定隆达 60.21%股权，有权决定
44
保定隆达董事会过半数董事人选，且对保定隆达管理层的任免和日常生产经营管
理具有重大影响，能够对保定隆达实施有效控制。保定隆达的章程按照《公司法》
的规定进行修订后，新河北合金对保定隆达的实际控制权将得以加强。
（二）请补充说明本次交易完成后标的公司董事会成员设置情况是否已通
过协议形式予以明确
本次交易完成后，保定隆达股东变更为新河北合金和四通新材，四通新材将
拥有保定隆达 100%权益。保定隆达股东会由四通新材及其全资子公司新河北合
金构成，保定隆达董事会成员也将由四通新材及其全资子公司新河北合金提名或
推荐，由股东会选举和更换。四通新材和新河北合金届时将视情况聘任新的高级
管理人员。
日本金属和北京迈创已出具书面确认：“本次交易完成后，本公司将促使本
公司委派的董事（如有）配合目标公司的董事变更事项，且本公司不再以任何形
式参与目标公司的任何经营管理。”保定安盛已出具书面确认：“本次交易完成后，
本公司将促使在目标公司担任高级管理人员职务的本公司相关人员（如有）配合
目标公司高级管理人员变更事项，且本公司不再以任何形式参与目标公司的任何
经营管理。”
本次交易的交易对方已出具书面承诺，明确其在本次交易完成后不再参与保
定隆达的经营管理。
经核查，独立财务顾问认为：新河北合金委派股东代表行使董事职能系保
定隆达各股东协商做出的安排；前次交易完成后，新河北合金持有保定隆达
60.21%股权，有权决定保定隆达董事会过半数董事人选，且对保定隆达管理层
的任免和日常生产经营管理具有重大影响，能够对保定隆达实施有效控制。本
次交易完成后，本次交易的交易对方不再参与保定隆达的经营管理工作，相关
交易对方已出具对以上事项的书面确认。保定隆达的章程按照《公司法》的规
定进行修订后，新河北合金对保定隆达的实际控制权将继续得以加强。
经核查，律师认为：新河北合金委派股东代表行使保定隆达董事职能系基
于各股东一致同意作出的安排，未违反法律法规的强制性规定。前次交易完成
后，新河北合金有权决定保定隆达董事会过半数董事人选，且对保定隆达管理
层的任免和日常生产经营管理具有重大影响，能够对保定隆达实施有效控制；
45
保定隆达的章程按照《公司法》的规定进行修订后，新河北合金对保定隆达的
实际控制权将得以加强。本次交易的交易对方已出具书面承诺，明确其在本次
交易完成后不再参与保定隆达的经营管理。
问题三、报告书显示，报告期内标的公司向第一大客户长城汽车销售占比
约 17%，向前五大客户销售占比约 53%。请量化分析核心客户对标的公司未来
年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响，并对大客户依赖和流失风险进行
充分风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）量化分析核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估
作价的影响
标的公司与主要客户合作多年，建立了稳定的长期合作关系。报告期内，标
的公司的前十大客户并未发生重大变化，仅在销售金额和排名有变化。根据标的
公司对前十大客户的预测销量和部分前十大客户 2020 年度和 2021 年度采购计
划以及 2019 年前十大客户与标的公司的交易平均单价，2020 年度和 2021 年度，
标的公司前十大客户预计分别实现 221,309.73 万元和 244,701.25 万元的主营
业务收入，占各期主营业务收入的比重分别为 64.11%和 66.93%，占比较高。因
此，前十大客户预测收入对标的公司各期经营业绩的实现情况和估值的影响较
大。
尽管标的公司前十大客户均为国内外知名整车厂、汽车零部件厂商和贸易
商，标的公司与上述前十大客户均合作稳定，主要客户粘性较强，但仍不能排
除未来汽车行业进一步下探或者主要客户生产经营受到重大不利影响进而导致
标的公司预测期内经营业绩和估值发生不利变化的情形。因此，下文就标的公
司预测期经营业绩实现情况和估值对铸造铝合金销量变动进行敏感性分析。
考虑到标的公司 2020 年三季度销量占 2020 年下半年销量 50%以上，加上四
季度为汽车产业上下游的产销旺季，2020 年下半年预测销售业绩基本能够实现。
因此，假设其他条件不变，2021 年-2025 年，标的公司各年铸造铝合金销量分
别下滑 5%、10%和 15%。由于预测期铸造铝合金销售价格参考 2019 年同类产品
销售平均价格，因此营业收入变动基本与销量同步变动，而预测期内标的公司
46
净利润及其变动幅度如下：
单位：万元
类型 预测期年均净利润 预测期年均净利润变动额 预测期年均净利润变动率
销量未变动 11,923.01 - -
销量下降 5% 11,149.33 -773.68 -6.49%
销量下降 10% 10,376.20 -1,546.81 -12.97%
销量下降 15% 9,602.45 -2,320.56 -19.46%
从上表可以看到，假设 2021 年-2025 年，标的公司各年铸造铝合金销量分
别下降 5%、10%和 15%，则 2021 年-2025 年，标的公司平均净利润分别下降 6.49%、
12.97%和 19.46%，经营业绩变动幅度大于铸造铝合金销量变动幅度。
在同样的假设条件下，标的公司收益法评估值变动情况如下：
类型 估值 估值变动金额 估值变动率
销量未变动 79,800.00 - -
销量下降 5% 77,400.00 -2,400.00 -3.01%
销量下降 10% 75,000.00 -4,800.00 -6.02%
销量下降 15% 72,500.00 -7,300.00 -9.15%
从上表可以看到，假设 2021 年-2025 年，标的公司各年铸造铝合金销量下
降 5%、10%和 15%，则标的公司估值分别下降 3.01%、6.02%和 9.15%，估值下降
幅度小于铸造铝合金销量下降幅度。
（二）关于标的公司收益法预测利润无法实现的风险提示
本次交易收益法预测期为 2020 年 7-12 月到 2025 年，2026 年为永续期。
标的公司依据与客户签订的框架协议、与客户电话沟通未来采购规模、客
户历史订单量、部分客户 2020 年和 2021 年采购计划、汽车行业未来发展趋势
及其竞争格局、汽车行业轻量化进程等因素，预测了 2020 年 7 月-2025 年主营
业务销量和净利润，其中 2021 年-2025 年，标的公司主营业务销量分别增长
4.48%、4.35%、3.27%、1.71%和 0.00%，分别实现净利润 10,367.46 万元、11,501.55
万元、12,424.94 万元、12,793.99 万元和 12,537.12 万元，据此，本次交易标
的公司 100%股权收益法评估价值为 79,800 万元。
由于下游汽车零部件客户一般采用“长期有效的框架协议（约定产品标准、
定价方式、结算方式、顺延条款等一般事项）+短期订单（约定产品型号、数量、
交货周期等具体信息）”的方式与铸造铝合金供应商开展合作，在实际生产经营
中，标的公司主要客户具体采购种类、采购数量和执行周期以其实际下发的订
47
单为准，因此，针对 2021 年及之后的销量，标的公司未能取得具有法律约束力
的销售订单。
标的公司 95%以上的收入来自于下游汽车行业，标的公司在预测期的销量、
收入和净利润主要受汽车行业的影响。考虑到 2018 年以来，我国汽车产行业处
于下滑的市场调整期，而且 2020 年初新冠疫情爆发对汽车行业造成较大不利影
响，标的公司在预测期的经营业绩具有较大的不确定性。如果未来宏观经济波
动较大或发生其他不可抗力、汽车行业产销规模进一步下探或者标的公司主要
客户生产经营出现重大不利情况，标的公司可能出现预测期经营业绩不达预期
的情况，导致其估值水平下降，将一定程度影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平，因此，提请投资者关注标的公司收益法预测经营业绩无法实现的风险。
（三）主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险提示
报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高，2018 年度和 2019 年度以及
2020 年 1-6 月，公司对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已
合并计算）占同期营业收入的比例分别为 53.00%、52.81%和 53.05%，其中，对
第一大客户长城汽车的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）分
别占同期营业收入的 17.45%、20.73%和 15.54%。
公司主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机生产基
地、陕西法士特、冈谷钢机、烟台皮尔博格、长春中誉、汉特曼、东风本田发动
机、辉门东西等国内外知名整车厂、汽车零部件厂商和贸易商。公司作为行业内
最大的再生铝制造企业之一，产品质量、技术研发、经营规模、资金实力、售后
服务得到了主要客户的认可，双方建立了长期稳定、互相信赖和认可的合作关系。
优质大客户能为标的公司带来稳定的收入和盈利，但同时导致标的公司客户集中
度较高，尤其是对长城汽车的销售占比较高。若长城汽车或其他主要客户因自身
经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司产品的采购量
大幅下降，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。
上述内容已在《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要中进行了风险提示。
经核查，独立财务顾问认为： 2020 年和 2021 年标的公司前十大客户预测
销售收入占比均在 60%以上，销售占比较大，客户较为集中，因此前十大客户销
48
售业务对标的公司经营业绩的实现和估值有重大影响；为此，就标的公司预测
期经营业绩实现情况和估值对铸造铝合金销量变动进行了敏感性分析，假设
2021 年-2025 年，标的公司各年铸造铝合金预测销量分别下降 5%、10%和 15%，
则 2021 年-2025 年标的公司平均净利润分别下降 6.49%、12.97%和 19.46%，标
的公司估值分别下降 3.01%、6.02%和 9.15%；同时，针对标的公司收益法预测
经营业绩无法实现的风险和主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险进
行了提示。
问题四、《回复公告》显示，标的公司设备类固定资产折旧年限为 3 至 10
年，预测期 2020 年 7 月至 2026 年累计资本性支出占设备类固定资产原值的
65.03%。请量化说明预测期设备更新及在建工程支出规模，设备更新支出与其
使用寿命是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）预测期设备更新及在建工程支出规模
标的公司 2020 年 6 月 30 日的房屋及建筑物类固定资产成新率为 69.47%，
因房屋及建筑物类固定资产整体成新率较高，评估机构在预测期（2020 年 7 月
-2025 年）未考虑房屋及建筑物类的更新支出，只考虑设备类及在建工程、无形
资产的后续支出。预测期标的公司资本性支出具体如下：
单位：万元
类别 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
房屋建筑物 - - - - - -
机器设备 3,418.30 1,246.91 2,401.17 887.17 3,666.70 986.43
运输设备 - - - - 34.55 -
电子设备 87.80 6.67 22.03 22.27 47.23 26.21
在建工程 91.32 - - - - -
无形资产 - - 5.87 5.66 - -
合计 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64
从上表可知，预测期标的公司资本性支出主要是机器设备的支出，每年占比
均在 96%以上。在建工程资本性支出主要是标的公司信息化系统的支出，在评估
基准日（2020 年 6 月 30 日）尚未完工，因此在 2020 年下半年预计了后续支出，
49
待 2020 年下半年完工后，相应转入固定/无形资产，并在使用年限到期后更新支
出。
永续期更新性资本性支出每年为 2,640.06 万元，为 2025 年固定资产年折旧
额及无形资产年摊销额之和，大于预测期（2020 年-2025 年）年平均资本性支出
2,159.38 万元，永续期通过每年的更新性资本性支出，能将固定资产及无形资产
保持在预测期末资产状态，保障企业的正常生产。
（二）设备更新支出与其使用寿命的匹配性
资本性支出更新的原则：存量资产的更新支出是在维持现有经营规模的前提
下，当该项资产达到经济使用寿命时，按照重置原值进行更新支出。
预测期各期，设备类资产资本性支出与各期经济寿命到期的设备类资产对应
的会计账面原值情况如下：
单位：万元
2020 年
类别 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
机器 资本性支出 3,418.30 1,246.91 2,401.17 887.17 3,666.70 986.43
设备 对应账面原值 3,582.49 1,186.84 2,275.13 826.06 3,460.69 926.25
运输 资本性支出 - - - - 34.55 -
设备 对应账面原值 - - - - 34.55 -
电子 资本性支出 87.80 6.67 22.03 22.27 47.23 26.21
设备 对应账面原值 87.80 6.03 20.90 20.03 43.03 23.84
资本性支出 3,506.10 1,253.58 2,423.20 909.44 3,748.48 1,012.64
对应账面原值 3,670.29 1,192.87 2,296.03 846.09 3,538.27 950.10
合计
差异 -164.19 60.71 127.17 63.35 210.22 62.55
差异率 -4.47% 5.09% 5.54% 7.49% 5.94% 6.58%
注：2020 年 7-12 月资本性支出小于对应账面原值 164.19 万元，主要系广东隆达的 2 组
熔炼炉组影响所致，2 组炉组的经济使用寿命到期，对其预计更新资本性支出，因其购置于
2008 年，当时物价较高，重置原价小于当时的账面原值。
由上表可知，预测期每年设备类资产资本性支出与当年经济寿命到期的设备
类资产对应的会计账面原值差异均较小，当年经济寿命到期的设备类资产均实现
了资本性支出的更新，设备更新支出与其使用寿命是匹配的。
资本性支出后设备类资产在预测期各年年末成新率如下：
单位：万元
类别 项目 重置全价 净值
50
2020/6/30 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31 2025/12/31
金额 22,488.85 9,802.22 12,194.84 11,129.10 11,359.91 9,973.01 11,608.78
机器设备
成新率 - 43.59% 54.23% 49.49% 50.51% 44.35% 51.62%
运输设备 金额 761.92 456.34 430.94 380.15 329.35 280.13 266.18
成新率 - 59.89% 56.56% 49.89% 43.23% 36.77% 34.94%
其他设备 金额 294.88 106.81 180.65 145.62 128.75 113.80 124.83
成新率 - 36.22% 61.26% 49.38% 43.66% 38.59% 42.33%
合计 金额 23,545.65 10,365.37 12,806.43 11,654.86 11,818.01 10,366.93 11,999.79
成新率 - 44.02% 54.39% 49.50% 50.19% 44.03% 50.96%
由上表可知，在预测期（2020 年-2025 年）各年末的各类资产成新率处于正
常水平，属于有序使用状态。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预测期每年设备类资产资本性支出
与当年经济寿命到期的设备类资产对应的会计账面原值差异均较小，当年经济
寿命到期的设备类资产均实现了资本性支出的更新，设备更新支出与其使用寿
命是匹配的。
问题五、本次配套募集资金拟用于偿还上市公司债务 8,000.00 万元。你公
司 2019 年末、2020 年 6 月末货币资金余额较高，请说明 2020 年 1-6 月你公司
新增借款的金额及用途，持有较大金额货币资金情况下，增加对外借款的合理
性，2020 年 6 月末货币资金是否存在使用受限、被占用等情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）2020 年 1-6 月公司新增借款的金额及用途，持有较大金额货币资金
情况下，增加对外借款的合理性
1、2020 年 1-6 月公司新增借款的金额
2020 年上半年，公司新增借款的金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 增加额 增幅
短期借款 118,957.56 187,166.75 68,209.19 57.34%
长期借款、长期应付
款、一年内到期的非 61,405.11 48,739.05 -12,666.06 -20.63%
流动负债
51
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 增加额 增幅
合计 180,362.67 235,905.80 55,543.13 30.80%
2、持有较大金额货币资金情况下，增加对外借款的用途和合理性
报告期内，公司货币资金余额与有息负债余额的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金余额 151,817.96 79,668.33 96,128.88
有息负债余额 235,905.80 180,362.67 223,250.08
2019年末，公司货币资金余额为79,668.33万元，2020年6月末，公司借款
净增加55,543.13万元，主要用于以下方面：
（1）受新冠疫情影响公司需保有更多货币资金维持日常经营资金支出
①公司属于资金密集型企业
前次交易完成前，公司主营业务为中间合金新材料和轻量化铝合金轮毂，
中间合金新材料和轻量化铝合金轮毂最主要的原材料为电解铝。按照行业惯例，
公司采购电解铝需要预先支付货款或者现款现货，而且公司作为国内中间合金
新材料龙头企业和轻量化铝合金轮毂的龙头企业，电解铝需求量巨大，因此电
解铝等原材料采购需要公司支付大量流动资金。轻量化铝合金轮毂的下游客户
为整车厂，公司对整车厂销售业务的信用周期长且收到的银行承兑汇票比例大，
而且整车厂实行“零库存”管理，公司需要提前在整车厂周边储备一定规模的
轮毂，加上出口销售采用海运，运输周期长，公司需要为出口销售事先储备更
多的库存，故公司轻量化铝合金轮毂销售业务会产生较多的应收账款、应收票
据和存货。因此，公司属于资金密集型企业，在日常经营中需要保有大量的货
币资金。
2018年末、2019年3月末、2019年6月末、2019年9月末、2019年末公司货币
资金余额分别为96,128.88万元、133,115.19万元、84,244.42万元、80,764.75
万元、79,668.33万元，新冠疫情发生前公司最近一年平均货币资金余额为
94,784.31万元，2019年末公司货币资金余额处于低位，再加上每年年底为汽车
产业上下游的产销旺季，因此，2019年末公司资金压力较大。
②受2020年2季度海外疫情蔓延的影响，公司需保有更多货币资金维持日常
52
经营资金支出
2020年2季度，新冠疫情开始在欧洲、美国、日本等海外国家和地区快速蔓
延，部分国家和地区采取了停工和停产等疫情防控措施，导致公司中间合金和铝
合金轮毂销售流程和销售回款周期延长。受此影响，公司应收账款和存货占用资
金时间较上年同期增加，2020年1-6月公司应收账款周转天数为79.70天，较上
年同期增加19.00天，存货周转天数为115.87天，较上年同期增加35.24天。由于
公司主要生产厂区均在国内，而同期我国疫情得到基本控制，公司原材料采购和
付款未发生重大变化，应付账款周转天数较上年同期仅增加5.10天。因此受海外
疫情的影响，较上年同期，公司出口销售占用了较多的流动资金。为确保公司日
常经营资金正常周转以及为应对未来海外新冠疫情的反复对公司的影响，按时支
付员工薪酬和付现费用，确保资金安全，公司需要储备更多的货币资金，因此，
公司新增了部分短期借款。
（2）2020 年下半年公司需以自有资金支付多项大额非经营性资金支出，为
筹备资金公司增加了短期借款
截至2020年6月末，公司货币资金余额为151,817.96万元，其中使用受限的
保证金余额为48,897.18万元，公司可自由支配的货币资金为102,920.77万元（其
中包括前次募集资金银行专户余额7,496.21万元）。公司2020年6月末货币资金
余额，除维持日常经营需要保留一定的货币资金外,公司还需要增加短期借款以
应对2020年下半年公司存在的以下大额非经营性资金支出计划：
①购买新天津合金和新河北合金 100%股权第一期现金对价扣除并购贷款
后，自有资金支付 13,795 万元
2020 年上半年，公司以支付现金的方式购买了新天津合金 100%股权和新
河北合金 100%股权，交易标的资产作价 105,000 万元，尽管公司与交易对方协
53
商约定公司分三期支付现金对价，公司也计划以并购贷的方式筹集部分现金对价
款，但公司仍然要预先准备 13,795 万元的现金对价，为了避免对公司日常生产
经营产生不利影响，公司提前开展了现金对价的筹集工作，增加了银行借款。
②公司多个在建工程同时开工需要事先储备较多的资金，合计支出15,900
万元
江苏立中正在筹建，公司需要投入7,300万元；包头盛泰在建工程需要支出
5,000万元；立中车轮正在建设的ERP项目需要600万元投入；其他工程及设备
支出3,000万元，前述在建工程合计需要支出15,900万元。
③为下半年无法续贷的银行借款提前准备还款资金
根据下半年的银行借款到期情况和资金规划以及与银行沟通情况，2020年
下半年，公司须偿还（无法续贷）短期银行借款和一年内到期的长期借款合计
20,405.40万元，为维护良好的信用，保障公司及时偿还银行借款，公司需提前
储备还款资金。
综上，2020年2季度海外疫情蔓延导致出口销售存在不确定性需要储备必要
的流动资金，同时，考虑2020年下半年上述大额非经营性支出50,100.40万元，
公司存在较大资金缺口。为保证经营安全，公司需提前筹措资金，增加银行借款。
公司2020年6月末货币资金具有明确用途及使用计划，具备合理性、符合公司的
实际资金需求。
上述内容已在《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》中“第九章 董事会就本次交易对
上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之
“2、负债规模及结构分析”中进行了披露。
（二）期末在手货币资金是否存在使用受限、被占用等情况
54
公司 2020 年 6 月 30 日货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
现金 45.78
银行存款 102,282.34
其他货币资金 49,489.84
合计 151,817.96
使用受限货币资金小计 48,897.18
其中：开具银行承兑汇票存入的保证金 9,739.22
开具信用证存入的保证金 211.36
开具保函存入的保证金 752.65
三个月以上的保证金定期存单及利息 38,193.95
可自由支配货币资金余额 102,920.77
截至 2020 年 6 月末，公司货币资金余额为 151,817.96 万元，其中使用受限
货币资金余额为 48,897.18 万元，主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、
保函保证金、三个月以上的保证金定期存单及利息等，公司货币资金不存在被他
人占用情况，公司可自由支配货币资金余额为 102,920.77 万元。
上述内容已在《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》中“第九章 董事会就本次交易对
上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之
“1、资产构成情况分析”中进行了披露。
经核查，独立财务顾问认为：公司在货币资金余额较高的情况下进行对外
借款具有合理性；截至 2020 年 6 月末，公司使用受限货币资金主要为银行承兑
汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、三个月以上的保证金定期存单及利
息等，公司货币资金不存在被他人占用情况。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
55
