证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（注册稿）（修订稿）
交易类型 交易对方
日本金属株式会社
发行股份购买资产 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛企业管理咨询有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零二一年三月
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和
连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛等 3
名法人，上述交易对方均出具承诺：
1、本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由四通新材董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权四通新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
基本信息和账户信息并申请锁定；四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
中原证券承诺：本公司及项目签字人员保证河北四通新型金属材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本公司出具的文件的相
关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所及经办律师同意河北四通新型金属材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请文件中使用本所出具的文件，并保证本所出
具的本次交易申请文件内容真实、准确和完整，对该等文件的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。如果本所出具的本次交易申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：本所及签字注册会计师保证河北四通新型金属材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本所出具的文件的相
关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
国融兴华评估承诺：本公司及签字资产评估师保证河北四通新型金属材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本公司出具的文
件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”)于 2021 年 3 月 9
日收到深圳证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕030006
号）（以下简称“《落实函》”）。针对《落实函》中提及的问题，公司与各
中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，对重
组报告书进行了补充修订，对比公司 2021 年 2 月 18 日披露的《发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（注册稿）》，修订的具体内容如下：
对本次交易尚未履行的决策程序及报批程序进行完善。本次交易的交易对
方日本金属为外国投资者，披露本次交易是否涉及外商投资准入负面清单、是
否符合外资准入规定的条件，获得商务主管部门同意是否存在重大不确定性及
对本次重组的影响。详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行
和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“六、本次重组的
审批风险”和“七、交易被暂停、中止或取消的风险”、“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第十二
章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”和“（二）
交易被暂停、中止或取消的风险”中的相关披露内容。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构声明................................................................................................................ 4
修订说明........................................................................................................................ 5
目 录.............................................................................................................................. 6
释义.............................................................................................................................. 10
重大事项提示.............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述...................................................................................... 14
二、本次交易涉及的股票发行情况.................................................................. 15
三、本次交易为同行业和上下游行业并购，不构成重大资产重组、不构成关
联交易，不构成重组上市.................................................................................. 21
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 23
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................................... 25
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 25
七、本次重组相关方作出的主要承诺.............................................................. 28
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.. 33
九、本次交易对中小投资者保护的安排.......................................................... 34
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.......................................... 37
十一、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................. 37
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 37
重大风险提示.............................................................................................................. 38
一、关于标的公司收益法预测利润无法实现的风险提示.............................. 38
二、新型冠状病毒感染的肺炎疫情引致的标的公司经营风险...................... 38
三、汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示.................................. 39
四、交易对方未作业绩承诺的风险.................................................................. 39
五、主要原材料价格波动风险.......................................................................... 40
六、本次重组的审批风险.................................................................................. 40
七、交易被暂停、中止或取消的风险.............................................................. 40
八、主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险.................................. 41
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...................................................... 41
十、募集配套资金相关的风险.......................................................................... 42
十一、部分房产权证未办理的风险.................................................................. 42
十二、宏观经济波动风险.................................................................................. 42
十三、股价波动风险.......................................................................................... 43
十四、税收优惠及政府补贴的风险.................................................................. 43
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 44
一、本次交易的背景.......................................................................................... 44
二、本次交易的目的.......................................................................................... 45
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三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 46
四、本次交易具体方案...................................................................................... 49
五、本次交易的性质.......................................................................................... 51
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 53
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54
一、上市公司基本情况...................................................................................... 54
二、公司设立情况及曾用名情况...................................................................... 54
三、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 57
四、公司最近六十个月控股权变动情况.......................................................... 58
五、公司最近三年主营业务发展情况.............................................................. 58
六、公司最近两年一期主要财务指标.............................................................. 60
七、公司控股股东和实际控制人概况.............................................................. 61
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况...................................................... 63
九、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况的说明.......................................................................................... 63
第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 64
一、交易对方具体情况...................................................................................... 64
二、交易对方其他事项说明.............................................................................. 73
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 75
一、标的公司股权控制关系.............................................................................. 75
二、标的公司及下属子公司基本情况及历史沿革.......................................... 75
三、标的公司最近三年股权变动情况............................................................ 100
四、标的公司主营业务发展情况.................................................................... 101
五、标的公司财务概况.................................................................................... 133
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................ 135
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况........................ 139
八、合法存续及经营合规情况........................................................................ 158
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件................................................................................................................ 158
十、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况.................................... 158
十一、对标的公司的其它情况说明................................................................ 158
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 160
一、发行股份购买资产.................................................................................... 160
二、募集配套资金............................................................................................ 162
第六章 标的资产的评估情况 ................................................................................. 183
一、本次交易评估结果及交易价格................................................................ 183
二、本次交易评估假设.................................................................................... 184
三、特别事项说明............................................................................................ 185
四、本次评估的基本情况................................................................................ 186
五、董事会关于本交易定价依据及公平、合理性的分析............................ 252
六、独立董事对评估有关事项的说明............................................................ 260
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 262
一、合同主体与签订时间................................................................................ 262
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二、合同主要内容............................................................................................ 262
第八章 本次交易合规性和合法性分析 ................................................................. 269
一、本次交易符合《重组管理办法》相关规定............................................ 269
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和第二十一条的规定以及《重
组审核规则》第七条的规定............................................................................ 275
三、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定............................ 276
四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号...................................... 279
五、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........ 280
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的说明.................................................................................................... 280
七、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明................................ 281
八、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见
............................................................................................................................ 281
九、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见........ 281
第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 282
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................ 282
二、标的公司所处行业特点和经营情况........................................................ 294
三、标的公司的核心竞争力及在行业中的竞争地位.................................... 313
四、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析............................ 315
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析........ 347
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 356
一、交易标的报告期简要合并财务报表........................................................ 356
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表........................................ 360
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 364
一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 364
二、关联交易.................................................................................................... 365
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 385
一、本次交易相关的风险................................................................................ 385
二、与标的资产经营相关的风险.................................................................... 386
三、与上市公司相关的风险............................................................................ 390
四、其他风险.................................................................................................... 391
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 393
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形.... 393
二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况及与本次交易关系
的说明................................................................................................................ 393
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................ 394
四、本次交易不涉及私募基金备案的说明.................................................... 395
五、上市公司利润分配政策及上市后的现金分红情况................................ 395
六、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................ 399
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 399
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八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................ 401
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形............................................................................ 402
第十四章 独立董事和中介机构对本次交易的意见 ............................................. 403
一、独立董事意见............................................................................................ 403
二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 404
三、法律顾问意见............................................................................................ 405
第十五章 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 406
一、独立财务顾问............................................................................................ 406
二、法律顾问.................................................................................................... 406
三、审计机构.................................................................................................... 406
四、资产评估机构............................................................................................ 406
第十六章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 407
一、公司及董事、监事、高级管理人员声明与承诺.................................... 407
二、独立财务顾问声明与承诺........................................................................ 409
三、法律顾问声明与承诺................................................................................ 410
四、审计机构声明与承诺................................................................................ 411
五、资产评估机构声明与承诺........................................................................ 412
第十七章 备查文件及地点 ..................................................................................... 413
一、备查文件.................................................................................................... 413
二、备查地点.................................................................................................... 413
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
四通新材/上市公司/公司/
指 河北四通新型金属材料股份有限公司
本公司
由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、
臧氏家族/实际控制人 指 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣 12 名成员组成
的家族
天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
日本金属 指 日本金属株式会社
北京迈创 指 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛 指 保定安盛企业管理咨询有限公司
交易对方 指 日本金属、北京迈创、保定安盛
交易双方 指 四通新材、交易对方
保定隆达/标的公司/目标公
指 保定隆达铝业有限公司
司
广东隆达 指 广东隆达铝业有限公司
顺平隆达 指 隆达铝业（顺平）有限公司
烟台隆达 指 隆达铝业（烟台）有限公司
长春隆达 指 长春隆达铝业有限公司
武汉合金 指 立中合金（武汉）有限公司
隆诚合金 指 江苏隆诚合金材料有限公司
标的资产 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达 39.79%股权
天津合金 指 天津立中合金集团有限公司
河北合金 指 河北立中有色金属集团有限公司
新河北合金 指 河北新立中有色金属集团有限公司
新天津合金 指 天津新立中合金集团有限公司
立中合金 指 河北立中合金集团有限公司
物易宝 指 物易宝（天津）能源科技有限公司
广州合金 指 广州立中锦山合金有限公司
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滨州华科 指 滨州华科轻合金有限公司
秦皇岛合金 指 秦皇岛开发区美铝合金有限公司
河北清新 指 河北立中清新再生资源利用有限公司
安保能 指 保定安保能冶金设备有限公司
统称新河北合金、新天津合金、保定隆达、广东隆达、顺平
隆达、烟台隆达、长春隆达、隆诚合金、武汉合金、秦皇岛
立中合金集团 指 合金、广州合金、安保能、河北三益再生资源利用有限公司、
河北清新、滨州华科等上市公司旗下的从事铸造铝合金和变
形铝合金的控股（全资）子公司
山内运输 指 保定市山内危险货物运输有限公司
山内新能源 指 河北山内新能源科技有限公司
山内煤炭 指 河北山内煤炭贸易有限公司
蒙养农场 指 保定立中蒙养农场有限公司
隆达丽山 指 广东隆达丽山轻金属制品有限公司
天河环境 指 天河（保定）环境工程有限公司
新苑房地产 指 保定市新苑房地产开发有限公司
立中投资 指 Li Zhong Investment Ltd
伯克利 指 Berkley International Limited
上海迈创 指 上海迈创金属贸易有限公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
东风日产/东风日产花都发
指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
动机生产基地
冈谷钢机 指 冈谷钢机（北京）贸易有限公司
长春中誉 指 长春中誉汽车部件科技有限公司
一汽铸造/一汽铸造有色厂 指 一汽铸造有限公司
陕西法士特 指 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
皮尔博格 指 华域皮尔博格（烟台）有色零部件有限公司及同一体系公司
烟台皮尔博格 指 华域皮尔博格（烟台）有色零部件有限公司
汉特曼 指 汉特曼轻金属铸造（天津）有限公司
辉门东西 指 辉门东西（青岛）活塞有限公司
东风本田/东风本田发动机 指 东风本田发动机有限公司
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四通新材拟发行股份购买日本金属、北京迈创、保定安盛合
计持有的保定隆达 39.79%股权，同时向不超过 35 名符合中
本次交易/本次重组 指
国证监会规定条件的特定对象非公开发行股份募集不超过
31,000.00 万元的配套资金
发行股份购买资产 指 四通新材发行股份购买控股子公司保定隆达的 39.79%股权
发行股份募集配套资金/募 向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开
指
集配套资金/配套融资 发行股份募集不超过 31,000.00 万元的配套资金
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开
第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和 2020
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材重大资
现金收购/前次交易 指
产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，同
意上市公司现金收购新天津合金 100%股权和新河北合金
100%股权。
中原证券/独立财务顾问/财
指 中原证券股份有限公司
务顾问
容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华评估/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第五次
会议决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日；本次发行股份募集
定价基准日 指
配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首
日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至四通新材名下之工商变更登记日
上市公司与各个交易对方签署的《河北四通新型金属材料股
《发行股份购买资产协议》 指
份有限公司发行股份购买资产协议》
《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
《交易报告书》/《报告书》 指
募集配套资金报告书》
容诚会计师出具的容诚审字[2020] 250Z0199号《保定隆达铝
《审计报告》 指
业有限公司审计报告》
容诚会计师出具的容诚专字[2020] 250Z0067号《河北四通新
《备考审阅报告》 指
型金属材料股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
《规范运作指引》 指
订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元／万元
报告期 指 2018 年度和 2019 年度及 2020 年 1-6 月
专业术语
以自然界的铝土矿为原料，通过化学方法提取为氧化铝，然
原铝、电解铝/电解铝液 指
后通过电解还原法形成的液态或固态的铝。
原铝铝合金 指 用电解铝和其他金属元素生产的铸造铝合金。
我国工业纯铝的一种习惯叫法，铝含量为 99.70%的重熔用铝
A00 铝和纯铝 指
锭。
工业生产和社会消费中产生的能够回收后循环利用，生产出
废铝 指
再生铝的含铝废料。
用废铝和其他金属元素生产的铝锭或铝合金，再生铝主要以
再生铝 指
再生铝合金的形式出现。
由铝和其他金属元素（例如硅、铜、镁、锰、钛等）熔合而
铸造铝合金/铸造铝合金液 指 成的合金锭/液，铸造铝合金/液是生产各种铝铸件的主要材
料。
将熔融金属液浇入铸型，凝固后获得一定形状、尺寸、成分、
组织和性能铸件的成型方法；或者熔融金属液装入特制转铝
铸锭或铝液输送（直供） 指 包，运输至客户指定地点，铝液输送需要在客户附近配套生
产，可以避免铝合金锭重熔造成的材料损耗和能源损耗，减
少下游客户设备投资。
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达 25%股权，以发
行股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达 10.96%股权，以发行股份的方式购
买保定安盛持有的保定隆达 3.83%股权。
保定隆达全部股权评估值为 79,800.00 万元，经协商，交易双方确定保定隆
达 39.79%股权作价 31,050.45 万元。本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，交易各方协商确定为 14.52 元/股，不低于
该市场参考价的 80%（即 12.90 元/股）。发行价格的确定符合董事会召开时相
关法律法规的规定。上市公司需向交易对方合计发行股份 21,384,605 股。具体支
付安排如下：
持有标的公司出资额 交易对价 发行股份数量
序号 交易对方名称 出资比例
（美元） （万元） （股）
1 日本金属 15,625,000.00 25.00% 19,508.95 13,435,917
2 北京迈创 6,850,844.00 10.96% 8,552.72 5,890,306
3 保定安盛 2,392,626.00 3.83% 2,988.77 2,058,382
合计 24,868,470.00 39.79% 31,050.45 21,384,605
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述
公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次重组股份发行数量将按照证监会和深交所的相关规则作相
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应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为
准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，
且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如
下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
新型轻量化铝合金 材
1 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相关 税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据
具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所
募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
二、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为日本金属、北京迈创和保定安盛。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
1、本次发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为四通新材审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 17.55 16.71 16.13
交易均价的 90% 15.80 15.04 14.52
交易均价的 80% 14.04 13.37 12.90
依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前 120 个交易日的股票均
价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，确定为 14.52 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根
据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格为不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
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股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证监会和深交所的相关规
则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决
定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为 31,050.45 万元，按照本次发行股
票价格 14.52 元/股计算，本次拟发行股份数量为 21,384,605 股。具体如下：。
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 日本金属 13,435,917
2 北京迈创 5,890,306
3 保定安盛 2,058,382
合计 21,384,605
发行股份数量计算公式为：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/
本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍
去取整，精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关
规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数
量为准。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，
且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
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增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次发
行股份募集配套资金的股票发行数量根据经深交所审核通过并经证监会作出予
以注册决定的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，最终发
行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
交易对方日本金属、北京迈创、保定安盛承诺：因本次重组所获得的公司股
份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让，之后根
据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在
此之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
（七）盈利承诺及补偿
1、本次交易不涉及盈利承诺及补偿
本次交易未设置盈利承诺和补偿原因如下：
前次交易完成后，四通新材间接获得保定隆达控制权。新河北合金直接持有
保定隆达 60.21%股权，拥有保定隆达的控股权，通过董事会控制重大决策，通
过总经理和财务负责人以及中层管理人员任命、采购和销售业务、基础性技术研
发、对外融资、日常管理等方面控制保定隆达日常经营。本次交易对方对保定隆
达仅具有重大影响，不负责日常经营管理活动，而且与四通新材及其实际控制人
臧氏家族不存在关联关系。本次交易不会导致四通新材控制权变更。基于权责对
等和市场化的原则，交易对方与上市公司自主协商未设置业绩承诺和补偿。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
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自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，本次交易未
设置业绩承诺符合相关规定。
为维护上市公司利益，保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易做出如
下安排：（1）作价公允合理，具体分析详见“第六章 标的自产的评估情况”之“五、
董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”；（2）发行股份的定价依
据和发行价格符合相关法律法规的要求，具体分析详见本节“二、本次交易涉及
的股票发行情况”之 “（三）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据”。
两次交易的评估方法变更的根本原因为 2020 年初新冠疫情爆发并在当年 2
季度得到控制，疫情爆发及疫情得到控制对标的公司的影响具体详见“第六章 标
的资产的评估情况”之“一、本次交易评估结果及交易价格”。因此，两次交易评
估方法的变更是考虑标的公司实际经营情况做出的考虑，而非人为选择评估方法
进而规避签订业绩补偿协议。
2、前次交易未就本次收购少数股权事项进行了约定，两次交易不构成一揽
子交易，如两次交易均未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法
监管规则适用指引－－上市类第 1 号》相关规定。
（1）两次交易不构成一揽子交易
根据《企业会计准则第 13 号——合并财务报表》和标的公司的会计政策，
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交
易作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影
响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一
项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不
经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；（5）这些交易是同时或者在考
虑了彼此影响的情况下订立的。
四通新材召开第四届董事会第二次会议审议前次交易时，未就收购保定隆达
少数股权事项与日本金属、北京迈创和保定安盛进行约定；前次交易也未考虑本
次交易的影响，前次交易的发生也并不取决于本次交易；两次交易分别独立定价，
分别具有合理的商业逻辑，分别单独构成一项完整的商业结果，均具有经济上的
可行性。
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综上所述，四通新材两次交易不构成一揽子交易，因此本次交易不设置业绩
承诺符合法律法规的相关规定。
（2）两次交易均未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1 号》相关规
定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1
号》中“1-2 业绩补偿及奖励”的规定：“1、采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交
易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否
为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩
补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
考虑到新冠疫情对标的公司的影响，基于谨慎性原则，前次交易双方采用了
资产基础法评估结果作为交易对价的参考。为更好保护上市公司及其中小投资者
的利益，前次交易对方天津合金和河北合金考虑到当时以下不确定性因素，在资
产基础法评估值的基础上，给予四通新材 85.29%的折价，最终交易对价确定为
105,000 万元，较资产基础法评估值减少 18,100 万元：由于资产基础法的评估基
准日在新冠疫情之前，疫情爆发之后标的公司的经营业绩受到一定影响，新冠疫
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情尚未结束，对标的公司短期甚至长期经营业绩的影响程度难以准确估测；标的
公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情况，经营资产存在一定权属瑕疵；
评估机构对专利采取了利润分成法进行评估；本次交易对方并未做业绩承诺，选
择低于评估价值的交易对价能在一定程度上降低标的公司未来业绩波动给上市
公司带来不利影响。
本次交易为收购与实际控制人无关联关系的交易对方持有的保定隆达少数
股权，本次交易未设置业绩承诺的原因详见本节“二、本次交易涉及得股票发行
情况”之“（七）盈利承诺及补偿”之“1、本次交易不涉及盈利承诺及补偿”。
综上所述，前次交易未就本次交易进行约定，且两次交易并非一揽子交易，
两次交易均未设置业绩承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第 1 号》相关规定。
（八）业绩奖励安排
本次交易不涉及业绩奖励安排。
（九）过渡期间的损益安排
交易各方知悉并确认，自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割
日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产
生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权
比例以现金方式向公司补足。
（十）目标公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润
由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
三、本次交易为同行业和上下游行业并购，不构成重大资产重
组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易为同行业和上下游行业并购
2020 年 7 月，四通新材完成了对新天津合金 100%股权和新河北合金 100%
股权的收购，通过新河北合金间接持有了保定隆达 60.21%股权。上市公司的主
营业务在中间合金新材料和轻量化铝合金车轮研发、生产和销售的基础上，新增
铸造铝合金和变形铝合金的研发、制造和销售。本次交易为收购保定隆达 39.79%
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少数股权，因此本次交易为同行业并购。
上市公司中间合金新材料是标的公司铸造铝合金的关键原材料之一，而标的
公司铸造铝合金又是上市公司轻量化铝合金车轮的主要原材料，因此本次并购属
于上下游并购；符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实
施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为保定隆达 39.79%的股权，根据上市公司和标的公司经审
计的 2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和
十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 四通新材 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 63,393.35 685,251.10 31,050.45 63,393.35 9.25%
资产净额 22,600.11 382,814.24 31,050.45 31,050.45 8.11%
营业收入 144,184.68 642,688.98 - 144,184.68 22.43%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，
资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净
额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准。
从上表可以看到，资产总额、资产净额、营业收入这三个指标均未超过 50%，
因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份的方式购买资
产并募集配套资金，需提交深交所审核并经证监会注册后方可实行。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中，日本金属的实际控
制人为相良隆史，北京迈创的实际控制人为张欣，保定安盛的实际控制人为杜永
立和苏奕红，四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易
对方与四通新材之间不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》和《上市规则》中所规定的关联关系，因此，本次发行股份
购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司 76.76%的股份，为上市公司的实际控
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制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家
族控制上市公司 74.03%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格
定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，臧氏家族控制上市公司
71.40%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易
不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 57,836.9253 万股，按照本次交
易发行方案，上市公司将发行 21,384,605 股股份用于购买保定隆达 39.79%股权。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
交易后（不考虑募集配 交易后（考虑募集配套
交易前
序号 股东名称 套资金） 资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 天津东安 22,797.19 39.42% 22,797.19 38.01% 22,797.19 36.66%
2 臧永兴 3,456.00 5.98% 3,456.00 5.76% 3,456.00 5.56%
3 臧娜 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40% 3,240.00 5.21%
4 臧永建 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40% 3,240.00 5.21%
5 臧亚坤 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40% 3,240.00 5.21%
6 臧立国 2,881.44 4.98% 2,881.44 4.80% 2,881.44 4.63%
7 臧永和 2,160.00 3.73% 2,160.00 3.60% 2,160.00 3.47%
8 臧永奕 2,160.00 3.73% 2,160.00 3.60% 2,160.00 3.47%
9 陈庆会 719.28 1.24% 719.28 1.20% 719.28 1.16%
10 刘霞 503.28 0.87% 503.28 0.84% 503.28 0.81%
11 其他投资者 13,439.74 23.24% 13,439.74 22.41% 13,439.74 21.61%
12 日本金属 1,343.59 2.24% 1,343.59 2.16%
13 北京迈创 589.03 0.98% 589.03 0.95%
14 保定安盛 205.84 0.34% 205.84 0.33%
配套融资投
15 2,207.98 3.55%
资者
合计 57,836.93 100.00% 59,975.39 100.00% 62,183.36 100.00%
注 1：假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同。
注 2：臧洁爱欣所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
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注 3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为
臧氏家族成员。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司 76.76%的股份，为上市公司的实际控
制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家
族控制上市公司 74.03%的股份；如假设配套融资定价基准日与发行股份购买资
产的定价基准日相同，臧氏家族控制上市公司 71.40%的股份。本次交易完成后
臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司保定隆达的少数股权，有
利于增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，提升上市公司在铝深加工产业链的研发、生产、销售、采购、管理等方面的
协同能力，完善上市公司围绕新材料、汽车轻量化等领域的产业布局。本次交易
前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后，保定
隆达成为公司合并范围内的全资子公司。本次交易前后公司的合并财务报表范围
以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成
本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发
生变化。
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开第四届董事会第
二次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买
暨关联交易的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持
有的新天津合金 100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金 100%股权（以
下简称现金收购）。截至 2020 年 7 月 22 日，新天津合金 100%股权和新河北合
金 100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下，形成了同一控制下
的企业合并，需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整，即，假设本次交易前，
上市公司已经于 2019 年 1 月 1 日完成了上次现金收购，根据容诚会计师就上次
现金收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z005）和容诚会计师就
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本次收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z0067 号），本次交易前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
总资产 1,059,567.06 1,059,567.06 - 1,032,947.29 1,032,947.29 -
股东权益 436,052.12 436,052.12 - 422,228.19 422,228.19 -
归属于母公司股东
392,683.55 416,759.36 6.13% 381,003.15 403,603.26 5.93%
权益
营业收入 535,554.55 535,554.55 - 1,366,450.17 1,366,450.17 -
营业利润 23,214.80 23,214.80 - 80,434.64 80,434.64 -
净利润 19,179.96 19,179.96 - 67,544.92 67,544.92 -
归属于母公司所有
17,076.40 18,518.77 8.45% 59,737.08 63,870.69 6.92%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.30 0.31 4.58% 1.06 1.09 2.55%
股）
从上表可以看到，本次交易前后，总资产、股东权益、营业收入、营业利润
和净利润均不发生变化，归属于母公司股东权益和净利润将会增长，基本每股收
益也会增厚。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过 5.99 亿股，社会公众股东合计持股比例
将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司
仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2020 年 8 月 17 日，日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆
达 25%股权参与四通新材本次重组。
2、2020 年 8 月 17 日，北京迈创召开股东会审议批准以其所持有的保定隆
达 10.96%股权参与四通新材本次重组。
3、2020 年 8 月 17 日，保定安盛召开股东会审议批准以其所持有的保定隆
达 3.83%股权参与四通新材本次重组。
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
4、2020 年 8 月 17 日，保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、
保定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给四通新材，四通新材以发行股份
的方式向其购买，各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。
5、经独立董事事前认可，2020 年 8 月 27 日，上市公司召开第四届董事会
第五次会议，审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，
独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》。
6、2020 年 8 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<河北
四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》以及其他与本交易相关的议案，公司监事会对本次交易发表了意见。
7、经独立董事事前认可，2020 年 9 月 14 日，上市公司召开第四届董事会
第六次会议，审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相
关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
8、2020 年 9 月 14 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<河北
四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，公司监事会对本次交易
发表了意见。
9、2020 年 11 月 25 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》以及其他与本交易相关的议案。
10、公司于 2021 年 2 月 3 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审
核意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易涉及上市公司向日本金属发行股份购买资产，本次交易完成后，
在考虑募集配套资金的情况下（假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产
的定价基准日相同），日本金属将持有上市公司 2.16%股份。
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）（以下简
称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见，本次交易的外国投
资者日本金属对上市公司投资需要获得商务部同意。
根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联
合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“发展改
革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市
公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重
组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司
并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
根据上述规定，本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会
对本次交易予以注册的障碍，仅影响本次交易的实施。
本次交易不涉及外商投资准入负面清单的领域。上市公司的主营业务为中
间合金新材料、铝合金结构材料及铝合金车轮相关业务，不属于外商投资准入
负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。本次交易中日本金属取得上市公
司的股份不会导致外国投资者投资外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限
制投资的领域。
经对比《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件，日本金属符合外
资准入规定的条件：
《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 具体分析
日本金属是依照日本法律于 1953 年 5
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，
月设立的外国法人，财务稳健、资信
财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
良好且具有成熟的管理经验。
（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理
日本金属 2019 年末资产总额为 1.05
的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；或其母公
亿美元，境外实有资产总额不低于 1
司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境
亿美元。
外实有资产总额不低于 5 亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经 日本金属具有健全的法人治理结构和
营行为规范； 良好的内控制度，经营行为规范。
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处 日本金属近三年内未受到境内外监管
罚（包括其母公司）。 机构的重大处罚。
本次交易尚需经中国证监会予以注册。
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本
次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的主要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本家族/公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本家族/公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本家族/公司保证四通新材和保定隆达已向为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）；保证四通新材和保定隆达所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
关于所提供
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 信息真实
4、在参与本次交易期间，本家族/公司保证四通新材和保定隆达
控股股东 性、准确性
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的
天津东 和完整性的
有关规定，及时披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、
安、实际 声明与承诺
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
控制人臧 函
者重大遗漏；
氏家族
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本家族/公司将暂
停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代本家族/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本家族/公司
同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，本家族/公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本家族/公
司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于相关事 1、目标公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
项的声明承 行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
诺函 者仲裁；所有目标公司及其董事、监事、高级管理人员，以及本
家族/公司均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况。
2、本家族/公司控制的目标公司股东已经依法履行对目标公司的
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本家族/公司控制的
目标公司股权权属关系清晰、不存在第三方声索等情形。
目标公司及下属公司尚未办理完毕部分房产的产权手续，本家族
/公司承诺将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续，如其因
未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处
罚），本家族/公司将承担一切法律责任，并及时、足额地向其
作出补偿或赔偿。
对于目标公司的生产经营可能涉及的环境保护、工程建设、财务
和税务管理、工商（市场监督）、安全监督、质量监督、海关等
事项，本家族/公司将促使其进一步完善相关内部规章制度，并
严格执行，避免出现违法违规情形。
目标公司不存在任何可能对本次交易造成实质性不利影响的其
他重大事项（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚）。如因该等
事项导致目标公司遭受任何损失的，本家族/公司将及时、足额
地向目标公司作出赔偿或补偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会或
深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足证监会及深交所有关规定且证监会及深交
所要求应作出补充承诺时，本家族/公司承诺届时将按照证监会
及深交所的有关规定出具补充承诺。
关于填补被
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本家族/公司若违反上
摊薄即期回
述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
报相关措施
补偿责任，并同意按照证监会及深交所等证券监管机构按照其制
的承诺函
定或发布的有关规定、规则，对本家族/公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。
4、本承诺函所述承诺事项已经本家族/公司确认，对本家族/公司
具有法律约束力。本家族/公司自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应
责任。
1. 本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法
关于所提供
交易对方 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息真实
日本金 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
性、准确性
属、北京 等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
和完整性的
迈创和保 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
声明与承诺
定安盛 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供
函
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
2. 在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通
新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。
3. 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在四通新材拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由四通新材董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权四通新材董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息
并申请锁定；四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近
五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的
无违法违规
情形。
3、本公司为依法设立并有效存续的法人实体，不存在依据所在
国家或地区的法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在
股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令
关闭或被撤销的情形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规
则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义
务及责任的行为。
权利完整性 2、本公司对持有的目标公司股权享有完整的所有权，该等股权
不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持
续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给四通新材造成的所有直接或间接损失。
1、对于本公司在本次交易中取得的四通新材股份（包括锁定期
内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通
新材股份），自本次交易中四通新材发行的股份上市之日起 12
股份锁定 个月内不进行转让。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前
述锁定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定调整上述锁定期。
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
五年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及其本公司董事、
合法合规声
监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在被深交所
明与承诺
公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对本次交易造成实质性影
响的其他事项。
1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上市公司 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于所提供 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
信息真实 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性、准确性 3、本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
和完整性的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
声明与承诺 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组文件所引用
函 的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司承诺本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
郑重声明并承诺本人不存在以下情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵
上市公司
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
现任董
合法合规声 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
事、监事
明与承诺 满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
和高级管
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
理人员
破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额
较大的债务到期未清偿；
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
5、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；
6、其他可能影响向四通新材履行忠实和勤勉义务的不利情形；
7、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致四
通新材遭受任何损失的，本人将及时、足额地向四通新材作出
补偿或赔偿。
本人承诺四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金的申
关于所提供
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
信息真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性、准确性
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
和完整性的
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
声明与承诺
的，在形成调查结论以前，本人不转让在河北四通新型金属材
函
料股份有限公司拥有或控制权益的股份。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
上市公司 关于填补被
相挂钩；
现任董事 摊薄即期回
5、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
和高级管 报相关措施
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
理人员 的承诺函
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不
履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相
关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承
担相应责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况。
合 法 合规 声 2、本公司下属公司部分房产尚未办理完毕权属证书手续，本公
明与承诺 司承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续。
3、本公司及下属公司不存在任何其他行政处罚，或诉讼、仲裁
事项。
4、对于本公司及下属公司的生产经营可能涉及的环境保护、工
程建设、财务和税务管理、工商（市场监督）、安全监督、质量
监督、海关等事项，本公司及下属公司将进一步完善相关内部
规章制度，并严格执行，避免出现违法违规情形。
1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
标的公司
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关 于 所提 供 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
信 息 真 实 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性 、 准确 性 3、本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
和 完 整性 的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
声 明 与承 诺 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组文件所引用
函 的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司承诺本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
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幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请
中原证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律师出具
法律意见书，聘请国融兴华评估开展评估工作并出具相关报告，聘请容诚会计师
开展审计工作并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东
的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
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上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股
份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第五章发行股份情
况”之“一、（七）股份锁定安排”。
（六）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没
有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（七）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
本次交易前，保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后，保定
隆达成为公司合并范围内的全资子公司。因此，本次交易前后公司的合并财务报
表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收
入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于
母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损
益以及每股收益将发生变化。
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开第四届董事会第
二次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买
暨关联交易的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持
有的新天津合金 100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金 100%股权（以
下简称现金收购）。截至 2020 年 7 月 22 日，新天津合金 100%股权和新河北合
金 100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下，形成了同一控制下
的企业合并，需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整，即，假设本次交易前，
上市公司已经于 2019 年 1 月 1 日完成了上次现金收购，根据容诚会计师就上次
现金收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z005）和容诚会计师就
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本次收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z0067 号），本次交易前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
营业收入 535,554.55 535,554.55 - 1,366,450.17 1,366,450.17 -
净利润 19,179.96 19,179.96 - 67,544.92 67,544.92 -
归属于母公司所有
17,076.40 18,518.77 8.45% 59,737.08 63,870.69 6.92%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.30 0.31 4.58% 1.06 1.09 2.55%
股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素和募集配套资金的影响。
从上表可以看到，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次
交易完成后，公司总股本规模、业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在一定的
经营风险、市场风险，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期
回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本次
交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上
市公司将采取相关措施并由上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员作出承诺。
具体措施及承诺详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的
影响分析”之“（三）本次重组后上市公司财务安全性的影响分析”之“1、本次交
易完成当年对上市公司每股收益的影响”和“ 2、本次交易可能摊薄即期回报的风
险提示及提高未来回报能力采取的措施”以及“3、上市公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保
证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天津东安及实际控制人臧氏家族已出具《关于河北四通新
型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的原则性意见》：本
次交易有利于改善四通新材财务状况、增强持续盈利能力，有利于四通新材增强
抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合四通新材
及其股东的长远利益和整体利益，本家族/公司原则同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东天津东安及实际控制人臧氏家族已出具《关于重组期间减
持计划的承诺函》：本次重组中，自四通新材披露发行股份购买资产并募集配套
资金预案之日起至本次重组实施完毕期间，本家族/公司不会以任何方式减持本
家族/公司持有的四通新材股份，亦没有减持四通新材股份的计划。本承诺函自
签署之日起对本家族/公司具有法律约束力，本家族/公司愿意对违反上述承诺给
四通新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
除臧氏家族成员以外的其他上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上
市公司股份，均无减持安排。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中原证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本报告书
全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告书“第十二章风险
因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、关于标的公司收益法预测利润无法实现的风险提示
本次交易收益法预测期为 2020 年 7-12 月到 2025 年，2026 年为永续期。
标的公司依据与客户签订的框架协议、与客户电话沟通未来采购规模、客户
历史订单量、部分客户 2020 年和 2021 年采购计划、汽车行业未来发展趋势及其
竞争格局、汽车行业轻量化进程等因素，预测了 2020 年 7 月-2025 年主营业务销
量和净利润，其中 2021 年-2025 年，标的公司主营业务销量分别增长 4.48%、
4.35%、3.27%、1.71%和 0.00%，分别实现净利润 10,367.46 万元、11,501.55 万
元、12,424.94 万元、12,793.99 万元和 12,537.12 万元，据此，本次交易标的公司
100%股权收益法评估价值为 79,800 万元。
由于下游汽车零部件客户一般采用“长期有效的框架协议（约定产品标准、
定价方式、结算方式、顺延条款等一般事项）+短期订单（约定产品型号、数量、
交货周期等具体信息）”的方式与铸造铝合金供应商开展合作，在实际生产经营
中，标的公司主要客户具体采购种类、采购数量和执行周期以其实际下发的订单
为准，因此，针对 2021 年及之后的销量，标的公司未能取得具有法律约束力的
销售订单。
标的公司 95%以上的收入来自于下游汽车行业，标的公司在预测期的销量、
收入和净利润主要受汽车行业的影响。考虑到 2018 年以来，我国汽车产行业处
于下滑的市场调整期，而且 2020 年初新冠疫情爆发对汽车行业造成较大不利影
响，标的公司在预测期的经营业绩具有较大的不确定性。如果未来宏观经济波动
较大或发生其他不可抗力、汽车行业产销规模进一步下探或者标的公司主要客户
生产经营出现重大不利情况，标的公司可能出现预测期经营业绩不达预期的情
况，导致其估值水平下降，将一定程度影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
因此，提请投资者关注标的公司收益法预测经营业绩无法实现的风险。
二、新型冠状病毒感染的肺炎疫情引致的标的公司经营风险
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自 2020 年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市
也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、居
民消费需求等均造成了一定影响。自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，标的公司
高度关注疫情发展情况，落实疫情防控措施。然而，由于交通管制、延迟复工等
管控措施的影响，标的公司 2020 年上半年的采购、生产和销售等环节均遭遇一
定程度影响，2020 年一季度，标的公司产销量均低于去年同期，4 月开始，标的
公司生产经营逐渐恢复至正常。标的公司受疫情影响主要体现在以下方面：
1、由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限，标的公司与客户之间
的正常商务交流受到影响，与下游整车厂商、汽车零部件厂商和贸易商之间的产
品对接受阻，对标的公司销售订单的商务进展造成一定的负面影响。
2、由于上游部分供应厂商延迟复工、开工不足，此外，由于交通受限，原
材料运输受阻，标的公司生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到
位，原定的生产计划、研发活动等受到影响。
目前国内疫情已得到控制，但多地局部仍不时有散发病例，此外，进入冬季
以来，全球多地出现变异新冠病毒病例，传染性大幅增加，增加了经济发展的不
确定性。疫情还可能会导致标的公司下游的汽车消费需求疲软，经产业链传导后
影响标的公司取得新的订单，进而影响标的公司未来业绩。
三、汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示
标的公司铸造铝合金主要应用于汽车领域。受宏观经济增速回落、优惠政策
退坡、中美经贸摩擦、环保标准切换、消费信心不足以及 2020 年初新冠疫情爆
发等因素的影响，2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，汽车行业产销量下滑。2019
年，标的公司加大市场开拓力度，主动调整客户和产品结构，改善客户服务，促
进 2019 年业务量小幅增长；2020 年二季度，随着疫情得到控制和汽车行业鼓励
政策落地执行，汽车消费需求正在得到释放和恢复，标的公司业绩也得到恢复。
尽管如此，如果未来汽车行业大幅波动，将可能对标的公司的生产经营和盈利能
力造成较大的影响。
四、交易对方未作业绩承诺的风险
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本次交易，交易双方系以收益现值法评估结果作为定价参考依据，由于本次
交易系收购控股子公司剩余少数股东权益，标的公司的发展战略、生产经营决策
等受上市公司控制，因此，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商本次
交易不设盈利承诺及补偿，该协商结果符合《重组管理办法》的相关规定。
虽然评估机构对标的公司评估较为客观谨慎，但仍不能排除由于受到外部宏
观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司未来盈利能力不及预期的可能。由
于本次交易没有业绩承诺安排，也没有资产减值测试及补偿安排，在出现标的公
司经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关
风险。
五、主要原材料价格波动风险
标的公司采购的原材料主要为电解铝、废铝、硅和铜等。电解铝、废铝、硅
和铜的采购价格主要参照长江有色金属网和各地废铝市场价格确定；同时，标的
公司主要产品销售价格根据“原材料价格+加工费”的形式确定，标的公司铸造铝
合金产品的销售价格也受主要原材料市场价格变动的影响。
综上所述，标的公司铸造铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均
受金属市场价格变动的影响，但由于标的公司铸造铝合金产品销售与原材料采购
价格波动幅度及波动时间存在差异，因此，如果未来铝、硅、铜等金属价格波动
幅度较大，将可能对标的公司的销售收入和盈利水平造成较大的波动。
六、本次重组的审批风险
本次重组已经四通新材第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会
议、2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司于 2021 年 2 月 3 日收到深圳证
券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，深交所同意公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请。本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注
册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及
具体时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者
注意投资风险。
七、交易被暂停、中止或取消的风险
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本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施，从
本报告书披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、
资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严
格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
八、主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高，2018 年和 2019 年以及 2020
年 1-6 月，公司对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并
计算）占同期营业收入的比例分别为 53.00%、52.81%和 53.05%，其中，对第一
大客户长城汽车的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）分别占
同期营业收入的 17.45%、20.73%和 15.54%。
公司主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机生产基
地、陕西法士特、冈谷钢机、烟台皮尔博格、长春中誉、汉特曼、东风本田发动
机、辉门东西等国内外知名整车厂、汽车零部件厂商和贸易商。公司作为行业内
最大的再生铝制造企业之一，产品质量、技术研发、经营规模、资金实力、售后
服务得到了主要客户的认可，双方建立了长期稳定、互相信赖和认可的合作关系。
优质大客户能为标的公司带来稳定的收入和盈利，但同时导致标的公司客户集中
度较高，尤其是对长城汽车的销售占比较高。若长城汽车或其他主要客户因自身
经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司产品的采购量
大幅下降，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
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速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净
资产收益率摊薄的风险。
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有所增长，但募集资金投资项目
需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因
此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平
均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
十、募集配套资金相关的风险
公司本次拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次配套融资存在着未足额募集甚至
募集失败的风险，可能影响到募投项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额
募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需
求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注
本次交易募集配套资金实施相关的风险。
十一、部分房产权证未办理的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，
相关无证房产办理工作正在有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司
带来损失，标的公司实际控制人臧氏家族出具承诺函承诺：将积极督促、协调其
尽快办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但
不限于行政处罚），本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿
或赔偿。尽管如此，仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对标的公司日
常经营造成不利影响的可能。
十二、宏观经济波动风险
自成立以来，标的公司专业从事铸造铝合金的研发、生产和销售，下游应用
领域包括燃油汽车、新能源汽车、消费电子、5G 通讯设备、机械制造、电力电
器等领域。随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，上述行业均得到国
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家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况与宏观经济变化紧密相关，若
我国宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使上述相关终端出现需求下降、库
存积压等经营困难状况，则会对标的公司的生产经营产生一定影响，标的公司将
面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。
十三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十四、税收优惠及政府补贴的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税实施条例》第九十三条规定，标的公司部分下属公司享受高新技术企业优
惠税率和研究开发费用加计扣除优惠。根据《关于印发<资源综合利用产品和劳
务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合
利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。此外，根据企
业所得税法、企业所得税法实施条例和财税[2009]70 号《关于安置残疾人员就业
有关企业所得税优惠政策问题的通知》的规定，标的公司安置残疾人员，在按照
支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的 100.00%加
计扣除，标的资产部分下属子公司享受此优惠政策。
若我国相关企业税收优惠和政府补贴政策发生变动，或者标的公司的下属公
司将来未能通过高新技术企业复审，将导致标的公司不再继续享受企业所得税税
收优惠政策、增值税即征即退等税收优惠政策，标的公司的盈利能力和经营成果
将受到一定影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有利支持
使用废铝生产铝合金属于废旧有色金属资源的循环利用产业，对发展循环经
济具有重要作用。随着我国多年来城镇化的快速推进和经济发展，城市中各种报
废的工业、建筑、交通工具和消费用品大量增加，形成“城市矿山”，给社会造成
较大的环保压力，也容易造成资源大量浪费。众多报废的城市用品中含有大量可
以回收利用的金属资源，不仅利用价值巨大，且回收成本较低。再生金属企业通
过开发“城市矿山”变废为宝，实现资源的高效利用和循环利用，满足经济可持续
发展的要求。
发展再生铝产业不但节约了国家有限的矿产资源，减少了大量建设资金和成
本的投入，也大大降低了原铝生产带来的高能耗和高污染，具有显著社会效益、
生态效益和环境效益，是典型的循环经济和绿色经济代表。
近年来，国家先后在《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》、《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业绿色发展规划
（2016-2020 年）》、《三部委关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》、
《产业发展与转移指导目录（2018 年）》、《关于推进大宗固体废弃物综合利
用产业集聚发展的通知》等国家产业政策和产业发展规划中，明确提出大力发展
资源再生产业和循环经济。
（二）再生铝行业具有较大的市场增长空间
目前我国电解铝行业产能严重过剩，由于电解铝生产污染高、耗能大，被列
为限制类产业，近年来又成为供给侧改革的限产调控行业。而废铝回收再利用具
有生产成本低、污染小、能耗低等特点，与生产一吨电解铝相比，每回收利用一
吨废铝可节省 13,000 度电，节约用水 22 立方，减少二氧化碳和二氧化硫排放约
1.4 吨，减少矿石开采约 11 吨，减少固体废料排放约 20 吨，因此，再生铝合金
相对于使用电解铝生产的铝合金在生产成本上具有明显的竞争优势。
再生铝合金产品主要应用于燃油汽车、新能源汽车、5G 通讯设备、消费电
子、机械制造、电力电器、高铁、船舶、军工等领域。随着我国工业技术的发展，
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以铝代钢、以铝代铜、以铝代木、节能减排、轻量化产品需求持续增长。随着全
球各国原生金属资源储量逐年下降，再生金属资源循环利用目前已经成为各国工
业重点发展战略。
我国是传统的用铝大国，2000 年，我国铝消费量突破 200 万吨后，铝消费
量保持了快速增长态势。自 2005 年以来，我国一直是全球最大的铝生产国和消
费国，社会上铝制品积蓄量快速增加。按照铝制品平均 20 年的报废期，近年来，
越来越多的含铝制品进入报废周期，国内回收旧废铝量将不断增长，并已经替代
进口废铝成为我国再生铝行业的主要来源渠道。
目前，主要发达国家的再生铝产量已经普遍超过原铝铝合金产量。2019 年
美国原铝铝合金 113 万吨，再生铝产量 338 万吨，再生铝产量占比约为 75%。日
本受资源条件限制，基本不生产原铝，但作为铝半成品的主要生产国，铝原料主
要来自于回收利用和进口，因此，日本国内主要生产再生铝。2014 年德国生产
铝制品 113 万吨，其中原铝铝合金 53 万吨，再生铝 60 万吨，再生铝占比超过
50%。2019 年，我国再生铝占比约为 16%，远低于主要发达国家。综合考虑到
我国目前废铝供应、产业政策支持和再生铝下游应用市场拓展，我国再生铝行业
具有广阔的发展空间。
二、本次交易的目的
（一）进一步整合优势资源、挖掘协同效应
2020 年 7 月，上市公司以分期支付现金的形式收购了新天津合金 100%股权
和新河北合金 100%股权，并通过新河北合金间接持有保定隆达 60.21%股权。新
天津合金、新河北合金和保定隆达均属于再生铝行业，在国内再生铝行业处于领
先地位。上市公司的中间合金新材料是新天津合金、新河北合金和保定隆达生产
铸造铝合金和变形铝合金的关键原材料之一，而新天津合金、新河北合金和保定
隆达生产的铸造铝合金是上市公司生产的包括铝合金轮毂在内的轻量化产品最
主要的原材料之一，故上次现金收购系上市公司在铝深加工行业和汽车零部件行
业的上下游延伸。上次现金收购完成后，上市公司借助新天津合金和新河北合金
迅速切入铸造铝合金及变形铝合金材料制造业，并在铝深加工和汽车零部件行
业形成了从熔炼设备研发制造→铸造铝合金研发制造→功能中间合金研发制造
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→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造的完整产业链。
本次收购标的为保定隆达 39.79%少数股权，而保定隆达及其下属子公司是
上次现金收购标的资产的重要组成部分。通过本次重组，保定隆达将成为上市公
司的全资子公司，上市公司将完全控制保定隆达的生产经营活动，提高经营管理
效率，并进一步将中间合金新材料、汽车轻量化铝合金轮毂和铸造铝合金这三类
业务的研发技术、生产工艺、生产设备、采购渠道、客户资源、行业积累、品牌
形象、管理经验等资源进行深度融合，进一步挖掘协同效应，提升研发实力、降
低生产成本、改善产品性能、稳定产品质量、丰富产品种类、提高客户粘性，形
成集人才资源、产品研发、生产工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，不断提
升上市公司价值。
（二）提升上市公司持续盈利能力
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，保定隆达的净利润分别为 8,330.23 万元、
11,665.41 万元和 4,306.84 万元，保定隆达自成立以来一直专注于再生铝业务，
2018 年和 2019 年，销量分别为 33.26 万吨和 35.27 万吨（含受托加工铸造铝合
金销量），业务规模稳步发展。
本次重组完成后，上市公司对保定隆达的持股比例将从 60.21%上升到 100%，
上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与交易前相比均有一定提
升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额为 31,000.00 万元，用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、“偿还
上市公司债务”和支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次募集配套资金的
实施，将增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财
务费用和财务风险，保障上市公司稳步、健康发展，提升上市公司抗风险能力。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2020 年 8 月 17 日，日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆
达 25%股权参与四通新材本次重组。
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2、2020 年 8 月 17 日，北京迈创召开股东会审议批准以其所持有的保定隆
达 10.96%股权参与四通新材本次重组。
3、2020 年 8 月 17 日，保定安盛召开股东会审议批准以其所持有的保定隆
达 3.83%股权参与四通新材本次重组。
4、2020 年 8 月 17 日，保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、
保定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给四通新材，四通新材以发行股份
的方式向其购买，各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。
5、经独立董事事前认可，2020 年 8 月 27 日，上市公司召开第四届董事会
第五次会议，审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，
独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》。
6、2020 年 8 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<河北
四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》以及其他与本交易相关的议案，公司监事会对本次交易发表了意见。
7、经独立董事事前认可，2020 年 9 月 14 日，上市公司召开第四届董事会
第六次会议，审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相
关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
8、2020 年 9 月 14 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<河北
四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，公司监事会对本次交易
发表了意见。
9、2020 年 11 月 25 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》以及其他与本交易相关的议案。
10、公司于 2021 年 2 月 3 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审
核意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请。
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易涉及上市公司向日本金属发行股份购买资产，本次交易完成后，
在考虑募集配套资金的情况下（假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产
的定价基准日相同），日本金属将持有上市公司 2.16%股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）（以下简
称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见，本次交易的外国投
资者日本金属对上市公司投资需要获得商务部同意。
根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联
合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“发展改
革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市
公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重
组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司
并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
根据上述规定，本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会
对本次交易予以注册的障碍，仅影响本次交易的实施。
本次交易不涉及外商投资准入负面清单的领域。上市公司的主营业务为中
间合金新材料、铝合金结构材料及铝合金车轮相关业务，不属于外商投资准入
负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。本次交易中日本金属取得上市公
司的股份不会导致外国投资者投资外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限
制投资的领域。
经对比《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件，日本金属符合外
资准入规定的条件：
《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 具体分析
日本金属是依照日本法律于 1953 年 5
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，
月设立的外国法人，财务稳健、资信
财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
良好且具有成熟的管理经验。
（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理
日本金属 2019 年末资产总额为 1.05
的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；或其母公
亿美元，境外实有资产总额不低于 1
司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境
亿美元。
外实有资产总额不低于 5 亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经 日本金属具有健全的法人治理结构和
营行为规范； 良好的内控制度，经营行为规范。
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 具体分析
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处 日本金属近三年内未受到境内外监管
罚（包括其母公司）。 机构的重大处罚。
本次交易尚需经中国证监会予以注册。
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本
次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买日本金属、北京迈创和保定安盛合计持有
的保定隆达 39.79%股权，发行价格为 14.52 元/股，具体情况如下表：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份支付数量（股）
1 日本金属 19,508.95 13,435,917
2 北京迈创 8,552.72 5,890,306
3 保定安盛 2,988.77 2,058,382
合计 31,050.45 21,384,605
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组股份发行价格。按前述公式
计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关
规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发
行数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合证监会规定条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，且拟
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
新型轻量化铝合金 材
1 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相关 税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据
具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所
募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
本次发行股份收购保定隆达 39.79%后，保定隆达将成为公司的全资子公司，
四通新材将通过逐级全部是全资子公司增资的方式，逐级分别向河北立中合金集
团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、立中
合金（武汉）有限公司增资 21,400.00 万元，由立中合金（武汉）有限公司作为
实施主体，将配套募集资金 21,400.00 万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项
目”。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的交易对方
日本金属、北京迈创和保定安盛承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份
（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份），
自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。在本次交易中获得的对价股份在解
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锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求
的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，双方同意根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定对乙方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调
整。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在
此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）过渡期间的损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司在此期间产
生的收益由上市公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的公司的
股权比例以现金方式向甲方补足。
（五）标的公司滚存未分配利润的安排
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东按持
股比例共同享有。本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由甲方新老股东按本
次发行完成后的持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易为同行业和上下游行业并购
2020 年 7 月，四通新材完成了对新天津合金 100%股权和新河北合金 100%
股权的收购，通过新河北合金间接持有了保定隆达 60.21%股权。上市公司的主
营业务在中间合金新材料和轻量化铝合金车轮研发、生产和销售的基础上，新增
铸造铝合金和变形铝合金的研发、制造和销售。本次交易为收购保定隆达 39.79%
少数股权，因此本次交易为同行业并购。
上市公司中间合金新材料是标的公司铸造铝合金的关键原材料之一，而标的
公司铸造铝合金又是上市公司轻量化铝合金车轮的主要原材料，因此本次并购属
于上下游并购；符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实
施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
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（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为保定隆达 39.79%的股权，根据上市公司和标的公司经审
计的 2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组办法》十二条和十四
条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 四通新材 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 63,393.36 685,251.10 31,050.45 63,393.35 9.25%
资产净额 22,600.11 382,814.24 31,050.45 31,050.45 8.11%
营业收入 144,184.68 642,688.98 - 144,184.68 22.43%
注：根据《重组办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产
总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以
被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可以看到，资产总额、资产净额、营业收入这三个指标均未超过 50%，
因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股权的方式购买资
产并募集配套资金，需提交深圳证券交易所上市委员会审核并经中国证监会注册
后方可实行。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中，日本金属的实际控
制人为相良隆史，北京迈创的实际控制人为张欣，保定安盛的实际控制人为杜永
立和苏奕红，四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易
对方与四通新材之间不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联
关系，因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司 76.76%的股份，为上市公司的实际控
制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家
族控制上市公司 74.03%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格
定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，臧氏家族控制上市公司
71.40%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易
不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
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六、本次交易对上市公司的影响
具体详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：河北四通新型金属材料股份有限公司
英文名称：Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
股票简称：四通新材
股票代码：300428
成立日期：1998 年 7 月 28 日
上市日期：2015 年 3 月 19 日
注册资本：578,369,253.00 元
法定代表人：臧立国
董事会秘书：李志国
注册地址：保定市清苑区发展西街 359 号
办公地址：保定市清苑区发展西街 359 号
邮编：071000
电话：0086-0312-5806816
传真：0086-0312-5806515
电子邮件：info@stnm.com.cn
公司网站：http://www.stnm.com.cn/
经营范围：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、
锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属
熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。
（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经
营。）
二、公司设立情况及曾用名情况
（一）有限公司公司设立（1998 年 7 月）
公司前身清苑县四通铝业有限公司（以下简称“四通铝业”）系由臧立国、刘
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霞、陈庆会共同出资设立，注册资本为 60 万元。清苑县审计师事务所于 1998
年 7 月 25 日出具的清审验[1998]第 26 号《验资报告》，经审验，清苑县四通铝
业有限公司收到其股东以货币资金投入的 60 万元，其中实收资本 60 万元。
1998 年 7 月 28 日，经清苑县工商局核准公司成立，取得了注册号为冀企字
第 019816 号的《企业法人营业执照》。公司法定代表人臧立国，注册资本人民
币 60 万元。企业类型为有限责任公司，住所为清苑县望亭乡东安村，经营范围：
生产、加工、销售铜、铝、镁、硅、钛铸造制品及废旧有色金属回收。
四通铝业设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 臧立国 20.40 货币 34.00
2 刘霞 19.80 货币 33.00
3 陈庆会 19.80 货币 33.00
合计 60.00 货币 100.00
（二）整体变更为股份有限公司（2010 年 12 月）
根据 2010 年 12 月 28 日四通有限的股东会决议，四通有限整体变更为股份
有限公司。原有限公司股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人，签订了《发
起人协议》共同发起设立股份有限公司。
根据立信会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12 月 20 日出具的《审计报
告》（信会师报字[2010]第 80913 号），以 2010 年 11 月 30 日为审计基准日，
公司经审计的净资产值为 10,247.484908 万元。
根据中资资产评估有限公司于 2010 年 12 月 23 日出具的《资产评估报告书》
（中资评报[2010]325 号），以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日，按收益法四通
有限净资产的评估值为 12,711.36 万元，较账面净资产值增加 2,463.87 万元，增
值 24.04%。
公司按照经审计的净资产值折合为股本 6,000 万元（折股比例 1：0.585510），
超出股本总额的净资产 4,247.484908 万元列为股份有限公司的资本公积。
2011 年 1 月 4 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第
80019 号《验资报告》，对发起人出资予以审验。保定市工商局于 2011 年 3 月
24 日核发了《企业法人营业执照》，注册号为 130622000000889。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
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序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 臧永兴 960.00 净资产折股 16.00
2 臧娜 900.00 净资产折股 15.00
3 臧永建 900.00 净资产折股 15.00
4 臧亚坤 900.00 净资产折股 15.00
5 臧永和 600.00 净资产折股 10.00
6 臧永奕 600.00 净资产折股 10.00
7 臧洁爱欣 600.00 净资产折股 10.00
8 臧立国 200.40 净资产折股 3.34
9 陈庆会 199.80 净资产折股 3.33
10 刘霞 139.80 净资产折股 2.33
合计 6,000.00 净资产折股 100.00
（三）首次公开发行（2015 年 3 月）
经证监会证监许可[2015]320 号文核准，公司于 2015 年 3 月采用网下向符合
条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结
合的方式，公开发行 2,020 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股
发行价格 14.71 元，实际募集资金 29,714.20 万元。首次公开发行后，公司注册
资本变更为 8,080.00 万元。2015 年 3 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字
[2015]第 210215 号验资报告。
2015 年 3 月 19 日经深交所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]101 号）同意，公司股票在
深交所创业板挂牌交易，股票简称“四通新材”，股票代码“300428”。首次公开发
行完毕后，公司股本结构情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 臧永兴 9,600,000 11.88
2 臧娜 9,000,000 11.14
3 臧永建 9,000,000 11.14
4 臧亚坤 9,000,000 11.14
5 臧立国 8,004,000 9.91
6 臧永奕 6,000,000 7.43
7 臧永和 6,000,000 7.43
8 陈庆会 1,998,000 2.47
9 刘霞 1,398,000 1.73
10 北京和嘉瑞兴投资有限公司 600,000 0.74
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序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%）
11 其他社会公众股股东 20,200,000 25.00
合计 80,800,000 100.00
注：臧洁爱欣所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
三、最近三年的重大资产重组情况
（一）2018 年发行股份购买天津企管 100%的股权和立中股份 4.52%的股权
2018 年 12 月 18 日，证监会出具《关于核准河北四通新型金属材料股份有
限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2112 号），核准四通新材向天津东安发行 227,971,910 股股份、
向天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 3,730,003 股股份、向
深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）发行 3,580,497 股股份、向天津立中明
德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 1,680,511 股股份、向天津立中拓进
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 1,462,518 股股份、向天津立中新锐企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 338,603 股股份购买相关资产；核准四通
新材非公开发行股份募集配套资金不超 88,000 万元。
2018 年 12 月 22 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙））出具会验字[2018]6339 号《验资报告》，确认截
至 2018 年 12 月 22 日止，四通新材已收到天津东安等单位以相关资产缴纳的新
增注册资本合计 238,764,042.00 元；变更后四通新材的注册资本和实收资本为
529,644,042.00 元。
2019 年 1 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认四通新材拟非公开发行的新股数量为 238,764,042
股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2019 年 4 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙））出具会验字[2019]3435 号《河北四通新型金属材料
股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》，确认截至
2019 年 3 月 29 日止，主承销商指定认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认
购资金人民币 515,999,984.49 元。
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2019 年 4 月 3 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙））出具会验字[2019]3436 号《验资报告》，确认截至
2019 年 3 月 29 日止，四通新材本次非公开发行的募集资金 总额为人民币
515,999,984.49 元，扣除与发行有关的费用人民币 25,392,499.53 元，实际募集资
金净额为人民币 490,607,484.96 元，其中计入股本 48,725,211.00 元，增加资本公
积 441,882,273.96 元。
（二）2020 年现金收购新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开第四届董事会第
二次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买
暨关联交易的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持
有的新天津合金 100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金 100%股权。截
至 2020 年 7 月 22 日，新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权均已过户
至四通新材全资子公司立中合金名下。
四、公司最近六十个月控股权变动情况
2018 年底，因实施重大资产重组，上市公司控股股东由臧氏家族成员变更
为臧氏家族持股平台天津东安。最近六十个月内，上市公司实际控制人始终为臧
氏家族，没有发生变更。
五、公司最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
公司以“轻合金新材料和汽车零部件轻量化全球供应商”的市场定位为发展
方向，通过精益制造、技术升级、资源整合、内增外延，深耕产业链上下游。2020
年 7 月，公司完成了对立中合金集团的股份收购，成为了拥有功能中间合金新材
料、铝合金结构材料及铝合金车轮制造三大细分龙头板块的完整产业链集团公
司。
1、功能中间合金新材料板块
公司是国内最大的功能中间合金新材料生产企业之一，拥有铝基合金、铜基
合金、锌基合金、镁基合金和航空航天级特种中间合金等五大系列产品，广泛应
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用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电器、消费电子、工业和建筑铝型材、
食品医药包装等领域，拥有全球化的市场分布。
公司在巩固目前产品的市场领先地位的同时，积极推进高端产品的结构升
级，其中，公司的主要产品之一的铝晶粒细化剂已实现了高端产品的技术突破，
公司持续推进年产 25,000 吨配套的高端晶粒细化剂生产线建设，以应对疫情之
后的下游产能释放，为公司创造新的利润增长点。另外公司目前拥有国内领先的
航空航天级高品质钛合金和高温合金用中间合金生产线，以及卓越的技术研发实
力和顶尖的行业高端人才，在我国重点国家发展战略的实施和国产化替代的推动
下，航空航天级特种中间合金的市场前景广阔。
此外，公司充分利用区域优势，布局和优化产能建设，横向扩展产品种类。
公司在包头投资建设的年产 5 万吨铝基稀土中间合金项目和稀土中间合金开发、
应用综合研发中心，将集中当地原材料、能源、政策等优势，进一步提升公司功
能中间合金新材料的产品性能和核心竞争力。
2、铝合金车轮轻量化板块
公司致力于高端铝合金车轮轻量化的研发、设计、制造和销售，公司以专业、
稳定、高效的经营团队为指导、完整的技术链条和四大成型技术为依托，为全球
知名整车厂商提供优质、专业的服务，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发
达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔
的发展前景。
除了与传统乘用车品牌建立了稳定合作外，公司还积极布局新能源汽车轻量
化市场，目前已为多家新能源车企供货。此外公司还加快推进商用车车轮业务的
发展，公司依托现有成熟的低压铸造生产线，成功开发出铸旋卡巴轮产品，可以
有效配套商用车轻量化的需求。
公司在保证主营业务稳定发展的同时，积极利用人才、资金、技术和市场资
源，抓住汽车全铝化、轨道交通轻量化的发展机会，精准投入，高起点，高标准
建设与公司规模实力相匹配的铝合金汽车底盘件项目，进一步丰富公司产品种
类，逐步完成产品结构升级，从而实现汽车轻量化铝合金铸锻零部件全制造目标。
3、铝合金结构材料板块
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2020 年 6 月 30 日，公司股东大会审议通过了以现金方式收购新天津合金和
新河北合金（以下简称“立中合金集团”），相关资产已于 7 月份过户完成。立中
合金集团以废铝、电解铝为主要原材料，研发、生产和销售铸造铝合金和变形铝
合金，属于有色金属合金制造的再生铝行业，废旧有色金属资源的循环利用对发
展循环经济具有重要作用，对于我国制造业健康发展和生态文明建设有重大的战
略意义，未来发展空间巨大。
公司产品主要应用于汽车、消费电子、5G 通讯设备、航空航天、消费电子、
机械制造、电力电器、高铁、船舶、军工等多个领域。在汽车领域，公司产品销
售覆盖东北、华北、华东、西北及华南等国内大型汽车生产集群地区，并已成为
长城汽车、东风日产、华晨宝马和长安马自达等著名整车制造企业，汉特曼、一
汽铸造、文灿压铸、百炼集团、利优比、卡斯马、法士特等优质汽车压铸零部件
生产企业以及兴龙集团、东凌集团等大型汽车铝合金车轮生产企业的原材料供应
商，源源不断地为燃油汽车和新能源汽车行业输入优质的铸造铝合金。在非汽车
领域，公司不断扩大中高端客户业务规模，敏锐把握 5G 通信设备、消费电子以
及军工等下游行业快速发展机会，针对性研发新产品，积极拓展中高端客户资源，
持续促进公司业务健康均衡发展。
（二）公司最近两年及一期主要产品销售收入情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝合金车轮 175,049.06 75.74% 499,614.32 77.74% 547,914.08 81.12%
中间合金 47,587.31 20.59% 123,145.61 19.16% 111,770.55 16.55%
其他 8,479.84 3.67% 19,929.05 3.10% 15,779.12 2.34%
合计 231,116.22 100.00% 642,688.98 100.00% 675,463.75 100.00%
注：2020 年 1-6 月未经审计；由于新天津合金和新河北合金股权转让工商登记于 2020 年 7
月底完成，故报告期内，上市公司的主要产品销售收入尚不包括新天津合金和新河北合金的
主要产品收入。
六、公司最近两年一期主要财务指标
上市公司最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/
项目 2019 年末/度 2018 年末/度
2020 年 6 月末
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2020 年 1-6 月/
项目 2019 年末/度 2018 年末/度
2020 年 6 月末
资产总额 716,431.08 685,251.10 658,817.23
股东权益合计 392,269.97 385,026.29 292,999.78
营业收入 231,116.22 642,688.98 675,463.75
利润总额 14,301.64 49,882.65 45,487.95
净利润 12,607.59 43,860.28 40,558.84
经营活动产生的现金流量净额 32,991.15 60,519.73 63,357.76
资产负债率 45.25% 43.81% 55.53%
综合毛利率 20.16% 20.44% 18.99%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.77 0.75
七、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，天津东安持有公司 39.42%股权，为公司的控股股东；
臧氏家族通过天津东安及直接持股控制公司 76.76%的股份，为公司的实际控制
人。四通新材的股权控制关系如下图所示：
具体持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津东安 22,797.19 39.42
2 臧永兴 3,456.00 5.98
3 臧娜 3,240.00 5.60
4 臧永建 3,240.00 5.60
5 臧亚坤 3,240.00 5.60
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
6 臧立国 2,881.44 4.98
7 臧永奕 2,160.00 3.73
8 臧永和 2,160.00 3.73
9 陈庆会 719.28 1.24
10 刘霞 503.28 0.87
合计 44,397.19 76.76
注：臧洁爱欣所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
（二）控股股东与实际控制人具体控制情况
臧氏家族成员具体包括：臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、
臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共十二人，其关系如下图：
臧氏家族各自然人简历如下：
臧永兴先生：1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年 9 月毕业
于英国曼彻斯特大学商学院，硕士研究生学历。河北省第十三届人大代表，现任
四通新材副董事长。
臧立根先生：1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程师，清华大学
工商管理与信息化战略研修班 EMBA。河北省第十届、第十一届、第十二届人
大代表，保定市政府参事。公司创始人之一，现任公司董事。
臧立中先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程师，清华大学
工商管理与信息化战略研修班 EMBA。公司创始人之一。
臧立国先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程师，清华大学
工商管理与信息化战略研修班 EMBA，2013 年 12 月荣获“河北省第七届最受关
注企业家”荣誉称号。公司创始人之一，现任四通新材董事长。
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臧永建先生：1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年 4 月毕业
于加拿大安省理工大学，硕士研究生学历，现任公司董事。
臧永奕先生：1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年 6 月毕业
于英国埃塞克斯大学，本科学历。
臧娜女士：1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，日本杏林大学综合
政策学部学士学位。
臧亚坤女士：1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国伦敦大学皇
家霍洛威学院硕士学位。
臧永和先生：1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年 3 月毕业
于日本创价大学，经营学学士。
臧洁爱欣女士：2002 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现为学生。
刘霞女士：1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
陈庆会女士：1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上
市公司最近三年不存在重大行政处罚。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失
信行为。
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第三章 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括日本金属、北京迈创和保定安盛。
一、交易对方具体情况
（一）日本金属
1、基本情况
企业名称 日本金属株式会社（NIPPONN KINZOKU Co.,Ltd.）
注册地址 日本东京都港区东新桥二丁目 3 番 14 号
主要办公地点 日本东京都港区东新桥二丁目 3 番 14 号
法定代表人 相良隆史
注册资本 1 亿日元
成立日期 1953 年 5 月 9 日
金属类的采矿、冶炼以及买卖，金属类的加工销售，金属类的采矿冶
炼用的药品的制造销售，金属类的采矿冶炼以及加工设计、制作、销
经营范围 售，金属类及其它化合物作为基础涂料类的制造销售。植树造林及其
采伐销售，有价证券的取得、运用。太阳光发电事业、不动产租赁业
务，以及前述附带的一切业务。
2、历史沿革
（1）1953 年 5 月成立
1953 年 5 月 9 日， 本田正熺、石桥幸治、相良清等 21 个日本人共同出资
成立日本金属株式会社，出资额共 125 万日元，各股东均以现金出资。日本金属
设立时，各股东出资额以及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 本田正熺 100,000 8.00% 现金
2 石桥幸治 100,000 8.00% 现金
3 金子保 75,000 6.00% 现金
4 寺田純一 75,000 6.00% 现金
5 猿渡实清 75,000 6.00% 现金
6 其他 16 名股东 825,000 66.00% 现金
合计（股东 21 人） 1,250,000 100.00%
（2）1974 年 6 月增资 4,875 万日元
1974 年 6 月 30 日，日本金属增资 4,875 万日元，本次增资后注册资本金为
5,000 万日元。相良清（现任社长相良隆史的祖父）与其他 36 名个人股东，采用
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现金方式增资。日本金属本次增资完成后，各股东出资额以及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 相良清 27,875,000 55.75% 现金
2 其他 36 名股东 22,125,000 44.25% 现金
合计（股东 37 名） 50,000,000 100.00%
（3）1976 年 5 月相良清和其他股东股权转给员工持股会
1976 年 5 月 7 日，日本金属成立员工持股会，相良清和其他股东将共计 34%
的股权转让给员工持股会。日本金属本次转让完成后，各股东出资额以及出资比
例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 员工持股会 17,000,000 34.00% 现金
2 相良清 15,875,000 31.75% 现金
3 其他 35 名股东 17,125,000 34.25% 现金
合计（股东 37 名） 50,000,000 100.00%
（4）1977 年 12 月增资 5,000 万日元
1977 年 12 月 30 日，日本金属增资 5,000 万日元，本次增资后注册资本金为
1 亿日元。日本金属本次增资后，各股东出资额以及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 员工持股会 38,000,000 38.00% 现金
2 相良清 31,750,000 31.75% 现金
3 其他 35 名股东 30,250,000 30.25% 现金
合计（股东 37 名） 100,000,000 100.00%
（5）1979 年 11 月员工持股会解散
1979 年 11 月 30 日，日本金属员工持股会解散，相良清 6%股权转让给其他
股东。日本金属员工持股会解散后，各股东出资额以及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 相良清 25,750,000 25.75% 现金
2 其他 69 名股东 74,250,000 74.25% 现金
合计（股东 70 名） 100,000,000 100.00%
（6）1982 年 4 月股东变更
1982 年 4 月 30 日，相良清将日本金属 9.75%股转让给成城产业株式会社。
日本金属本次转让完成后，各股东出资额以及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 相良清 16,000,000 16.00% 现金
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序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
2 成城产业株式会社 9,750,000 9.75% 现金
3 其他 69 名股东 74,250,000 74.25% 现金
合计（股东 71 名） 100,000,000 100.00%
（7）1982 年 5 月至 1990 年 12 月股东变更
1990 年 12 月 30 日，相良清将日本金属 6%股权转让给阳光产业株式会社。
1982 年至 1990 年相良清将日本金属 3.50%股权转让给成城产业株式会社。另外
其他个人股东将日本金属 1%股权转让给成城产业株式会社。本次股东变更后，
各股东出资额以及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 相良清 6,500,000 6.50% 现金
2 成城产业株式会社 14,250,000 14.25% 现金
3 阳光产业株式会社 6,000,000 6.00% 现金
4 其他股东 67 名 73,250,000 73.25% 现金
合计（股东 70 名） 100,000,000 100.00%
（8）1990 年至 1994 年 12 月股东变更
1990 年至 1994 年 12 月其他个人股东将日本金属 5.25%股权转让给成城产业
株式会社。本次股东变更后，各股东出资额以及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 成城产业株式会社 19,500,000 19.50% 现金
2 相良清 6,500,000 6.50% 现金
3 阳光产业株式会社 6,000,000 6.00% 现金
4 其他 64 名股东 68,000,000 68.00% 现金
合计（股东 67 名） 100,000,000 100.00%
（9）1995 年至 2014 年 12 月股东变更
1995 年至 2014 年 12 月 20 日，日本金属由于股东逝世被继承人合法继承、
以及其他股东发生转让变更，截至 2014 年 12 月 20 日，各股东出资额以及出资
比例如下：
序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
1 成城产业株式会社 19,500,000 19.50% 现金
2 相良隆史 13,000,000 13.00% 现金
3 阳光产业株式会社 6,000,000 6.00% 现金
4 相良达一郎 3,000,000 3.00% 现金
5 相良浩二郎 3,000,000 3.00% 现金
6 相良丰三郎 3,000,000 3.00% 现金
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序号 股东名称 出资额（日元） 出资比例 出资方式
7 坪井阳子 3,000,000 3.00% 现金
8 坪井英雄 1,000,000 1.00% 现金
9 日金厚生会 3,000,000 3.00% 现金
10 日本金属社员 36 人 45,500,000 45.50% 现金
合计（股东 45 名） 100,000,000 100.00%
注：日金厚生会是面向员工以办理房贷等贷款为主体业务的厚生福利任意团
体。
2014 年 12 月 20 日至本报告出具日，日本金属的注册资本及股东出资情况
未发生变动。
3、产权控制关系及下属企业
（1）日本金属的实际控制人为相良隆史，目前股权控制关系如下：
相良家族 社员 36 人 阳光产业株式会社 日金厚生会
司
45.5% 45.5% 6% 3%
日本金属株式会社
注 1：相良家族持有日本金属 45.5%的股权：相良隆史（社长）持股 13.00%；
相良隆史的亲属相良达一郎、相良浩二郎、相良丰三郎、坪井阳子、坪井英雄合
计直接持股 13%；成城产业株式会社（股东为相良达一郎、相良浩二郎、相良丰
三郎、坪井阳子）持股 19.50%。
注 2：成城产业株式会社的股权结构如下：
股东名称 出资额（日元） 出资比例
相良达一郎 4,000,000.00 40.00%
相良浩二郎 2,200,000.00 22.00%
相良丰三郎 2,200,000.00 22.00%
坪井阳子 1,600,000.00 16.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
注 3：阳光产业株式会社的股权结构如下：
股东名称 出资额（日元） 出资比例
日本金属株式会社 39,000,000.00 52.00%
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股东名称 出资额（日元） 出资比例
成城产业株式会社 14,500,000.00 19.33%
相良达一郎 7,500,000.00 10.00%
阳光产业株式会社 6,000,000.00 8.00%
古川久美子 3,000,000.00 4.00%
宮永直志 2,000,000.00 2.67%
相良浩二郎 1,000,000.00 1.33%
相良丰三郎 1,000,000.00 1.33%
坪井阳子 1,000,000.00 1.33%
合计 75,000,000.00 100.00%
注 4：日金厚生会的具体情况如下：
①日金厚生会的基本情况
1979 年 1 月，日本金属及其子公司的员工以及与其关联者出资成立了日金厚
生会，以谋求会员的福利为目的。日金厚生会主要为会员及其子女的学费、结婚
资金、会员及家属的疾病治疗费、丧葬费、会员用住宅贷款等提供贷款业务。
由于日本国金融机构的住房贷款、生活充实的资金贷款等贷款利率比日金厚
生会贷款利率低等，因此，日金厚生会贷款业务未开展，使日金厚生会失去了存
在价值，日金厚生会已将全部剩余金分配给日本金属等出资员工，目前日金厚生
会的出资者只剩日本金属了。日金厚生会拟解散。
②日金厚生会的组织形式
日金厚生会是由日本金属的职员及日本金属出资的任意团体，设理事长 1 名,
副理事长 1 名，理事若干名，监事 1 名。
③日金厚生会的最终出资方及出资结构
目前日金厚生会的最终出资方及出资结构如下：
日金厚生会最终出资方 出资额（日元） 出资比例
日本金属株式会社 10,000,000 100.00%
④日金厚生会受让日本金属股份的时间及交易背景
1979 年日本金属员工持股会解散，1979 年日金厚生会受让了日本金属的股
份，日金厚生会为日本金属及其子公司的员工会员谋求福利。
（2）日本金属控制的下属企业如下：
序号 控股子公司名称 持股比例 备注
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序号 控股子公司名称 持股比例 备注
阳光产业株式会社持有日本金属
1 阳光产业株式会社 52.00%
6%的股权
2 日金产业株式会社 100.00%
3 新阳 Metaruby 株式会社 100.00%
4 日金 MgCAST 株式会社 100.00%
5 日金隆达贸易（深圳）有限公司 95.00%
日金隆达贸易（深圳）有限公司持
6 惠州日金隆达镁业有限公司 100.00% 有惠州日金隆达镁业有限公司
100.00%股权
7 银川隆达镁业有限公司 60.00%
8 日旌钢铁贸易（上海）有限公司 100.00%
（3）截至本报告书签署日，日本金属非控股的相关公司情况如下：日本金
属持有保定隆达 25.00%股权、持有广东隆达 20.72%股权。
4、主要业务发展状况
日本金属自成立以来，以铝、锡、锌等有色金属的二次冶炼制造为主营业务，
之后，涉及耐酸铝加工，镁铸造、镁的采购销售/二次冶炼业务直至今日。
5、最近两年简要财务数据
日本金属最近两年主要财务数据如下：
单位：千日元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 11,455,088 8,918,157
负债总额 6,122,953 3,908,840
所有者权益总额 5,332,135 5,009,317
营业收入 14,770,591 18,471,600
营业利润 191,582 423,512
利润总额 328,727 303,696
净利润 327,818 232,739
注：以上数据未经审计。
（二）北京迈创
1、基本情况
企业名称 北京迈创环球贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 8 号（住宅）楼 25 层 08 号房
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
主要办公地点 北京市朝阳区建国路 93 号院 8 号（住宅）楼 25 层 08 号房
法定代表人 张欣
注册资本 人民币 3,000 万元
成立日期 2005 年 1 月 18 日
营业期限 2005 年 1 月 18 日至 2025 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 9111010577159381XG
经济贸易咨询；代理进出口业务；货物进出口；销售金属材料、电器
设备、机械设备、矿产品、五金交电、橡胶制品、纺织品、建筑材料、
装饰材料、服装、日用品、化工产品（不含危险化学品、不含一类易
经营范围 制毒化学品）；投资咨询；市场调查；会议及展览服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2005 年 1 月成立
2005 年 1 月，张欣、史瑞、李晋 3 位自然人决议设立北京迈创环球贸易有
限公司，注册资本人民币 500 万元，各股东均以货币形式出资。
2005 年 1 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立并颁发了《企
业法人营业执照》，北京迈创成立。
北京迈创 2005 年 1 月设立时，各股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 张欣 310.00 62.00 货币
2 史瑞 100.00 20.00 货币
3 李晋 90.00 18.00 货币
合计 500.00 100.00
（2）2008 年 8 月增资 2,500 万元
2008 年 8 月，北京迈创股东决议对北京迈创进行增资，注册资本增加人民
币 2,500 万元，张欣、史瑞、李晋分别增资 1,550 万元、500 万元、450 万元，各
股东均以货币形式出资，持股比例不变。本次变更后，各股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 张欣 1,860.00 62.00 货币
2 史瑞 600.00 20.00 货币
3 李晋 540.00 18.00 货币
合计 3,000.00 100.00
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
3、产权控制关系及下属企业
北京迈创的实际控制人是张欣，股权控制关系如下：
张欣 史瑞 李晋
司
62% 20% 18%
北京迈创环球贸易有限公司
截至本报告书签署日，北京迈创未控制其他企业，北京迈创持有保定隆达
10.96%股权、持有广东隆达 5.26%股权、持有 Nesko Metal Sanayive Ticaret Anonim
Sirketi 1%的股权。
4、主营业务发展情况
北京迈创主营业务为电解铜、铜精矿、废铜、铝锭、铝粉、镍铁等金属贸易。
5、主要财务数据
北京迈创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 17,036.93 6,877.06
负债总额 9,747.53 920.94
所有者权益总额 7,289.40 5,956.12
营业收入 28,025.49 6,235.55
营业利润 1,388.57 456.59
利润总额 1,381.10 446.68
净利润 1,333.28 377.32
注：以上数据已经北京永勤会计师事务所有限公司审计。
（三）保定安盛
1、企业基本信息
企业名称 保定安盛企业管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 保定市朝阳北大街 2238 号汇博上谷大观 1 号楼 11 层 02 号
主要办公地点 保定市朝阳北大街 2238 号汇博上谷大观 1 号楼 11 层 02 号
法定代表人 苏奕红
注册资本 人民币 200 万元
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成立日期 2017 年 7 月 24 日
营业期限 2017 年 7 月 24 日至/
统一社会信用代码 91130605MA08U59N7A
企业管理咨询服务；企业形象策划服务、策划创意服务；销售金属材
料、普通机械设备、电气设备、建材；自营和代理除国家组织统一联
经营范围 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他各
类货物的进出口业务；普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 7 月保定安盛成立
2017 年 7 月，杜永立和苏奕红决议设立保定安盛企业管理咨询有限公司，
注册资本人民币 50 万元，各股东均以货币形式出资。
2017 年 7 月 24 日，保定市高新区工商行政管理局核准设立并颁发了《营业
执照》，保定安盛成立。保定安盛 2017 年 7 月设立时，各股东出资额及比例如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杜永立 25.00 50.00 货币
2 苏奕红 25.00 50.00 货币
合计 50.00 100.00
（2）2018 年 8 月增资 150 万元
2018 年 8 月 3 日，保定安盛股东会决议增加注册资本 150 万元，杜永立和
苏奕红分别增资 75 万元，各股东均以货币形式出资。本次变更后，各股东出资
额及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杜永立 100.00 50.00 货币
2 苏奕红 100.00 50.00 货币
合计 200.00 100.00
3、产权控制关系及下属企业
保定安盛的股东杜永立与苏奕红为夫妻关系，保定安盛的实际控制人为杜永
立与苏奕红，股权控制关系如下：
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杜永立 苏奕红
50% 50%
保定安盛企业管理咨询有限公司
截至本报告书出具日，保定安盛未控制其他企业，保定安盛分别持有保定隆
达 3.83%股权、广东隆达 2.20%股权。
4、主营业务发展情况
保定安盛主营业务为企业管理咨询服务和销售金属材料。
5、主要财务数据
保定安盛最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 2,242.60 2,026.62
负债总额 1,566.64 1,801.41
所有者权益总额 675.96 225.21
营业收入 716.82 1,000.65
营业利润 -5.90 4.76
利润总额 450.72 26.87
净利润 450.72 25.25
注：以上数据未经审计。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛，本次交易的交易对方之间
不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的
关联关系说明
本次重组的交易对方与四通新材及其控股股东和实际控制人不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
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本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情
况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
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第四章 交易标的基本情况
一、标的公司股权控制关系
本次交易四通新材拟以发行股份的方式购买日本金属、北京迈创和保定安盛
合计持有的保定隆达 39.79%股权。标的公司股权控制关系具体如下图所示：
臧氏家族
76.76%
四通新材
100%
立中合金集团
100%
北京迈创 日本金属 保定安盛 新河北合金
10.96% 25% 3.83% 60.21%
保定隆达铝业有限公司
100% 55% 100% 100% 100% 51%
16.54%
武汉合金 隆诚合金 烟台隆达 长春隆达 顺平隆达 广东隆达
35%
隆达丽山
标的公司实际控制人为臧氏家族，与上市公司一致。具体见本报告书“第二
章上市公司基本情况”之“七、公司控股股东和实际控制人概况”。
二、标的公司及下属子公司基本情况及历史沿革
（一）保定隆达
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1、基本情况
中文名称 保定隆达铝业有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 河北省保定市徐水区朝阳北大街（徐）299 号（汽车部件园 A 区—15）
主要办公地点 河北省保定市徐水区朝阳北大街（徐）299 号（汽车部件园 A 区—15）
法定代表人 甄跃军
注册资本 6,250.00 万美元
成立日期 1995-12-19
营业期限 1995-12-19 至 2045-12-18
统一社会信用代码 9113060060121627XL
铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色金属合金材料的研
发、生产、销售、技术咨询及售后服务；回收、加工废旧物资（国家
专项规定禁止的除外）；各种有色金属原材料及上述相关技术进出口
经营范围
（国家法律、行政法规禁止的除外；国家法律、行政法规限制的凭许
可证经营）；自有房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
（1）设立（1995 年 12 月）
1995 年 12 月 18 日，保定市有色金属加工厂（河北合金前身，以下合称“河
北合金”）、日本金属株式会社（以下简称“日本金属”）、日本株式会社塔克公
司（以下简称“塔克公司”）共同签署《中外合资经营保定隆达铝业有限公司章程》
和《中外合资经营保定隆达铝业有限公司合同》，约定设立保定隆达，注册资本
为 80 万美元，由河北合金以厂房、办公楼、有关附属设施等实物资产认缴 40
万美元；日本金属以货币认缴 28 万美元，塔克公司以货币认缴 12 万美元。
1995 年 12 月 18 日，保定市对外经济贸易局出具保市外贸外资字（1995）
第 269 号《关于保定隆达铝业有限公司合同、章程、董事会名单的批复》，同意
保定隆达设立。
1995 年 12 月 18 日，河北省人民政府向保定隆达核发外经贸冀保市字
[1995]119 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995 年 12 月 19 日，保定市工商局向保定隆达核发企合冀保总字第 000814
号《企业法人营业执照》，核准保定隆达设立。
1996 年 2 月 2 日，保定高诚会计师事务所出具[1996]高会字第 17 号《验资
报告》，确认截至 1996 年 2 月 2 日，河北合金以资产出资折合 40 万美元，日本
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
金属以现汇出资 28 万美元，塔克公司以现汇出资 12 万美元，均已出资到位。
保定隆达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 河北合金 40.00 50.00%
2 日本金属 28.00 35.00%
3 塔克公司 12.00 15.00%
合计 80.00 100.00%
（2）增加注册资本至 88.8889 万美元（1999 年 4 月）
1999 年 3 月 30 日，保定隆达董事会作出决议，同意保定隆达注册资本增加
至 88.8889 万美元，新增注册资本由三井物产（中国）有限公司（以下简称“三
井中国”）以 15 万美元认缴，其中 8.8889 万美元计入注册资本，剩余部分计入
资本公积。
1999 年 4 月 12 日，保定市对外经济贸易局出具保市外贸外资字（1999）第
053 号《关于同意保定隆达铝业有限公司增资并增加股东的批复》，同意上述增
资事宜。
1999 年 4 月 12 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
1999 年 5 月 17 日，中逸会计师事务所出具中逸验字（1999）第 017 号《变
更登记验资报告书》，确认截至 1999 年 5 月 17 日，保定隆达已收到三井中国缴
纳的出资款 15 万美元，其中 8.8889 万美元计入注册资本；变更后保定隆达累计
实收资本为 88.8889 万美元。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 河北合金 40.00 45.00%
2 日本金属 28.00 31.50%
3 塔克公司 12.00 13.50%
4 三井中国 8.8889 10.00%
合计 88.8889 100.00%
（3）增加注册资本至 177.7778 万美元（2002 年 12 月）
2002 年 11 月 17 日，保定隆达董事会作出决议，同意保定隆达注册资本增
加至 177.7778 万美元，新增注册资本分别由原股东河北合金以货币认缴 25 万美
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元；日本金属以货币认缴 43 万美元；塔克公司以货币认缴 12 万美元；三井中国
以货币认缴 88,889 美元。
2002 年 12 月 25 日，保定市对外经济贸易局出具保市外经贸外资字[2002]
第 209 号《关于对保定隆达铝业有限公司增资股权比例变更、增加董事会成员及
新增进口物资清单的批复》，同意上述增资事宜。
2002 年 12 月 25 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2003 年 1 月 16 日，保定大雁会计师事务所有限公司出具（2003）大雁综验
字第 002 号《验资报告》，确认截至 2003 年 1 月 9 日，保定隆达已收到上述股
东缴纳的新增注册资本合计 888,889 美元，全部为货币资金。
2003 年 1 月 17 日，保定隆达取得换发后的营业执照。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 日本金属 71.00 39.94%
2 河北合金 65.00 36.56%
3 塔克公司 24.00 13.50%
4 三井中国 17.7778 10.00%
合计 177.7778 100.00%
（4）增加注册资本至 466.8 万美元（2004 年 5 月）
2004 年 3 月 17 日，保定隆达董事会作出决议，同意保定隆达注册资本增加
至 466.8 万美元，新增的 289.0222 万美元注册资本中，日本金属认缴 80 万美元，
河北合金认缴 65 万美元，塔克公司认缴 15 万美元，三井中国认缴 29.0222 万美
元，均以货币增资；新增注册资本的其余部分由新股东三井物产株式会社（以下
简称“三井物产”）以 180 万美元认缴，其中 100 万美元计入注册资本，80 万美
元计入资本公积；三井中国另出资 9.00 万美元计入保定隆达资本公积。
2004 年 3 月 19 日，保定市商务局出具保市商外资字[2004]53 号《关于对保
定隆达铝业有限公司增资、变更股权、变更经营范围及董事会成员的批复》，同
意上述增资事宜。
2004 年 4 月 14 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2004 年 4 月 27 日，保定中鑫会计师事务所出具中鑫变验字[2004]13 号《验
资报告》，确认截至 2004 年 4 月 13 日，保定隆达已收到各股东缴纳的新增注册
资本 2,890,213.51 美元，其中以货币出资 2,643,911.52 美元，以应付股利出资
182,808.91 美元，以未分配利润出资 63,493.08 美元；变更后的累计注册资本实
收金额为 4,667,991.51 美元。
2004 年 5 月 10 日，保定隆达取得换发后的营业执照。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 日本金属 151.00 32.35%
2 河北合金 130.00 27.85%
3 三井物产 100.00 21.42%
4 三井中国 46.80 10.03%
5 塔克公司 39.00 8.35%
合计 466.80 100.00%
（5）第一次股权转让（2005 年 12 月）
2005 年 10 月 28 日，保定隆达董事会作出决议，同意三井中国将其所持保
定隆达 10.03%的股权全部转让给河北合金；同意三井物产将其所持保定隆达
4.28%的股权转让给河北合金，将其所持保定隆达 17.14%的股权转让给日本金
属。
2005 年 10 月 28 日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2005 年 11 月 30 日，保定市商务局出具保市商外资字[2005]256 号《关于同
意保定隆达铝业有限公司股权转让、变更董事会成员、合同、章程的批复》，同
意上述股权转让。
2005 年 11 月 30 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 日本金属 231.00 49.49%
2 河北合金 196.80 42.16%
3 塔克公司 39.00 8.35%
合计 466.80 100.00%
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（6）第二次股权转让（2006 年 1 月）
2005 年 10 月 29 日，保定隆达董事会作出决议，同意河北合金将其所持保
定隆达 2.36%的股权转让给瑞隆（香港）企业管理顾问有限公司（以下简称“瑞
隆香港”）；同意河北合金将其所持保定隆达 6.75%股权转让给北京迈创环球贸
易有限公司（以下简称“北京迈创”）；同意日本金属将其所持保定隆达 2.36%的
股权转让给瑞隆香港；同意日本金属将其所持保定隆达 6.75%股权转让给北京迈
创。
2005 年 10 月 29 日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
2006 年 1 月 11 日，保定市商务局出具保市商外资字[2006]8 号《关于同意
保定隆达铝业有限公司股权转让及变更董事会成员的批复》，同意上述股权转让
事宜。
2006 年 1 月 12 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 日本金属 188.50 40.38%
2 河北合金 154.30 33.06%
3 北京迈创 63.00 13.50%
4 塔克公司 39.00 8.35%
5 瑞隆香港 22.00 4.71%
合计 466.80 100.00%
（7）增加注册资本至 650 万美元（2007 年 8 月）
2007 年 6 月 26 日，保定隆达董事会作出决议，同意将 2006 年及 2005 年以
前年度未分配利润中的 183.2 万美元转增注册资本，增资后注册资本为 650 万美
元，增资后各股东的出资比例保持不变。
2007 年 8 月 7 日，保定市商务局出具保市商外资中心字[2007]19 号《关于
对保定隆达铝业有限公司增加投资总额、注册资本的批复》，同意上述增资事宜。
2007 年 8 月 7 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 8 月 27 日，河北中鑫会计师事务所出具中鑫变验字[2007]38 号《验
2-1-1-80
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
资报告书》，确认截至 2007 年 8 月 8 日，保定隆达已将未分配利润人民币
13,879,048.8 元（折合美元 183.2 万元）转增实收资本；变更后的累计注册资本
为 650 万美元，实收资本 650 万美元。
2007 年 8 月 29 日，保定市工商局向保定隆达换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 日本金属 262.4761 40.38%
2 河北合金 214.8659 33.06%
3 北京迈创 87.7320 13.50%
4 塔克公司 54.2972 8.35%
5 瑞隆香港 30.6287 4.71%
合计 650.0000 100.00%
（8）增加注册资本至 1,100 万美元（2010 年 9 月）
2010 年 5 月 19 日，保定隆达董事会作出决议，同意将 2007 年度以前留存
的资本公积金、储备基金、企业发展基金和 2008-2009 年度留存的未分配利润用
于转增注册资本，增资后注册资本为 1,100 万美元，增资后各股东的出资比例保
持不变。
2010 年 8 月 18 日，保定市商务局出具保商外资[2010]42 号《关于同意保定
隆达铝业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意上述增资事宜。
2010 年 9 月 1 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 9 月 8 日，河北金诚会计事务所有限公司保定中鑫分所出具冀金保
变验（2010）21 号《验资报告书》，确认截至 2010 年 9 月 6 日，保定隆达已将
资本公积、储备基金、发展基金和未分配利润合计人民币 30,527,100 元（折合美
元 450 万元）转增注册资本；变更后的累计注册资本 1,100 万美元，实收资本 1,100
万美元。
2010 年 9 月 13 日，保定市工商局向保定隆达换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
2-1-1-81
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 日本金属 444.18 40.38%
2 河北合金 363.66 33.06%
3 北京迈创 148.50 13.50%
4 塔克公司 91.85 8.35%
5 瑞隆香港 51.81 4.71%
合计 1,100.00 100.00%
（9）第三次股权转让（2012 年 5 月）
2012 年 1 月 31 日，塔克公司与日本金属、河北合金签署《股权转让协议》，
约定塔克公司将其所持保定隆达 4.59%的股权转让给日本金属，将其所持保定隆
达 3.76%的股权转让给河北合金。
2012 年 5 月 2 日，保定隆达董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
2012 年 5 月 8 日，保定市商务局出具保商外资[2012]20 号《关于同意保定
隆达铝业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
2012 年 5 月 8 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 日本金属 494.67 44.97%
2 河北合金 405.02 36.82%
3 北京迈创 148.50 13.50%
4 瑞隆香港 51.81 4.71%
合计 1,100.00 100.00%
（10）增加注册资本至 1,600 万美元（2012 年 8 月）
2012 年 6 月 8 日，保定隆达董事会作出决议，同意注册资本增加至 1,600
万美元；新增的 500 万美元注册资本中，日本金属以货币认缴 224.85 万美元，
北京迈创以货币认缴 67.50 万美元，瑞隆香港以货币认缴 23.55 万美元，河北合
金以土地使用权和货币认缴 184.10 万美元；增资后各股东出资比例保持不变。
就上述用于增资的土地使用权，保定恒泰土地估价有限责任公司已于 2012
年 5 月 31 日出具保恒[2012][估]字第 025 号《土地估价报告》，确认截至 2012
年 5 月 28 日，河北合金委托评估的用以向保定隆达增资的土地使用权估价结果
2-1-1-82
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
为人民币 186.60 万元。
2012 年 7 月 6 日，保定市商务局出具保商外资[2012]38 号《关于同意保定
隆达铝业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意上述增资事宜。
2012 年 7 月 6 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 7 月 13 日，河北中鑫会计师事务所出具中鑫变验字[2012]39 号《验
资报告》，确认截至 2012 年 7 月 12 日止，保定隆达已收到各股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）500 万美元，各股东以货币出资 470.472347 万美元，以土地
使用权出资 29.527653 万美元；变更后的注册资本 1,600 万美元，累计实收资本
1,600 万美元。
2012 年 8 月 2 日，保定市工商局向保定隆达换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 日本金属 719.52 44.97%
2 河北合金 589.12 36.82%
3 北京迈创 216.00 13.50%
4 瑞隆香港 75.36 4.71%
合计 1,600.00 100.00%
（11）第四次股权转让（2013 年 4 月）
2013 年 1 月 31 日，日本金属与河北合金签订《股权转让协议》，约定日本
金属将其所持保定隆达 14.18%股权转让给河北合金。
2013 年 4 月 1 日，保定隆达董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2013 年 4 月 19 日，保定市商务局出具保商外资[2013]14 号《关于同意保定
隆达铝业有限公司股权变更等事项的批复》，同意上述股权转让事宜。
2013 年 4 月 19 日，河北省人民政府向保定隆达换发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 河北合金 816.00 51.00%
2-1-1-83
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
2 日本金属 492.64 30.79%
3 北京迈创 216.00 13.50%
4 瑞隆香港 75.36 4.71%
合计 1,600.00 100.00%
（12）增加注册资本至 1,970.56 万美元（2014 年 8 月）
2014 年 3 月 5 日，保定隆达董事会作出决议，同意注册资本增加至 1,970.56
万美元，新增注册资本由河北合金以其持有的保定精工汽车铝合金制造有限公司
（顺平隆达前身，2015 年 4 月更名为“隆达铝业（顺平）有限公司”）部分股权
向保定隆达增资；同意保定隆达以现金 2,800 万元收购河北合金持有的顺平隆达
剩余股权，从而使保定隆达持有顺平隆达 100%的股权。
同日，保定隆达各股东就上述增资事宜签署了《增资协议》，河北合金与保
定隆达就上述出资股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
就上述用于出资的顺平隆达股权，河北中鑫资产评估有限公司于 2014 年 2
月 27 日出具中鑫评报字[2014]第 024 号《保定精工汽车铝合金制造有限公司股
东全部权益价值资产评估报告书》，确认截至 2013 年 12 月 31 日，顺平隆达净
资产评估值为 9,870.10 万元。
2014 年 8 月 7 日，河北省商务厅出具冀商外资批字[2014]114 号《关于同意
保定隆达铝业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意上述增资事宜。
2014 年 8 月 8 日，河北省人民政府向保定隆达换发商外资冀字[2014]0040
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 8 月 22 日，保定市工商局向保定隆达换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 河北合金 1,186.56 60.21%
2 日本金属 492.64 25.00%
3 北京迈创 216.00 10.96%
4 瑞隆香港 75.36 3.83%
合计 1,970.56 100.00%
（13）第五次股权转让（2017 年 12 月）
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2017 年 8 月 12 日，保定隆达董事会作出决议，同意瑞隆香港将其所持有的
保定隆达的 3.83%股权转让给保定安盛企业管理咨询有限公司（以下简称“保定
安盛”）。
2017 年 12 月 6 日，瑞隆香港与保定安盛就上述股权转让事宜签署《股权转
让合同》。
2017 年 12 月 15 日，保定市顺平经济开发区管理委员会向保定隆达出具《外
商投资企业变更备案回执》，对上述股权转让予以备案。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 河北合金 1,186.56 60.21%
2 日本金属 492.64 25.00%
3 北京迈创 216.00 10.96%
4 保定安盛 75.36 3.83%
合计 1,970.56 100.00%
（14）增加注册资本（2020 年 5 月）
2020 年 4 月 30 日，保定隆达董事会作出决议，同意所有股东以公司 2019
年度利润分配方案中所取得全部分红 273,888,047.97 元人民币及截至 2019 年 12
月 31 日账面盈余公积金中超过公司注册资本 25%的部分（即 30,167,765.82 元人
民币）合计 304,055,813.79 元人民币同比例转增资本，其中与 42,794,400.00 美元
等值的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资后，公司注册资本
增加至 6,250.00 万美元。
2020 年 5 月 25 日，保定市市场监督管理局换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 河北合金 3,763.15 60.21%
2 日本金属 1,562.50 25.00%
3 北京迈创 685.08 10.96%
4 保定安盛 239.26 3.83%
合计 6,250.00 100.00%
（15）第六次股权转让（2020 年 5 月）
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2020 年 5 月 1 日，保定隆达董事会作出决议，同意股东河北合金将其所持
保定隆达全部 60.21%股权转让给新河北合金，用以向新河北合金增资。
2020 年 5 月 25 日，保定市市场监督管理局出具《外商投资企业变更登记通
知书》（保）外资变准字（2020）228 号文件，准予本次投资人（股权）变更登
记。
本次变更后，保定隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 新河北合金 3,763.15 60.21%
2 日本金属 1,562.50 25.00%
3 北京迈创 685.08 10.96%
4 保定安盛 239.26 3.83%
合计 6,250.00 100.00%
（二）标的公司下属子公司历史沿革
1、顺平隆达
（1）基本情况
中文名称 隆达铝业（顺平）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 顺平县蒲上乡东南蒲村
主要办公地点 顺平县蒲上乡东南蒲村
法定代表人 甄跃军
注册资本 19,800 万元人民币
成立日期 2010-09-30
营业期限 2010-09-30 至 2030-09-29
统一社会信用代码 91130636563201922A
铝合金汽车零部件、铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色
金属合金材料的研发、生产、销售、技术咨询及售后服务；回收、加
工废旧金属（国家专项规定禁止的除外）；各种有色金属原材料及上
经营范围 述相关技术进出口（国家禁止的除外；国家法律、行政法规限制的凭
许可证经营）；普通货运；提供有色金属对外检测服务（不含认证服
务）。（法律、行政法规、国务院决定规定须报经专项审批或许可证
审批的,需取得批准后方可生产经营）。
（2）历史沿革情况
①设立（2010 年 9 月）
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2010 年 8 月 25 日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”）签署《保
定长城铝合金制造有限公司章程》，决定设立保定长城铝合金制造有限公司（顺
平隆达前身，2011 年 5 月更名为“保定精工汽车铝合金制造有限公司”，2015 年
4 月更名为“隆达铝业（顺平）有限公司”），注册资本为人民币 4,500 万元，全
部由长城汽车以货币方式认缴。
2010 年 9 月 30 日，顺平县工商局向顺平隆达核发 130636000007930 号《企
业法人营业执照》，核准顺平隆达设立。
顺平隆达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 长城汽车 4,500.00 100.00%
合计 4,500.00 100.00%
②增加注册资本至 9,500 万元（2011 年 10 月）
2011 年 10 月 24 日，顺平隆达股东作出决定，同意公司注册资本增加至 9,500
万元，新增注册资本由股东长城汽车认缴。
本次变更后，顺平隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 长城汽车 9,500.00 100.00%
合计 9,500.00 100.00%
③第一次股权转让（2013 年 1 月）
2013 年 1 月 21 日，顺平隆达股东作出决定，同意长城汽车将其所持有的顺
平隆达的 100%的股权全部转让给河北合金。
本次变更后，顺平隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河北合金 9,500.00 100.00%
合计 9,500.00 100.00%
④第二次股权转让（2014 年 6 月）
2014 年 6 月 16 日，顺平隆达股东作出决定，同意河北合金将其所持有的顺
平隆达 100%的股权全部转让给保定隆达。
同日，河北合金与保定隆达就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
本次变更后，顺平隆达的股权结构如下：
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 9,500.00 100.00%
合计 9,500.00 100.00%
⑤增加注册资本至 19,800.00 万元（2020 年 5 月）
2020 年 4 月 30 日，顺平隆达股东保定隆达作出股东决定，同意顺平隆达以
2019 年 12 月 31 日为基准日，将顺平隆达经审计的未分配利润 103,644,590.08
元向股东进行利润分配，同意股东以取得上述全部分红 103,644,590.08 元向顺平
隆达进行增资，其中 10,300.00 万元计入注册资本，644,590.08 元计入资本公积；
增资后顺平隆达注册资本变更为 19,800.00 万元。
2020 年 5 月 26 日，顺平县行政审批局向顺平隆达换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，顺平隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 19,800.00 100.00%
合计 19,800.00 100.00%
2、烟台隆达
（1）基本情况
中文名称 隆达铝业（烟台）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 烟台再生资源加工示范园区 C-38 小区
主要办公地点 烟台再生资源加工示范园区 C-38 小区
法定代表人 甄跃军
注册资本 12,000 万元人民币
成立日期 2004-02-25
营业期限 2004-02-25 至 2049-02-25
统一社会信用代码 91370600678132023B
普通货运。铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复
合材料及其制品的生产、销售、研发、技术咨询和售后服务；回收、
经营范围
加工：废旧物资（国家有专项规定的除外）；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
①设立（2004 年 2 月）
2004 年 2 月 21 日，烟台建设集团有限公司与烟台合力混凝土有限公司签署
《烟台合力再生资源开发有限公司章程》，约定设立烟台合力再生资源开发有限
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司（烟台隆达前身，2010 年 5 月更名为“隆达铝业（烟台）有限公司”），注
册资本 1,000 万元，由烟台建设集团有限公司（后更名为“烟建集团有限公司”，
以下统称为“烟建集团”）认缴 600 万元，烟台合力混凝土有限公司（以下简称“合
力混凝土”）认缴 400 万元，均以货币出资。
2004 年 2 月 25 日，烟台市工商局向烟台隆达核发 3706361801090 号《企业
法人营业执照》，核准烟台隆达设立。
烟台隆达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 烟建集团 600.00 60.00%
2 合力混凝土 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
②增加注册资本至 3,500 万元（2005 年 1 月）
2004 年 12 月 20 日，烟台隆达股东会作出股东会决议，同意公司注册资本
增加至 3,500 万元，新增的 2,500 万元注册资本由烟建集团以货币认缴。
本次变更后，烟台隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 烟建集团 3,100.00 88.57%
2 合力混凝土 400.00 11.43%
合计 3,500.00 100.00%
③减少注册资本至 1,000 万元（2008 年 6 月）
2008 年 2 月 28 日，烟台隆达股东会作出决议，决定将公司注册资本减少至
1,000 万元，其中烟建集团的减资额为 2,214.3 万元，减资后的出资额为 885.7 万
元；合力混凝土的减资额为 285.7 万元，减资后的出资额为 114.3 万元。
本次变更后，烟台隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 烟建集团 885.70 88.57%
2 合力混凝土 114.30 11.43%
合计 1,000.00 100.00%
④第一次股权转让及公司名称变更（2010 年 5 月）
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2010 年 2 月 12 日，烟台隆达股东会作出决议，同意烟建集团将其所持有的
烟台隆达的 88.57%股权转让给保定隆达；同意合力混凝土将其所持有的烟台隆
达的 11.43%股权转让给保定隆达。
2010 年 5 月 14 日，烟建集团、合力混凝土分别与保定隆达就上述股权转让
事宜签署了《股权转让合同》。
2010 年 5 月 14 日，烟台隆达股东作出决定，决定将公司名称由“烟台合力
再生资源开发有限公司”变更为“隆达铝业（烟台）有限公司”。
2010 年 5 月 19 日，烟台市工商局开发区分局核准了上述名称变更事项。
本次变更后，烟台隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑤增加注册资本至 5,000 万元（2010 年 12 月）
2010 年 12 月 3 日，烟台隆达股东作出决定，同意公司注册资本增加至 5,000
万元，新增的 4,000 万元注册资本由保定隆达以货币认缴。
本次变更后，烟台隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
⑥增加注册资本至 6,000 万元（2013 年 6 月）
2013 年 5 月 29 日，烟台隆达股东作出决定，决定将公司注册资本增加至 6,000
万元，本次新增的 1,000 万元注册资本由保定隆达以货币认缴。
本次变更后，烟台隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
⑦增加注册资本
2020 年 4 月 30 日，烟台隆达股东保定隆达作出股东决定，同意烟台隆达以
2019 年 12 月 31 日为基准日，将烟台隆达经审计的未分配利润 60,918,214.32 元
向股东进行利润分配，同意股东以取得上述全部分红 60,918,214.32 元向烟台隆
2-1-1-90
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
达进行增资，其中 6,000.00 万元计入注册资本，918,214.32 元计入资本公积；增
资后烟台隆达注册资本变更为 12,000.00 万元。
2020 年 5 月 25 日，烟台隆达取得烟台经济技术开发区行政审批服务局换发
的《营业执照》。
本次变更后，烟台隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 100.00%
3、广东隆达
（1）基本情况
中文名称 广东隆达铝业有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 清远市清城区石角镇循环经济产业园西区 6 号
主要办公地点 清远市清城区石角镇循环经济产业园西区 6 号
法定代表人 甄跃军
注册资本 2,770 万美元
成立日期 2006-06-07
营业期限 2006-06-07 至 2056-06-07
统一社会信用代码 91441800787996306U
采购本公司所需要的原辅材料；生产、加工铸造铝合金、有色金属复
合材料及其制品；研究开发铸造铝合金、有色金属复合材料、制品及
其生产工艺；废旧金属的回收、加工、循环利用；提供有色金属对外
经营范围
检测服务（不含认证服务）；销售本公司产品（国家限制和禁止类商
品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）基本情况
①设立（2006 年 6 月）
2006 年 5 月 20 日，保定隆达、日本金属、河北合金、北京迈创、瑞隆香港、
相良祐树签署《中日合资广东隆达铝业有限公司章程》，约定设立广东隆达，注
册资本为 425 万美元，其中保定隆达认缴 216.75 万美元，日本金属认缴 88.06
万美元，河北合金认缴 70.295 万美元，北京迈创认缴 22.355 万美元，瑞隆香港
认缴 9.35 万美元，相良祐树认缴 18.19 万美元；约定均以货币方式出资。
2006 年 5 月 23 日，清远市清城区经济贸易局出具城区经贸外字[2006]30 号
2-1-1-91
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
《关于设立中外合资经营广东隆达铝业有限公司的批复》，同意广东隆达设立。
2006 年 6 月 1 日，广东省人民政府向广东隆达颁发商外资粤清合资证字
[2006]0004 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 6 月 7 日，清远市工商局向广东隆达核发企合粤清总副字第 001646
号《企业法人营业执照》，核准广东隆达成立。
广东隆达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 保定隆达 216.750 51.00%
2 日本金属 88.060 20.72%
3 河北合金 70.295 16.54%
4 北京迈创 22.355 5.26%
5 瑞隆香港 9.350 2.20%
6 相良祐树 18.190 4.28%
合计 425.000 100.00%
②增加注册资本至 780 万美元（2010 年 6 月）
2010 年 5 月 19 日，广东隆达董事会通过决议，同意公司将 2009 年可供分
配的利润及以前年度的未分配利润中的 1,445,600.14 美元转增注册资本，同时各
股东按出资比例追加现金出资 2,104,399.86 美元，增资后公司注册资本由 355 万
美元增加至 780 万美元，增资后各股东的出资比例保持不变。
2010 年 8 月 12 日，清远市清城区经济贸易局出具城区经贸外字[2010]31 号
《关于合资企业广东隆达铝业有限公司增加投资款的批复》，同意上述增资事宜。
2010 年 8 月 18 日，广东省人民政府向广东隆达换发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，广东隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 保定隆达 397.800 51.00%
2 日本金属 161.616 20.72%
3 河北合金 129.012 16.54%
4 北京迈创 41.028 5.26%
5 瑞隆香港 17.160 2.20%
6 相良祐树 33.384 4.28%
2-1-1-92
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
合计 780.000 100.00%
③增加注册资本至 1,100 万美元（2012 年 10 月）
2012 年 9 月 10 日，广东隆达董事会作出决议，同意公司注册资本增加至 1,100
万美元，新增的 320 万美元注册资本由各股东按出资比例追加投资，由保定隆达
认缴 163.2 万美元，日本金属认缴 66.304 万美元，河北合金认缴 52.928 万美元，
北京迈创认缴 16.832 万美元，瑞隆香港认缴 7.04 万美元，相良祐树认缴 13.696
万美元，均以货币出资，增资后各股东的出资比例保持不变。
2012 年 9 月 20 日，广 东省清远市 对外贸易经济 合作局出具 清外经贸
[2012]151 号《关于合资企业广东隆达铝业有限公司变更有关事宜的批复》，同
意了上述增资事宜。
2012 年 9 月 20 日，广东省人民政府向广东隆达换发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，广东隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 保定隆达 561.00 51.00%
2 日本金属 227.92 20.72%
3 河北合金 181.94 16.54%
4 北京迈创 57.86 5.26%
5 瑞隆香港 24.20 2.20%
6 相良祐树 47.08 4.28%
合计 1,100.00 100.00%
④增加注册资本至 1,720 万美元（2015 年 7 月）
2015 年 4 月 2 日，广东隆达董事会作出决议，同意将 2014 年及 2013 年以
前年度未分配利润中的 620 万美元转增注册资本，增资后注册资本为 1,720 万美
元，增资后各股东的出资比例保持不变。
2015 年 6 月 29 日，广东省清远市清城区综合政务服务管理办公室出具城区
政务经信外[2015]6 号《关于合资企业广东隆达铝业有限公司增加投资款及变更
董事、监事的批复》，同意了上述增资事宜。
2015 年 7 月 8 日，广东省人民政府向广东隆达换发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2-1-1-93
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本次变更后，广东隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 保定隆达 877.200 51.00%
2 日本金属 356.384 20.72%
3 河北合金 284.488 16.54%
4 北京迈创 90.472 5.26%
5 瑞隆香港 37.840 2.20%
6 相良祐树 73.616 4.28%
合计 1,720.000 100.00%
⑤第一次股权转让（2017 年 8 月）
2017 年 8 月 12 日，广东隆达董事会作出决议，同意瑞隆香港将其所持有的
广东隆达的 2.20%股权全部转让给保定安盛。
同日，瑞隆香港与保定安盛就上述股权转让签署了《股权转让合同》。
本次变更后，广东隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 保定隆达 877.200 51.00%
2 日本金属 356.384 20.72%
3 河北合金 284.488 16.54%
4 北京迈创 90.472 5.26%
5 保定安盛 37.840 2.20%
6 相良祐树 73.616 4.28%
合计 1,720.000 100.00%
⑥增加注册资本（2020 年 5 月）
2020 年 4 月 30 日，广东隆达董事会作出决议，同意所有股东以公司 2019
年度利润分配方案中所取得全部分红 74,799,735.99 元人民币同比例转增资本，
其中与 1,050.00 万美元等值的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次
增资后，广东隆达注册资本增加至 2,770.00 万美元。
2020 年 5 月 25 日，广东隆达取得清远市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更后，广东隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 保定隆达 1,412.70 51.00%
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序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
2 日本金属 573.94 20.72%
3 河北合金 458.16 16.54%
4 北京迈创 145.70 5.26%
5 保定安盛 60.94 2.20%
6 相良祐树 118.56 4.28%
合计 2,770.00 100.00%
⑦第二次股权转让（2020 年 5 月）
2020 年 5 月 1 日，广东隆达董事会作出决议，同意股东河北合金将其所持
广东隆达全部 16.54%股权转让给新河北合金，用以向新河北合金增资。
2020 年 5 月 27 日，清远市市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》粤
清核变通外字【2020】第 2000070929 号文，核准广东隆达本次股东变更。
本次变更后，广东隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 保定隆达 1,412.70 51.00%
2 日本金属 573.94 20.72%
3 新河北合金 458.16 16.54%
4 北京迈创 145.70 5.26%
5 保定安盛 60.94 2.20%
6 相良祐树 118.56 4.28%
合计 2,770.00 100.00%
4、长春隆达
（1）基本情况
中文名称 长春隆达铝业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 长春市汽车经济技术开发区一汽轴齿中心园区内
主要办公地点 长春市汽车经济技术开发区一汽轴齿中心园区内
法定代表人 甄跃军
注册资本 8,000 万元人民币
成立日期 2012-09-05
营业期限 2012-09-05 至 2062-09-05
统一社会信用代码 91220101050518131H
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铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复合材料及其
制品的研发、生产、销售、技术咨询及售后服务；回收、加工；废旧
物资（国家有专项规定的除外），货物及技术进出口；普通货运：货
经营范围
物专用运输（厢式货车）；（法律、法规和国务院决定禁止的，不得
经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可
自主选择经营）
（2）历史沿革情况
①设立（2012 年 9 月）
2012 年 3 月 20 日，保定隆达签署《长春隆达铝业有限公司章程》，决定设
立长春隆达，注册资本 2,000 万元人民币，均以货币出资。
2012 年 9 月 5 日，长春市工商局向长春隆达核发 220113000018030 号《企
业法人营业执照》，核准长春隆达设立。
长春隆达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
②增加注册资本至 5,000 万元（2013 年 7 月）
2013 年 7 月 1 日，长春隆达股东保定隆达作出决定，决定公司注册资本增
加至 5,000 万元，新增的 3,000 万元注册资本由保定隆达以货币全额认缴。
本次变更后，长春隆达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
③增加注册资本至 8,000 万元（2020 年 5 月）
2020 年 4 月 30 日，长春隆达股东保定隆达作出股东决定，同意长春隆达以
2019 年 12 月 31 日为基准日，将长春隆达经审计的未分配利润 31,570,244.61 元
向股东进行利润分配，同意股东以取得上述全部分红 31,570,244.61 元向长春隆
达进行增资，其中 3,000.00 万元计入注册资本，1,570,244.61 元计入资本公积；
增资后长春隆达注册资本变更为 8,000.00 万元。
2020 年 5 月 25 日，长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局向长春
隆达换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，长春隆达的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 100.00%
5、武汉合金
（1）基本情况
中文名称 立中合金（武汉）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉蔡甸经济开发区九康大道 79 号管委会 201 室
主要办公地点 武汉蔡甸经济开发区九康大道 79 号管委会 201 室
法定代表人 臧立根
注册资本 7,000 万元人民币
成立日期 2019-11-18
营业期限 2019-11-18 至长期
统一社会信用代码 91420114MA49CN342F
铝合金汽车零部件、通讯用铝材、铸造铝合金材料、汽车发动机轻量
化材料、有色金属合金材料的研发、压延、制造、销售、技术咨询及
售后服务；回收、加工废旧金属（国家专项规定禁止的除外）；货物
进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；
经营范围
自有厂房及设备租赁；普通货物仓储服务；普通货运；自产固废的无
害化、资源化处理及技术开发、技术转让、技术服务；提供有色金属
检测服务（不含认证服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
（2）历史沿革情况
①设立（2019 年 11 月）
2019 年 10 月 8 日，天津合金签署《立中合金（武汉）有限公司章程》，决
定设立武汉合金，注册资本人民币 7,000 万元，由天津合金以货币认缴。
2019 年 11 月 18 日，武汉市蔡甸区行政审批局向武汉合金核发统一社会信
用代码为 91420114MA49CN342F 的《营业执照》，核准武汉合金设立。
武汉合金设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津合金 7,000.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00%
②股权转让（2020 年 5 月）
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2020 年 5 月 1 日，武汉合金股东天津合金作出决定，同意将其所持武汉合
金全部股权转让给新天津合金，用于对新天津合金出资。出资完成后，新天津合
金成为武汉合金的股东。
2020 年 5 月 27 日，武汉市蔡甸区行政审批局向武汉合金换发变更后的《营
业执照》。
本次变更后，武汉合金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新天津合金 7,000.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00%
③股权转让（2020 年 8 月）
2020 年 8 月 6 日，武汉合金股东新天津合金作出决定，同意将其所持武汉
合金全部股权转让给保定隆达。本次转让完成后，保定隆达成为武汉合金的股东。
2020 年 8 月 17 日，武汉市蔡甸区行政审批局向武汉合金换发变更后的《营
业执照》。
本次变更后，武汉合金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 保定隆达 7,000.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00%
6、隆诚合金
中文名称 江苏隆诚合金材料有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 镇江市扬中经济开发区港兴路 868 号
主要办公地点 镇江市扬中经济开发区港兴路 868 号
法定代表人 臧立根
注册资本 8,000 万元人民币
成立日期 2019-07-15
营业期限 2019-07-15 至无固定期限
统一社会信用代码 91321182MA1YPY965L
合金材料研发、销售；轻量化铝合金制品、有色金属制品、新型铝合
金制品加工、制造、销售、研发及相关技术咨询服务；生产性废旧金
经营范围 属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物（不含危险品）道路
运输；自有厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
注：隆诚合金成立时间较晚，受新冠疫情的影响，目前正处于筹建阶段，尚未生产经营；
自成立以来，保定隆达持有隆诚合金 55%股权，精诚工科汽车零部件（扬中）有限公司持
有隆诚合金 45%股权，股权结构未发生过变化。
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三、标的公司最近三年股权变动情况
是否存在
是否履行 是否符合相
违反限制
股权变动 股权变动相关方 必要的审 关法律法规
序号 股权变动情况 增减资及股权转让的原因 作价依据及其合理性 或禁止性
主体 的关联关系 议和批准 及公司章程
规定而转
程序 的规定
让的情形
2017 年 12 月原股东瑞隆香港将保定隆达 同一控制下持股主体从境 净资产，同一控制下协商定 同一控制下的关
是 是 否
3.83%股权转让给保定安盛 外转至境内 价，合理 联方
1 保定隆达 2020 年 4 月增加注册资本 留存收益转增注册资本 董事会决议，合理 股东未发生变化 是 是 否
2020 年 5 月，河北合金将保定隆达 60.21%股 净资产，母公司向全资子公司 转让方为受让方
标的公司股权架构调整 是 是 否
权转让至新河北合金 增资，作价合理 股东
2 长春隆达 2020 年 3 月增加注册资本 留存收益转增注册资本 股东决定，合理 是 是 否
3 顺平隆达 2020 年 3 月增加注册资本 留存收益转增注册资本 股东决定，合理 股东未发生变化 是 是 否
4 烟台隆达 2020 年 3 月增加注册资本 留存收益转增注册资本 股东决定，合理 是 是 否
2017 年 12 月原股东瑞隆香港将广东隆达 同一控制下持股主体从境 净资产，同一控制下协商定 同一控制下的关
是 是 否
2.20%股权转让给保定安盛 外转至境内 价，合理 联方
5 广东隆达 2020 年 3 月增加注册资本 留存收益转增注册资本 董事会决议，合理 股东未发生变化 是 是 否
2020 年 5 月，河北合金将广东隆达 16.54%股 净资产，母公司向全资子公司 转让方为受让方
标的公司股权架构调整 是 是 否
权转让至新河北合金 增资，作价合理 股东
2020 年 8 月，将武汉合金 100%股权转让给保 同一控制下子公司股权架构 同一控制下的关
6 武汉合金 标的公司股权架构调整 是 是 否
定隆达 调整，协商定价，合理 联方
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四、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司行业介绍
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，标的公司以废铝、电
解铝、工业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料，
生产各种牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。根据国家统计局《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）和证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司属于有色金属合金制造（C3240），细分行业属于再生铝行业。
再生铝作为一种可以重复利用的资源，有效缓解了我国铝土矿资源短缺的困
境，能够显著降低能源消耗、减少温室气体、固体废料、废渣、废液的排放，具
有明显的节能减排优势，是循环经济和绿色经济的典型代表。根据国家发展和改
革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“高效、节能、低污
染、规模化再生资源回收与综合利用”中“废杂有色金属回收利用”和“汽车轻量化
材料应用”中的“铝合金”被明确列入鼓励类目录。
1、行业监管体制、主要法规和产业政策
（1）行业监管体制
再生铝行业主管机构为国家发展和改革委员会与工业和信息化部，承担本行
业发展的宏观管理职能并制定相关产业政策。
再生铝的行业自律组织主要为中国有色金属工业协会再生金属分会和中国
再生资源回收利用协会。中国有色金属工业协会再生金属分会是国内专业从事再
生金属产业发展规划、协调、服务的行业组织，主要职能包括再生金属行业调查、
国家产业政策建议提供、再生金属产业行业标准制订、同行价格争议协调等。中
国再生资源回收利用协会是由全国再生资源回收利用企业、社会团体、科研机构
自愿组成的国家一级社团组织，主要职能包括再生资源行业的协调和管理、行业
信息收集、行业及会员合法权益维护等。
（2）主要法规和产业政策
再生铝既是基础性的工业原材料之一，又属于循环经济范畴，行业的健康发
展对于我国制造业健康发展和生态文明建设有重大的战略意义，国家相继出台多
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个法规和政策性文件，规范和引导再生铝行业的发展。再生铝行业涉及的重要法
律法规与政策主要如下：
序 颁布/修 颁布机
名称 与本行业相关政策内容
号 订时间 构
倡导在生产、流通和消费等过程中减少资源
2018 年
1 《循环经济促进法》 消耗和废物产生、将废物进行再生利用，促
10 月
进经济可持续发展。
加强用能管理，采取技术上可行、经济上合
2018 年 理以及环境和社会可以承受的措施，从能源
2 《节约能源法》
10 月 生产到消费的各个环节，降低消耗、减少损
失和污染物排放、有效、合理地利用能源。
推行绿色发展方式，促进清洁生产和循环经
济发展；国家鼓励和支持科研单位、固体废
《固体废物污染环 2016 年 物产生单位、固体废物利用单位、固体废物
3 全国人
境防治法》 11 月 处置单位等联合攻关，研究开发固体废物综
大常务
合利用、集中处置等新技术，推动固体废物
委员会
污染环境防治技术进步。
国家采取有利于环境保护的经济、技术政策
2014 年 和措施，鼓励环境保护科学教育事业的发展，
4 《环境保护法》
4月 加强环境保护科学技术的研究和开发，提高
环境保护科学技术水平。
不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、
采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综
2012 年
5 《清洁生产促进法》 合利用等措施，从源头削减污染，提高资源
2月
利用效率，减少或者避免生产、服务和产品
使用过程中污染物的产生和排放。
《关于加快建立绿
支持建立发动机、变速箱等汽车旧件回收、
色生产和消费法 2020 年 发改委、
6 再制造加工体系；建立再生资源分级质控和
规政策体系的意 3月 司法部
标识制度，推广资源再生产品和原料。
见》
从布局与规模、产品质量、工艺与装备、能
源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、
2020 年
7 《铝行业规范条件》 工信部 安全生产和职业病防治等方面规定了再生铝
2月
企业应该具备的基本条件，促进再生铝行业
规模化、集约化、现代化发展。
国家鼓励全社会各行各业和城乡居民积攒交
《再生资源回收管 2019 年 商务部 售再生资源；国家鼓励以环境无害化方式回
8
理办法》 11 月 修订 收处理再生资源，鼓励开展有关再生资源回
收处理的科学研究、技术开发和推广。
《关于推进大宗固 发改委 制（修）订一系列大宗固体废弃物综合利用
体废弃物综合利 2019 年 办公厅、 标准和规范；开发和推广一批大宗固体废弃
9
用产业集聚发展 1月 工信部 物综合利用先进技术、装备及高附加值产品；
的通知》 办公厅 构建和延伸跨企业、跨行业、跨区域的综合
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序 颁布/修 颁布机
名称 与本行业相关政策内容
号 订时间 构
利用产业链条，促进大宗固体废弃物综合利
用产业高质量发展。
《产业发展与转移
2018 年 12 在珠三角、长三角、环渤海等区域建设绿色
10 指导目录（2018 工信部
月 化、规模化、高值化再生金属利用示范基地。
年）》
生态环
将废钢铁、铜废碎料、铝废碎料等 8 个品种
境部、商
固体废物，从《非限制进口类可用作原料的
务部、发
《进口废物管理目 2018 年 12 固体废物目录》调入《限制进口类可用作原
11 展改革
录》 月 料的固体废物目录》，自 2019 年 7 月 1 日起
委、
执行。
海关总
署
推动传统销售企业、电商、物流公司等利用
销售配送网络，建立逆向物流回收体系。支
国家发
持再生资源企业利用互联网、物联网技术，
《循环发展引领行 2017 年 改委等
12 建立线上线下融合的回收网络。鼓励再生资
动》 4月 14 个部
源企业与各类产废企业合作，建立适合产业
委
特点的回收模式。实施原料替代战略，引导
生产企业加大再生原料的使用比例
鼓励再生资源综合利用企业集聚发展，鼓励
通过兼并、重组、联营等方式，提高行业集
《三部委关于加快
工信部、 中度。促进再生资源回收体系、国家“城市矿
推进再生资源产 2016 年
13 商务部、 产”示范基地、资源循环利用基地产业链有效
业发展的指导意 12 月
科技部 衔接；推进以龙头企业、试点示范企业为主
见》
体的废有色金属回收利用体系建设，利用信
息化提升废有色金属交易智能化水平。
依托国家“城市矿产”示范基地，培育一批回
收和综合利用骨干企业、再生资源利用产业
基地和园区。健全再生资源回收利用网络，
《国务院关于印发 规范完善废钢铁、废旧轮胎、废旧纺织品与
2016 年
14 “十三五”生态环境 国务院 服装、废塑料、废旧动力电池等综合利用行
11 月
保护规划的通知》 业管理。尝试建立逆向回收渠道，推广“互联
网+回收”、智能回收等新型回收方式。到 2020
年，全国工业固体废物综合利用率提高到
73%。
充分利用“互联网+”，依托“城市矿产”示范基
地和进口再生资源加工园区，创新回收模式，
《有色金属工业发 完善国内回收和交易体系，突破再生资源智
2016 年
15 展规划 工信部 能化识别分选、冶金分离、杂质控制和有毒
10 月
（2016-2020）》 元素无害化处理等共性关键技术和装备，提
高有价元素回收和保级升级再利用水平。进
一步健全废旧有色金属回收体系，提高再生
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序 颁布/修 颁布机
名称 与本行业相关政策内容
号 订时间 构
金属供应比例。
围绕废钢铁、废有色金属等主要再生资源，
加快先进回收利用技术和装备推广应用；支
持利用物联网、大数据开展信息采集、数据
《工业绿色发展规 2016 年
16 工信部 分析、流向监测，鼓励再生资源利用企业与
划（2016-2020 年）》 6 月
互联网回收企业建立战略联盟、电商业务向
资源回收领域拓展以及智能回收机向互联网
回收延伸。
大力发展循环经济，健全再生资源回收利用
《中华人民共和国 网络，加快废弃物资源化利用，推进城市矿
国民经济和社会 2016 年 全国人 山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资
17
发展第十三个五 3月 大 源化利用；健全再生资源回收利用网络，加
年规划纲要》 强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔
接。
《资源综合利用 财政部、 纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供
2015 年 6
18 产品和劳务增值税 国家税 资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退
月
优惠目录》 务总局 政策。
（二）标的公司主营业务概况
1、标的公司主营业务介绍
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，以废铝、电解铝、工
业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料，生产各种
牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。成立二十多年以来，标的公司一直从事铸
造铝合金的研发、生产和销售，主营业务、主要产品均未发生重大变化。
2018 年和 2019 年，标的公司销量分别约为 33 万吨和 35 万吨（含受托加工
铸造铝合金销量），标的公司已经发展成为我国最大的再生铸造铝合金生产企业
之一。
标的公司产品主要应用于燃油汽车和新能源汽车、消费电子、5G 通信设备
等领域。在汽车领域，标的公司连续多年直接供应汉特曼、一汽铸造、利优比、
卡斯马、法士特等行业内优质汽车压铸零部件生产企业以及长城汽车、东风日产
等知名整车制造企业；从标的公司产品最终应用来看，公司直接或间接供应包括
奔驰、奥迪、沃尔沃、大众、通用、丰田、本田、日产、一汽、广汽、北汽、长
城、中国重汽在内的传统汽车和新能源汽车；在消费电子领域，标的公司间接供
应 oppo、vivo 等智能手机、智能穿戴产品等消费电子产品制造商；在 5G 通信领
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域，标的公司间接供应华为、中兴等 5G 通信设备供应商；公司与上述客户合作
多年，业务关系稳定。
2、标的公司主要产品及用途
标的公司产品为铸造铝合金锭（液），主要用于生产燃油汽车和新能源汽车
的发动机缸体、发动机缸盖、离合器、变速箱、卡钳、制动泵壳、车身结构件等
汽车铝合金零部件和 5G 通信设备、消费电子等领域的铝合金铸造件和压铸件等，
主要客户及客户主要最终产品如下所示：
销售的主要产品 客户所属行
客户名称 最终产品
形态 业
汽车发动机、变速箱、离合器、底盘
长城汽车 铸造铝合金液
等轻量化汽车配件产品 汽车整车制
汽车发动机、变速箱、离合器、底盘 造
东风日产 铸造铝合金液
等轻量化汽车配件产品
铸造铝合金液/ 汽车变速箱壳体、离合器底盘等轻量
汉特曼
铸造铝合金锭 化产品
一汽铸造 铸造铝合金液 汽车发动机缸体、缸盖
汽车压铸零
汽车发动机缸体、变速箱、离合器底
利优比 铸造铝合金锭 部件制造
盘等轻量化产品
法士特 铸造铝合金锭 重型汽车变速器、分动器、取力器
卡斯马 铸造铝合金锭 汽车底盘结构件、支架、前桥
比亚迪 铸造铝合金锭 手机、智能手表结构件 消费电子
建升压铸 铸造铝合金锭 通讯基站发射器外壳、结构件等 5G 通信
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（三）标的公司的竞争优势
1、优质和丰富的客户资源
标的公司产品主要应用到燃油汽车和新能源汽车、消费电子、5G 通信设备、
机械制造、电力电器等领域。在生产实践中，衡量铸造铝合金产品质量和技术水
平的主要指标是客户生产的产品合格率或良品率，而影响客户产品合格率或良品
率的因素有很多，除了铸造铝合金本身质量外，还与客户的铸造工艺有关。因此，
再生铝企业需要详细了解客户的生产设备、生产工艺和技术水平，针对性地研发
设计具体产品方案，帮助客户提高产品合格率，并保障最终产品质量。此外，出
于安全考虑，整车厂对上游零部件制造商和原材料供应商考核严苛、认证周期长，
为保障汽车零部件质量，整车厂会对汽车零部件制造商指定原材料供应商，因此，
一旦进入整车厂的供应商名录或者被整车厂指定为汽车零部件的原材料供应商，
下游客户一般会增加采购量，并且不轻易更换，双方合作较为稳定。
经过二十多年的发展，标的公司凭借雄厚的研发实力、先进的生产工艺和设
备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，
积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。报告期内，标的
公司产品销售覆盖东北、华北、华东及华南等国内大型汽车生产集群地区，并已
成为长城汽车、东风日产等著名整车制造企业，汉特曼、一汽铸造、利优比、卡
斯马、法士特等优质汽车压铸零部件生产企业的原材料供应商，源源不断地为燃
油汽车和新能源汽车行业输入优质的铸造铝合金。近年来，标的公司敏锐把握消
费电子等下游行业快速发展机会，针对性研发新产品，积极拓展中高端客户资源，
直接供应比亚迪等智能电子生产企业等，扩大非汽车领域中高端客户业务规模，
促进标的公司业务健康均衡发展。
上述优质和丰富的客户群体是标的公司核心竞争力的重要组成；优质的客户
群体有利于提高标的公司的盈利能力和抗风险能力；丰富的客户群体有利于标的
公司实现规模化生产，增强发展潜力。
2、丰富的行业经验和先进的核心技术
再生铝的原材料废铝属于非标类原材料，不同种类、不同来源，甚至同一种
类不同批次的废铝，其化学成分、形态、洁净度等均有不同，进而影响后续各个
生产环节。标的公司从事铸造合金二十多年，积累了丰富的行业经验，培养了一
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批精通废铝采购、生产和研发的人员，掌握了多样化的废铝回收渠道、制定了标
准化、精细化程度较高的生产工艺流程，形成了对铝和各类微量金属的独到理解
和娴熟应用，通过综合应用分类精选、配料、温度、时间以及微量元素，在保证
产品质量的前提下，实现有害元素无害化、无害元素有益化、有益元素优质化，
最大程度改善再生铝各类性能，提高废铝保级利用率，降低能源消耗。
自成立以来，标的公司一直专注于铸造铝合金及再生铝行业核心技术的突
破，高度重视自主研发和技术创新，并形成了自身独有的核心技术优势。标的公
司所属的立中合金集团为中国有色金属工业协会再生金属分会的副会长单位，积
极参与了再生铝“十三五”科技发展战略规划编制工作、《铸造铝合金》（GB/T
1173-2013）、《铸造铝合金锭》（GB/T 8733-2016）、《铸造合金光谱分析取
样方法》（GB/T 5678-2013）、《铸造铝合金金相第 1 部分：铸造铝硅合金变质》
（JB/T 7946.1-2017）及《铸造铝合金金相第 3 部分：铸造铝合金针孔》（JB/T
7946.3-2017）等多项国家和行业标准的制定及修订工作。目前，标的公司设有省
级铸造铝合金材料技术研发中心和河北省再生铝基新材料技术创新中心，取得了
60 多项国家专利，此外，标的公司所属的立中合金集团还设有 1 个轻金属合金
材料产业技术研究院、5 个省级工程技术研究中心、1 个国家认可实验室等研发
机构和平台，并承担了国家“863 计划”、“科技部国际科技合作重点项目计划”、“国
家火炬计划”和“省级重大成果转化”等科研项目，取得了 100 多项国家、国际水
平的科研成果以及 130 多项国家专利和企业专有技术，为标的公司的研发、生产
经营提供了源源不断的技术支持，形成了标的公司独特的核心技术优势。
3、充分利用产业集群优势，生产布局多元化
一般来说，产业集群内，产业内分工更精细、更专业、更容易实现规模化经
济和协同效应。
铝是最重要的工业原材料之一，需求量大，运输成本高；但铝自然资源分布
不均衡，废铝回收产业也多集聚在工业发达和国际贸易繁荣地区；而且铝下游不
同行业地区分布也均不相同。因此，铸造铝合金企业的原材料采购、产品销售、
售后服务等存在一个适度的地理半径，生产布局尤为重要。一般来说，铸造铝合
金企业生产基地贴近供应商或者市场和客户更有利于控制生产成本和开发维护
市场。
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为充分利用产业集群优势，标的公司根据上下游行业集聚情况布局生产基
地，采取在下游客户产业园内或附件建设生产基地，贴近客户，缩短下游的运输
距离，降低经营成本的同时，快速响应客户的需求，特别是对于有工业余料原级
利用需要的客户，近距离运输能够帮助客户降低生产成本，增强客户粘性。
目前，标的公司已在河北保定、广东清远、山东烟台、吉林长春等地区建有
生产基地，正在江苏扬中、湖北武汉新建生产基地，产品销售覆盖东北、华北、
华东、西北和华南等多个国内主要汽车产业生产集群地。标的公司生产区域布局
的多元化有效降低了生产经营及市场营销成本，完善了下游客户的拓展和维护体
系，降低了经营风险，提高了市场竞争力。
4、优质、稳定的产品质量
标的公司先后通过了“IATF 16949 汽车行业质量管理体系”“ISO 9001 质量管
理体系” 。从产品项目立项、设计、开发到量产、发货的各个阶段，标的公司实
行全过程质量控制管理体系。在产品研发阶段，研发部门组织各职能部门充分分
析研发过程中的问题，制定相应的防错措施，编制控制文件，提升研发效率和有
效性。在产品量产阶段，质量部门对从来料入库到成品合金出炉、铸锭包装入库
或铝液直供的各个工序进行检测，分别设置元素成分检验、高倍金相组织检验、
低倍金相组织（针孔、晶粒和断口）检测、夹杂物检测、机械性能检验、外观检
验、温度检测、密度检测、最终检查等专门质量检测程序，形成了从原材料的进
厂检验到成品出厂检验的全过程检测体系，保证了质量监控渗透到产品实现的全
过程。
在防错、纠错等质量预防方面，质量工程师每天会对生产现场巡检，在巡检
过程中对生产到发货各环节的作业状态进行排查、监控，并运用 PDCA 循环方
法不断促进现场生产工艺、作业方法的改进，从而达到产品质量持续提升的目的。
通过实施严格的质量控制制度，标的公司产品质量达到国际、国内同类产品
的先进水平，受到客户广泛好评。标的公司多次荣获“东风本田优秀供应商”、“东
风日产优秀供应商奖”、“长城汽车优秀供应商奖”、“一汽铸造优秀供应商奖”等
客户颁发的质量奖项。
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5、业务规模位居前列，品牌知名度较高
再生铝行业属于资金密集型企业，特别是《铝行业规范条件》实施以来，设
定了较高的产能存续和新增门槛，同时提出明确的环保要求。在此背景下，只有
实现规模化、集约化、现代化生产，才能降低生产成本，扩大利润空间。标的公
司经过二十多年经营，已成长为我国最大的再生铸造铝合金生产企业之一，。
自成立以来，标的公司专注于铸造铝合金的生产， 2003 年，立中合金集团
在国内首创了铝液直供模式，而且其结算模式也成为行业惯例，为行业健康发展
做出了突出贡献，塑造了良好的企业形象和较高的品牌知名度。
（四）标的公司业务模式
1、采购模式
为规范采购行为，标的公司制定了《采购管理制度》等制度。标的公司一般
通过展会、平台招投标或协商谈判开发新供应商。采购部门根据公开信息对供应
商进行初步背景调查后筛选出符合质量标准的供应商，然后根据供应商进一步提
供的相关资料以及查询信息形成供应商情况调查表等文件，再由相关评审人员对
供应商的技术水平与生产能力、产品质量及其稳定性、交货周期、价格、付款方
式等进行审核；审核通过后，先由供应商小批量供货，试用合格后，列入合格供
应商名录。标的公司采购部门定期对供应商进行评价，确保所采购的物资供货及
时、质量合格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。
采购部门根据生产销售计划和库存情况组织采购工作，采购的原材料主要包
括电解铝、废铝、工业硅、电解铜等，不同原材料采购情况具体如下：
（1）电解铝
电解铝市场价格透明，标的公司与供应商通常以协商议价的方式签署合同，
采购价格主要参考长江有色金属网等市场价格。此外，应部分用户锁定铸造铝合
金价格要求，标的公司对部分原材料价格进行锁定，规避价格波动风险。
（2）工业硅
工业硅市场供应充分，标的公司通过招标和询价的方式确定供应商。
（3）电解铜
电解铜市场价格透明，标的公司通常采用询价的方式确定供应商，采购价格
主要参考长江有色金属网等市场价格。
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（4）废铝
标的公司对外采购的废铝包括新废铝和旧废铝。新废铝价格一般是按照电解
铝市场价格乘以一定的系数确定，故价格也相对透明。标的公司主要通过与合格
供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格
供应商按招投标的方式进行采购。
旧废铝质量、种类、价格参差不齐，公司收购时根据废铝成分、种类、形状、
洁净度、出成率实验等综合情况再参考各地废铝及铝合金市场报价，进行定价收
购。
2、生产模式
标的公司主要采取以销定产的生产模式，即根据客户订单要求，制定生产计
划。生产部门根据订单品种、规格、型号、数量、技术质量标准、交货日期，结
合实际情况，下达生产任务，组织生产。生产部门定期对生产情况进行统计分析，
针对生产中出现的各类问题，快速反应、迅速行动，协调销售部门、采购部门、
技术部门召开生产协调会，解决问题。
3、销售模式
标的公司销售模式分为直接向客户销售铸造铝合金锭（液）和接受客户委托
代为加工铸造铝合金收取加工费两种模式。在直接向客户销售铝合金锭（液）业
务中，根据产品种类、元素成分、生产工艺技术，标的公司与客户按照各种原材
料市场价格加加工费的定价方式协商产品价格，其中主要原材料价格参照长江有
色金属现货市场和上海有色金属网等有关金属成交价格；该种销售定价模式能够
将标的公司上游原材料价格波动风险转移到下游客户，保障自身合理利润水平；
在接受客户委托代为加工铸造铝合金业务中，标的公司根据接收的原材料实际情
况、工艺难易程度与客户协商确定加工费金额。
4、结算模式
标的公司给予客户的信用账期一般不超过 60 天，部分客户执行现款现货；
标的公司一般根据客户信用情况、公司实力、合作历史、采购数量产品市场供求
情况，确定客户的信用账期和具体结算方式。
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（五）标的公司业务流程
1、工艺流程
标的公司主要产品铸造铝合金锭（液）生产工艺流程图如下所示：
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2、重要流程简述
（1）熔化
依据组合配料将原料按工艺顺序加入到熔化炉中，升温加热达到工艺温度要
求后，形成铝液。
（2）调温，元素加入，合金化
根据生产工艺调整温度，对铝液进行金属元素成分检测，根据元素成分检测
结果和产品标准，先后加入硅、铜、钛等金属材料，充分合金化处理，取样分析，
根据分析结果调整合金成分至产品标准。
（3）精炼除气
利用物理和化学的方法对铝合金液进行净化处理，洁净度达到产品质量要
求。
（4）静置处理
合金液在炉内静置一定时间后再进行浇铸。浇铸时在流道中配置在线净化装
置，以获得质量稳定、优良的铝合金锭（液）。
（5）自动铸锭或铝液输送
将熔融金属液浇入铸型，凝固后获得一定形状、尺寸、成分、组织和性能的
铸造铝合金锭；或者将熔融金属液装入特制的转铝包，运送至客户指定地点。
（六）标的公司报告期内产品销售情况
1、营业收入情况
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 155,308.61 98.97% 356,992.47 98.52% 369,827.04 98.48%
其中：铸造铝合金 151,116.23 96.30% 347,205.37 95.82% 362,637.78 96.56%
受托加工铸造
4,192.39 2.67% 9,787.10 2.70% 7,189.26 1.91%
铝合金
其他业务收入 1,612.29 1.03% 5,371.64 1.48% 5,726.59 1.52%
合计 156,920.90 100.00% 362,364.10 100% 375,553.62 100%
2、分行业收入构成
报告期各期，标的公司分行业的主营业务收入构成及同比变动情况如下表所
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示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
行业 项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
铸造铝合金 145,353.29 -4.56% 339,167.27 -5.00% 357,015.35
汽车行业 受托加工铸造铝
3,183.15 -5.16% 7,986.62 11.14% 7,185.95
合金
铸造铝合金 3,164.61 276.09% 3,439.47 - -
消费电子 受托加工铸造铝
1,008.15 505.49% 1,751.62 - -
合金
铸造铝合金 1,792.68 2.18% 3,297.22 -37.00% 5,233.52
5G 通讯 受托加工铸造铝
1.10 -96.62% 48.86 1373.86% 3.31
合金
其他 铸造铝合金 805.65 -9.39% 1,301.41 234.63% 388.91
合计 - 155,308.61 -2.53% 356,992.47 -3.47% 369,827.04
报告期各期，标的公司分行业主营业务销量构成及同比变动情况如下表所
示：
单位：万吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
行业 项目
数量 同比变动 数量 同比变动 数量
铸造铝合金 11.19 -1.18% 25.68 -0.65% 25.85
汽车行业 受托加工铸造铝
3.22 -5.49% 8.15 16.83% 6.98
合金
铸造铝合金 0.23 289.79% 0.24 - -
消费电子 受托加工铸造铝
0.43 388.49% 0.79 - -
合金
铸造铝合金 0.14 2.40% 0.25 -36.97% 0.40
5G 通讯 受托加工铸造铝
0.00 -96.69% 0.05 1387.03% 0.00
合金
其他 铸造铝合金 0.07 -6.56% 0.10 249.81% 0.03
合计 - 15.29 1.09% 35.27 6.04% 33.26
报告期内标的公司下游行业以汽车行业为主，汽车行 业收入占比分别为
98.48%、97.24%、95.64%，呈逐年微降趋势，一方面受汽车行业铸造铝合金销
售单价下降影响，汽车行业收入略有下降；另一方面，标的公司加大开拓消费电
子业务力度，消费电子收入增速较快。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月汽车行业分别实现收入 364,201.29 万元、
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347,153.90 万元、148,536.43 万元，2019 年销售收入下降是受销售单价下降影响，
以及销售单价较低的受托加工铸造铝合金销量和收入占比上升所致；2019 年、
2020 年汽车行业铸造铝合金收入降幅大于销量降幅，2019 年受托铸造铝合金收
入增幅小于销量增幅，主要是受销售单价下降影响所致，2020 年 1-6 月受托铸造
铝合金收入降幅和销量降幅基本持平。
2019 年和 2020 年 1-6 月消费电子行业分别实现收入 5,191.09 万元、4,172.75
万元，占比分别为 1.45%、2.69%。2019 年，公司新增消费电子类客户深圳市比
亚迪供应链管理有限公司，2020 年上半年，消费电子行业收入持续上升，占比
较 2019 年提高 1.24 个百分点。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 5G 通讯行业分别实现收入 5,236.84 万元、
3,346.07 万元、1,793.78 万元，占比分别为 1.42%、0.94%、1.15%，报告期公司
5G 通讯行业客户为东莞市建升压铸科技有限公司（以下简称“东莞建升”），2019
年 5G 通讯行业收入和销量降低，系标的公司对东莞建升销量下降所致。一方面，
受市场竞争的影响，标的公司对东莞建升的销量有所下降；另一方面，东莞建升
受中美贸易摩擦的影响，产量下降，导致其对铸造铝合金的需求量下滑。
2019 年、2020 年消费电子行业、5G 通讯行业的收入和销量变动幅度一致。
3、标的公司 2019 年销量增长的原因及合理性
2000-2010 年十年间，我国汽车行业基本维持两位数的高增长趋势，年销量
从 200 万辆增长至 2000 万辆水平。2010 年之后，我国汽车保有量增长至上百辆
/千人，汽车产销增速开始回落，进入个位数增长期，我国汽车行业逐步由成长
期步入成熟期，行业增速放缓。2019 年，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新
能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业承受了较大压力，当年汽车产销分别
完成 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%。
在欧美日成熟汽车市场发展历史上，汽车市场都有先繁荣再集中的趋势，我
国也不例外。2005-2019 年，我国汽车行业前十名车企市场占有率从 81.9%提升
至 90.4%，其中，2019 年我国汽车行业前十名车企市场集中度高于上年同期 1.5
个百分点。因此汽车总体产销量下降对汽车行业内龙头企业影响较小，对中小型
车企影响较大。2019 年汽车行业产销量下降主要发生在 20 世纪初盲目扩张、品
牌知名度、技术含量和服务水平较低的低端车型领域，汽车行业内的龙头企业、
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中高端汽车领域产销量要好于汽车行业整体水平。2019 年我国汽车销量排名前
十位的企业集团销量合计为 2,329.4 万辆，降幅为 6.7%，较汽车行业总体降幅减
少 1.5 个百分点。
具体到重卡行业，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展
和治超加严等利好因素促进下，2019 年重型卡车产销分别完成 119.3 万辆和 117.4
万辆，同比分别增长 7.3%和 2.3%，连续三年销量突破 110 万辆大关，刷新单一
国家重卡销量纪录。重卡属于行业集中度高的产业，行业前五（一汽、东风、中
国重汽、陕汽集团、福田汽车）占据 82.8%的市场份额；且行业龙头强者愈强，
销量同比增速高于行业整体水平。
2019 年，标的公司加大市场开拓力度，主动优化客户和产品结构，完善服
务体系；为增加客户粘性，通过铝液直供的模式，既帮助客户减少融化铸造铝合
金锭的设备投入，节省燃料动力支出，降低生产成本和运输成本，又保障供货及
时性，降低客户备货量，减少流动资金占用。此外，在汽车行业面临较大压力的
情况下，标的公司开发消费电子等其他行业的新客户，2019 年标的公司开始向
消费电子类龙头企业深圳市比亚迪供应链管理有限公司批量供货，为标的公司发
展提供新的动能。
2019 年，标的公司销量增长主要来源于以下客户：
2019 年销量 所属行业和
客户名称 销量增加原因
增加（吨） 地位
长城汽车 2019 全球销量 105.86 万辆，较上年
2019 年车企
同比增长了 1.43%，销量增加主要是国内市场
长城汽车 15,783.62 营业收入排
皮卡车推出“长城炮”车型、新能源汽车欧拉品
名第十
牌创新营销模式造成的。
深圳市比亚迪
消费电子类 标的公司 2018 年底开发的新客户，2018 年处
供应链管理有 9,008.58
龙头企业 于试开发阶段，2019 年开始量产。
限公司
2019 年车企 东风日产 2019 年累计终端销量达 117 万辆，同
东风日产 4,707.88 营业收入排 比微增 0.3%。在连续销量下滑的国内汽车市
名第三 场，东风日产凭借轿车+SUV 实现销量的提升。
国内重卡变 2019 年法士特变速器销量首次突破 100 万台，
陕西法士特 3,747.03 速器龙头企 创造历史新纪录，销量增加主要是源于 2019
业 年中国重型卡车产销量增加。
汽车零部件 长春中誉的最终客户为一汽重卡，销量增加主
长春中誉 2,223.82
制造商 要是源自 2019 年中国重型卡车产销量增加。
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受上述因素的综合影响，2019 年，标的公司铸造铝合金实现销售 262,757.63
吨，与 2018 年度铸造铝合金销量 262,748.98 吨基本持平；受托加工铸造铝合金
销量为 89,950.42 吨，较 2018 年受托加工铸造铝合金销量 69,809.84 吨逆势增长
20,140.58 吨，涨幅为 28.85%；主营业务总销量增长 20,149.23 吨，增幅约为 6%。
4、标的公司进入整车制造企业供应商名录情况
标的公司进入整车制造企业供应商名录或被整车制造企业指定为原材料供
应商的相应客户名称及供应商资质考核方式具体情况如下：
客户名称 客户排名 性质 供应商资质考核方式
每年度进行复审，现场进行质量管
报告期内标的公司前 理体系审核，对企业概况、设备管
整车厂下属
一汽铸造 五大客户；2019 年汽 理、原材料采购、生产控制、销售
子公司
车销量行业排名前五 及售后等内容进行考核，不符合项
进行整改
每年度进行现场考核评价，针对采
报告期内标的公司第 购和物料管理、生产管理、检验管
长城汽车 一大客户；2019 年汽 整车厂 理、搬运/贮存/包装/防护及交付、人
车销量行业排名前十 员/素质五个方面开展考核，对不符
合项要求进行整改
每月依据供应商供货的质量、成本、
报告期内标的公司前
技术、供货、整改销量对供应商进
东风日产 五大客户；2019 年汽 整车厂
行评分，如有需要整改事项，需进
车销量行业排名前十
行整改
每月依据供应商供货的品质状况、
报告期内标的公司前
整车厂下属 履约状况、服务、安全与环境、物
东风本田 十大客户；2019 年汽
子公司 流等内容对供应商进行评分，月度
车销量行业排名前十
评价非 A 级需进行反馈
重汽（济南）汽
2020 年 1-6 月标的公 每年从供应商行业能力、设备及产
车部件有限公
司第十五名客户； 整车厂下属 能、质量管理体系、产品质量、成
司/中国重汽集
2019 年车企营业收 子公司 本或服务表现、近三年产值、重点
团济南商用车
入排名前十 客户等方面进行供应商评价
有限公司
注：重汽（济南）汽车部件有限公司是中国重汽集团济南商用车有限公司的全资子公司。
报告期内，标的公司取得了一汽、长城、东风日产、东风本田、中国重汽整
车厂或其下属子公司的供应商资质，获得供应商代码，进入了其供应商名录并批
量供货，报告期内合作关系稳定。整车厂及其下属子公司每年或每月持续对供应
商从产品质量、履约状况、生产控制、销售及售后等方面进行考核，如有需要整
改事项，会要求进行整改。
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在与客户合作期间，标的公司通过实施严格的质量控制制度，产品质量达到
国际、国内同类产品的先进水平，受到客户广泛好评。标的公司多次荣获“东风
本田优秀供应商”、“东风日产优秀供应商奖”、“长城汽车优秀供应商奖”、“一汽
铸造优秀供应商奖”等客户颁发的质量奖项。
5、标的公司维护主要客户关系、拓展新客户的具体情况
（1）与报告期前十大客户合作的具体情况
标的公司与报告期前十大客户合作的具体情况如下所示：
序号 客户名称 合作年限 合同续期约定 合同执行方式 合同主要内容
销售内 容为铝合 金
2013 年合 合 同 约 定了 到 期 框 架 协 议 + 定
1 长城汽车 液，按时价结算，常
作至今 自动顺延的条款 期订单
备库存
2008 年合 合 同 约 定了 到 期 年 度 协 议 + 定 销售内 容为铝合 金
2 东风日产
作至今 自动顺延的条款 期订单 液/铝合金锭/加工费
2010 年合 合 同 约 定了 到 期 框 架 协 议 + 定 销售内 容为铝合 金
3 冈谷钢机
作至今 自动顺延的条款 期订单 锭
2013 年合 合 同 约 定了 到 期 框 架 协 议 + 定 销售内 容为铝合 金
4 长春中誉
作至今 自动顺延的条款 期订单 锭，每月报价
销售内 容为铝合 金
2004 年合 年度合同，到期续 框 架 协 议 + 定
5 一汽铸造 液，按时价结算，按
作至今 签 期订单
需采购
2008 年合 每 月 根 据需 要 签 销售内 容为铝合 金
6 陕西法士特 定期订单
作至今 订订单 锭
2004 年合 合 同 约 定了 到 期 框 架 协 议 + 定 销售内 容为铝合 金
7 皮尔博格
作至今 自动顺延的条款 期订单 液/铝合金锭
2012 年合 每 季 度 根据 需 要 销售内 容为铝合 金
8 汉特曼 定期订单
作至今 签订订单 锭
销售内 容为铝合 金
2006 年合 合 同 约 定了 到 期 框 架 协 议 + 定
9 辉门东西 锭/加工费，每月报
作至今 自动顺延的条款 期订单
价
销售内 容为铝合 金
2002 年合 合 同 约 定了 到 期 框 架 协 议 + 定
10 东风本田 锭/加工费，每月确
作至今 自动顺延的条款 期订单
定采购量
从上表可以看到，标的公司与上述客户合作年限已有 7-18 年，而且报告期
内，标的公司前十大客户除排名顺序和销售金额外，未发生变更，合作稳定。
报告期内，标的公司前十大客户均为汽车整车厂、零部件制造商或者贸易商
等。标的公司与下游汽车领域内的客户建立了稳定的供货关系。主要原因：安全
是汽车制造首要考虑因素，汽车在安全方面的性能除了依赖于制造工艺外，汽车
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零部件及其原材料也具有非常重要的影响。因此，出于安全考虑，汽车行业会对
上游零部件制造商设定严苛的考核标准和较长的考核周期，因此，一旦进入汽车
行业整车厂或其下属公司的供应商名录并批量供货，一般不会轻易更换供应商。
标的公司生产的铸造铝合金具有定制化特征，在实际应用中，衡量铸造铝合
金产品质量和技术水平的主要指标是下游客户生产的产品合格率或良品率，而影
响下游客户产品合格率或良品率的因素有很多，除了铸造铝合金本身质量外，还
与客户的技术路线、生产设备、铸造工艺有关。因此，标的公司需要详细了解客
户的生产设备、生产工艺和技术水平，针对性地研发设计具体产品方案；标的公
司所属的立中合金集团于 2003 年在国内首创了铝液直供的模式，将生产基地设
在主要客户周边或产业园区内，直接向下游客户供应铸造铝合金液，节省自身铸
造和下游客户重熔工序，减少熔炼设备等资本性投入，节约燃料动力费用，降低
金属烧损。
通过采取上述措施，标的公司将与下游客户的供需关系逐渐转变为工序关
系，将自身生产的铸造铝合金作为客户生产的前面一道工序，从对自身产品的关
注延伸到对客户产品的关注，帮助客户提高产品合格率，并保障最终产品质量，
增强客户粘性。此外，在工序关系的指导下，标的公司与下游主要客户建立了包
括技术、采购、销售、质保、生产、管理和企业文化在内的全方位互动和沟通，
与下游重要客户实现文化相融、管理相通、思维一致的战略合作关系，成为下游
客户真正信赖的工序，形成利益共同体，实现共同发展。
（2）报告期内，标的公司前十大客户情况
报告期内，标的公司的前十大客户非常稳定，仅在排名顺序方面有所变化，
具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
客户名称
排名 金额 排名 金额 排名 金额
长城汽车 1 24,390.18 1 75,126.68 1 65,547.56
一汽铸造 2 14,869.39 4 28,996.54 3 33,553.21
东风日产 3 14,767.44 3 32,493.70 4 31,671.05
陕西法士特 4 14,685.80 5 21,118.29 6 16,999.58
冈谷钢机 5 14,535.83 2 33,632.41 2 46,979.98
长春中誉 6 8,177.78 6 12,459.57 8 10,561.71
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
客户名称
排名 金额 排名 金额 排名 金额
皮尔博格 7 3,438.11 7 11,905.55 5 21,275.38
汉特曼 8 2,876.24 9 9,854.37 9 9,347.90
辉门东西 9 2,685.05 10 7,559.51 10 7,610.96
东风本田 10 2,426.95 8 11,771.07 7 13,906.85
合计 - 102,852.77 - 244,917.70 - 257,454.18
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司向前十大客户销售占比分别为
68.55%、67.59%、65.54%。从上表可以看到，报告期内，标的公司前十大客户
稳定，仅在排名次序上有所变动，前十大客户均为国内知名的整车厂及其下属子
公司、知名汽车零部件制造商或贸易商。报告期内，标的公司经营稳定，具有持
续盈利能力。
（3）主要新客户拓展情况
标的公司与主要客户建立长期稳定合作关系的同时，开发商用车、新能源汽
车领域的客户，敏锐把握消费电子等下游行业快速发展机会，针对性研发新产品，
积极拓展中高端客户资源，降低经营风险，促进标的公司业务健康均衡发展，报
告期主要新客户拓展情况如下：
单位：万元
新增时 客户拓展 2018 年销 2019 年 2020 年 1-6
客户名称 所属行业
间 方式 售金额 销售金额 月销售金额
山 东 富 祥 动力
2018 年 自主开发 汽车 378.82 302.10 172.99
股份有限公司
营 口 压 铸 业有 汽车及高
2018 年 自主开发 343.47 1,557.59 1,376.35
限公司 铁
吉 林 市 全 兴塑
2018 年 自主开发 汽车 233.97 345.55 84.51
业有限公司
天 津 京 海 机械
2018 年 自主开发 机械 403.61 1,380.91 675.83
配件有限公司
天 津 千 鑫 有色
金 属 制 品 有限 2018 年 自主开发 汽车 222.02 323.66 74.62
公司
东 莞 市 镁 皓镁
合 金 科 技 有限 2018 年 自主开发 消费电子 247.80 350.62 -
公司
广 东 竣 昌 科技
2018 年 自主开发 消费电子 374.86 313.03 -
有限公司
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新增时 客户拓展 2018 年销 2019 年 2020 年 1-6
客户名称 所属行业
间 方式 售金额 销售金额 月销售金额
深 圳 市 比 亚迪
供 应 链 管 理有 2019 年 自主开发 消费电子 4,245.46 2,034.38
限公司
东 莞 鑫 越 化工
2019 年 自主开发 消费电子 907.68 1,702.20
科技有限公司
中 国 重 汽 集团
济 南 商 用 车有
限 公司 /中 国重 2019 年 自主开发 汽车 1,208.10 1,797.07
汽 集 团 济 南商
用车有限公司
山东奥宸新能
源科技有限公 2019 年 自主开发 汽车 793.93 891.84
司
山东鲁电线路
2019 年 自主开发 电力 243.62 63.74
器材有限公司
山东河山机械
2019 年 客户推荐 汽车 211.00 176.39
有限公司
苏州哈亚精密
2019 年 客户推荐 汽车 203.33 170.75
机械有限公司
山东弗泽瑞金
属科技有限公 2019 年 自主开发 汽车 73.55 809.69
司
荣成信诚电子 汽车及电
2020 年 自主开发 287.01
有限公司 子
力嘉集团有限
2020 年 自主开发 汽车 258.13
公司
（4）对经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
标的公司的下游行业主要为汽车行业，主要客户为汽车行业内的龙头企业，
客户流失和无法拓展新客户的风险较小。但如果汽车行业出现非预期性大幅萎
缩，标的公司仍不能排除客户流失或无法拓展新客户的风险。标的公司与主要客
户建立了稳定合作关系，并开发了部分新客户，标的公司还采取了以下措施：
1）质量保证
标的公司先后通过了“IATF16949 汽车行业质量管理体系”“ISO9001 质量管
理体系”。从产品项目立项、设计、开发到量产、发货的各个阶段，标的公司实
行全过程质量控制管理体系。在产品研发阶段，研发部门组织各职能部门充分分
析研发过程中的问题，制定相应的防错措施，编制控制文件，提升研发效率和有
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效性。在产品量产阶段，质量部门对从来料入库到成品合金出炉、铸锭包装入库
或铝液直供的各个工序进行检测，分别设置元素成分检验、高倍金相组织检验、
低倍金相组织（针孔、晶粒和断口）检测、夹杂物检测、机械性能检验、外观检
验、温度检测、密度检测、最终检查等专门质量检测程序，形成了从原材料的进
厂检验到成品出厂检验的全过程检测体系，保证了质量监控渗透到产品实现的全
过程。
2）技术研发
自成立以来，标的公司一直专注于铸造铝合金及再生铝行业核心技术的突
破，高度重视自主研发和技术创新，并形成了自身独有的核心技术优势。目前，
标的公司设有省级铸造铝合金材料技术研发中心和河北省再生铝基新材料技术
创新中心，取得了 60 多项国家专利，此外，标的公司所属的立中合金集团还设
有 1 个轻金属合金材料产业技术研究院、5 个省级工程技术研究中心、1 个国家
认可实验室等研发机构和平台，并承担了国家“863 计划”、“科技部国际科技合作
重点项目计划”、“国家火炬计划”和“省级重大成果转化”等科研项目，取得了 100
多项国家、国际水平的科研成果以及 130 多项国家专利和企业专有技术，为标的
公司的研发、生产经营提供了源源不断的技术支持，形成了标的公司独特的核心
技术优势。
3）人才引进
标的公司根据公司发展战略，以专业需求为导向，拓展人才引进渠道，创新
人才引进方式，确保引进人才质量，注重引进人才素质，提高引进人才效益。不
断加强技术人才储备、提升研发能力以及管理人才引进，为提高公司的运营效率
提供智力支持。加强企业文化教育，提升企业形象和影响力，为员工提供宽松、
和谐环境。
4）发挥协同效应
标的公司进一步将中间合金新材料、汽车轻量化铝合金轮毂和铸造铝合金这
三类业务的研发技术、生产工艺、生产设备、采购渠道、客户资源、行业积累、
品牌形象、管理经验等资源进行深度融合，进一步挖掘协同效应，提升研发实力、
降低生产成本、改善产品性能、稳定产品质量、丰富产品种类、提高客户粘性，
形成集人才资源、产品研发、生产工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，不断
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增强核心竞争力，提高盈利能力。
6、主要产品销售价格变动情况
标的公司报告期内主要产品售价及变动情况如下：
2020 年 1-6 月
项目 销售收入（万元） 销售数量（吨） 均价（元/吨）
铸造铝合金 151,116.23 116,343.51 12,988.80
2019 年度
项目 销售收入（万元） 销售数量（吨） 均价（元/吨）
铸造铝合金 347,205.37 262,757.63 13,213.90
2018 年度
项目 销售收入（万元） 销售数量（吨） 均价（元/吨）
铸造铝合金 362,637.78 262,748.98 13,801.68
标的公司产品价格主要受铝价波动的影响。2018 年和 2019 年以及 2020 年
1-6 月，长江现货 A00 铝市场价格波动如下图所示。2018 年和 2019 年以及 2020
年 1-6 月，长江现货 A00 铝平均市场价格分别为 12,206.63 元/吨（不含税）和
12,263.39 元/吨（不含税）以及 11,625.29 元/吨（不含税），其中 2018 年及 2019
年 A00 铝平均市场价格变动不大，但 2019 年标的公司销售均价较 2018 年略有
下降，主要受 2019 年公司销售的铸造铝合金中废铝、废铜含量比重提高以及当
期工业硅市场平均价格下降的影响。受新冠疫情影响，市场铝价波动较大，2020
年上半年均价较 2019 年较低，受此影响，标的公司 2020 年主要产品价格相对
2019 年较低。总体来看，标的公司铸造铝合金销售价格较主要原材料市场价格
基本稳定，变动不大。
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7、标的公司向主要客户销售情况
2020 年 1-6 月，2019 年和 2018 年，标的公司向前五大客户（同一控制人或
同一体系）销售金额分别为 83,248.63 万元、191,367.62 万元和 199,027.18 万元，
占营业收入的比重分别为 53.05%、52.81%和 53.00%，具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 客户名称 金额 占比
1 长城汽车 24,390.18 15.54%
2 一汽铸造 14,869.39 9.48%
3 东风日产 14,767.44 9.41%
4 陕西法士特 14,685.80 9.36%
5 冈谷钢机 14,535.83 9.26%
合计 83,248.63 53.05%
2019 年度
序号 客户名称 金额 占比
1 长城汽车 75,126.68 20.73%
2 冈谷钢机 33,632.41 9.28%
3 东风日产 32,493.70 8.97%
4 一汽铸造 28,996.54 8.00%
5 陕西法士特 21,118.29 5.83%
合计 191,367.62 52.81%
2018 年度
序号 客户名称 金额 占比
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1 长城汽车 65,547.56 17.45%
2 冈谷钢机 46,979.98 12.51%
3 一汽铸造 33,553.21 8.93%
4 东风日产 31,671.05 8.43%
5 皮尔博格 21,275.38 5.67%
合计 199,027.18 53.00%
报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形。
（七）标的公司主营业务成本和采购情况
1、标的公司主营业务成本情况
报告期内，标的公司主要自产产品和受托加工铸造铝合金业务的成本结构如
下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 124,596.21 93.32% 285,626.41 92.84% 316,705.85 93.87%
直接人工 1,167.20 0.87% 2,933.38 0.95% 2,402.35 0.71%
制造费用 3,921.20 2.94% 9,502.86 3.09% 9,105.76 2.70%
燃料动力 3,827.89 2.87% 9,582.81 3.11% 9,173.09 2.72%
合计 133,512.50 100.00% 307,645.46 100.00% 337,387.06 100.00%
报告期内，直接材料是标的公司主要自产产品和受托加工铸造铝合金业务中
最重要的成本，占比均在 92%以上；2018 年和 2019 年以及 2020 年 1-6 月，标
的公司主要自产产品和受托加工铸造铝合金业务的成本结构较为稳定，未发生重
大变化。
除自产产品及受托加工外，标的公司还存在采购铝合金锭并销售情况，报告
期内 2020 年 1-6 月、2019 年及 2018 年采购成本为 10,655.76 万元、22,036.05 万
元、8,644.34 万元。
2、标的公司采购情况
报告期内，标的公司采购情况如下：
单位：万元
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
废铝 71,825.79 51.52% 175,011.95 52.69% 156,837.24 44.88%
电解铝 40,970.17 29.39% 93,487.48 28.15% 137,612.50 39.38%
硅 5,565.19 3.99% 14,182.73 4.27% 18,171.07 5.20%
中间合金 1,204.12 0.86% 2,776.89 0.84% 3,043.87 0.87%
能源动力 4,184.51 3.00% 10,959.80 3.30% 10,499.49 3.00%
其他 15,667.32 11.24% 34,976.66 10.56% 23,317.05 6.67%
合计 139,417.11 100.00% 332,154.29 100.00% 349,488.18 100.00%
3、向主要供应商采购情况
2020 年 1-6 月、2019 年和 2018 年，标的公司向前五大供应商（同一控制人
或同一体系）采购金额分别为 71,785.29 万元、145,257.50 万元和 91,696.19 万元，
占采购总额的比重分别为 51.49%、43.73%和 26.25%，具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 金额 占比
1 臧氏家族 40,598.34 29.12%
2 大唐集团 8,687.15 6.23%
3 滨州华科 8,229.50 5.90%
4 上海汇大 7,157.31 5.13%
5 正才集团 7,112.99 5.10%
合计 71,785.29 51.49%
2019 年度
序号 供应商名称 金额 占比
1 臧氏家族 71,277.98 21.46%
2 正才集团 24,396.22 7.34%
3 大唐集团 23,730.74 7.14%
4 滨州华科 17,612.63 5.30%
5 南海环鼎 8,239.92 2.48%
合计 145,257.50 43.73%
2018 年度
序号 供应商名称 金额 占比
1 大唐集团 32,241.54 9.23%
2 上海恒泛 24,650.10 7.05%
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
3 正才集团 17,041.28 4.88%
4 合盛硅业 9,322.90 2.67%
5 清远亿宝 8,440.37 2.42%
合计 91,696.19 26.25%
报告期内，标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额 50%
或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公
司 5%以上股份的股东在上述供应商、客户中的权益情况
前五大供应商中的臧氏家族主要包括上市公司和物易宝，报告期内，标的公
司存在向上市公司采购中间合金和物易宝采购废铝的情况。
2020 年 4 月 30 日，滨州华科股东王新苏将其持有的滨州华科 100%股权转
让给新河北合金。同日，王新苏与新河北合金就上述股权转让事宜签订股权转让
协议，滨州华科成为新河北合金的全资子公司。
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要
关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述前五大供应商、客户持有股
权或以其他方式占有权益的情形。
（九）境外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在境外经营情形。
（十）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
标的公司产品生产过程中不存在高危险作业工艺。截至本报告书签署日，主
要子公司通过安全标准化（三级）认证。根据《中华人民共和国安全生产法》等
相关法律法规的有关规定，主要子公司分别成立了相关安全生产部门，明确部门
职责和领导责任，同时建立健全了各类安全管理制度及操作规程，实施了确保安
全生产的相关预防措施，完善了安全管理体系，以预防安全事故的发生。
为确保安全生产责任制度的落实，进一步明确各级人员安全生产责任，标的
公司及各子公司签署安全生产承诺书，并加大安全考核奖惩力度，同时，相关安
全生产管理部门对安全责任落实情况进行动态跟踪、检查，保证各项安全工作全
面落实，不流于形式、不留死角。
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标的公司及其主要子公司均已取得当地安全生产主管部门出具的合规证明，
根据前述证明，报告期内，标的公司及子公司在安全生产方面不存在重大违法违
规情形。
2、环境保护情况
标的公司在生产过程中有少量废水、废气、固体废弃物产生，不存在重污染
的情况。标的公司高度重视环境保护工作，实时跟进环保政策，并及时调整环保
措施落实情况，在生产经营和日常办公中，倡导环境保护、节约资源的理念，通
过完善生产工艺、购置先进的生产设备，预防和减少固体废物、废水、废气等对
环境的污染。
（1）标的公司具体的环保措施
1）固体废物的处理措施
标的公司产生的固体废物主要为一般固体废物，包括铝灰渣、除尘灰以及办
公生活垃圾等；铝灰渣再回收利用后产生的一般固体废弃物会同除尘灰、办公生
活垃圾等分别交由专业机构和市政环卫部门统一清运。
2）废水的处理措施
废水主要为生活废水，通过标的公司自行购置、建设的环保设施处理后，循
环使用或按照各地城市污水标准达标排放。
3）废气的处理措施
熔化、合金化、精炼及扒渣过程产生废气，天然气燃烧产生粉尘、二氧化硫、
氮氧化合物；标的公司购置了集气罩、引风机、双室熔化炉、布袋除尘器等，并
应用蓄热式燃烧技术、脱硫脱硝等处理方式。经过处理后的废气符合标的公司所
在环保部门的排放标准。近年来，标的公司根据实际需要安装了在线检测设备，
实时监控排放达标情况。
（2）标的公司生产经营期间环保设备运行情况
标的公司高度重视环境保护工作，实时跟进环保政策，并及时调整环保措施
落实情况，通过完善生产工艺、购置先进的生产设备，预防和减少固体废物、废
水、废气等对环境的污染。报告期内，标的公司相关环保设备运行状况良好。
（3）环保证明情况
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根据标的公司及其子公司主管环境保护政府部门出具的相关证明，在报告期
内，标的公司及其子公司不存在重大违法违规情形。
（4）标的公司环保投资和相关费用成本支出及未来环保支出情况
报告期内，标的公司环保相关投资和支出主要包括排污费、检测费、废弃物
处置费、垃圾清理费、污水处理费、环保设备修理费等费用支出及布袋除尘器、
废气处理装置等环保设备购置。报告期内，标的公司及其下属公司环保相关支出
情况如下：
单位：万元
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
环保投入金额 119.12 340.37 695.49
报告期内，标的公司环保投入金额下降，主要原因：2017 年、2018 年、2019
年，标的主要子公司加大环保资本性支出，购置并安装了布袋除尘器、烟尘（气）
流量在线监测等环保设备，导致 2017 年、2018 年、2019 年环保设备资本支出较
高；随着布袋除尘器、烟尘（气）流量在线监测的投入使用，标的公司及其下属
子公司资本性支出逐年下降，后续环保支出主要包括日常维护和维修、排污费、
检测费等日常费用性支出。
为满足日益严格的环保要求，标的公司及其下属公司将持续根据环保政策和
环保部门的要求加大环保投入，严格遵守生产经营所在国家及地方的环保法律法
规。
（十一）产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司自成立以来专注于铸造铝合金的生产和销售，适用的产品质量标准
为《铸造铝合金锭》（GB/T 8733-2016）、《铸造铝合金》（GB/T 1173-2013）、
《压铸铝合金》（GB/T 15115-2009）、《铝和铝合金》（ISO 3522：2007）、
《铸件用铝合金锭及熔融金属》（ASTM B179-2011）、《铝合金压铸件》（JIS
H5302-2006）、《压铸铝合金锭》（JIS H2118-2006）、《铸造用铝合金锭》（JIS
H2211-1999）、《铝及铝合金铸件-化学成分和机械性能》（DIN EN1706-2013）
及客户制定的标准等。标的公司及子公司先后通过了“IATF 16949 汽车行业质量
管理体系”、“ISO 9001 质量管理体系”，并严格按照质量管理标准的要求，制定
了相关的具体操作规范，确保标的公司质量控制体系的完整性和有效性。
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2、质量控制措施
从产品项目立项、设计、开发到量产、发货的各个阶段，标的公司实行全过
程质量控制管理体系。在产品研发阶段，研发部门组织各职能部门充分分析研发
过程中的问题，制定相应的防错措施，编制控制文件，提升研发效率和有效性；
在产品量产阶段，质量部门对从来料入库到成品合金出炉、铸锭包装入库或铝液
运输的各个工序进行检测，分别设置元素成分检验、高倍金相组织检验、低倍金
相组织（针孔、晶粒和断口）检测、夹杂物检测、机械性能检验、外观检验、温
度检测、密度检测、最终检查等专门质量检测程序，形成了从原材料的进厂检验
到成品出厂检验的完整全过程检测体系，保证了质量监控渗透到产品实现的全过
程。
在防错、纠错等质量预防方面，质量工程师每天会对生产现场巡检，在巡检
过程中对生产到发货各环节的作业状态进行排查、监控，并运用 PDCA 循环方
法不断促进现场生产工艺、作业方法的改进，从而达到产品质量持续提升的目的。
3、质量控制效果
通过严格实施质量控制，标的公司产品质量达到国内、国际同类产品的先进
水平，受到客户广泛好评。标的公司多次荣获“东风本田优秀供应商奖”、 “东风
日产优秀供应商奖”、“长城汽车优秀供应商奖”、“一汽铸造优秀供应商奖”等客
户颁发的质量奖项。
报告期内，标的公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品
质量、标准和技术监督的要求，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
标的公司及主要子公司所在地的市场监督主管部门均已出具证明，确认标的
公司及其子公司均不存在重大违法违规情形。
（十二）标的公司主要技术和研发情况
1、主要产品生产技术所处阶段
标的公司生产所使用的技术工艺主要体现在废料预处理、原材料组合配比、
熔炼净化以及合金化，标的公司在废料预处理、原材料组合配比和熔炼净化以及
合金化过程中使用的工艺和技术，均处于大批量生产阶段，属于成熟的产业化技
术与工艺。
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2、研发项目情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司正在从事的研发项目如下表：
序号 项目名称 所处阶段 具体内容
随着科技的进步，铝合金产品品种越来越多，目前市场上
铝合金光谱
标样的种类及元素控制已严重滞后于检测需要，造成检测
分析标准样
效率降低和检测费用的升高。为满足生产经营需要，降低
1 块和生产用 试产
产品生产检测成本，提升产品合格率，同时亦满足数百家
控样样块的
客户光谱分析检测使用，标的公司开始研究铝合金光谱分
研发技术
析标准样块和生产用控样样块。
提高压铸铝 随着新能源车和 5G 基站的应用推广，高导热压铸合金未
硅合金导热 来市场前景看好，为了尽早抢占高导热铝合金市场份额，
2 基础研究
性能的研究 提升产品附加值，标的公司对高导热压铸铝合金进行了研
项目 发。
汽车减震塔等车身安全结构件压铸工艺及结构件用材料
汽车减震塔
制造技术是汽车轻量化发展的关键，而汽车结构件用铝合
等车身安全
金材料，因其制作难度大、技术含量高，该技术一直被国
结构件用高
3 外垄断，制造成本和使用成本始终居高不下，限制了该类
性能铝合金 试产
材料在国内的广泛应用和推广。标的公司结合行业需求及
材料制备工
既有优势，开展了汽车结构件用高性能铝合金新材料的研
艺研究与应
发，以突破产业化推广技术瓶颈，这对推动汽车轻量化发
用
展具有重大意义。
电池包是新能源汽车核心能量源，为整车提供驱动电能，
它主要通过金属或其他材质的壳体包构成电池包主体。新
能源汽车电池包的轻量化是制约新能汽车续航能力和发
展的关键，铝合金电池包具有易加工成型、高温耐腐蚀性、
新能源汽车
良好的传热性和导电性的特点，在新能源汽车上应用较
高性能电池
4 多，而新能源电池包用铝合金材料，其延伸性能要求高，
包铝合金材 试产
不需热处理，因此材料制作难度大、技术含量高，且该技
料制备工艺
术一直被国外垄断专利保护阶段，制造成本和使用成本始
研究与应用
终居高不下，限制了该类材料在国内的广泛应用和推广。
标的公司结合行业需求及既有优势，开展了新能汽车电池
包结构件用高性能铝合金新材料的研发，以突破产业化推
广技术瓶颈，这对推动汽车轻量化发展具有重大意义。
3、研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用主要包括技术人员的工资支出、直接材料消耗、
设备折旧等，标的公司每年根据研发项目需求投入研发费用。报告期内标的公司
合并口径研发支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
研发费用 2,378.81 5,172.72 5,383.84
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 156,920.90 362,364.10 375,553.62
研发支出占营业收入
1.52% 1.43% 1.43%
比率
4、标的公司核心技术情况
目前，标的公司掌握的核心技术如下：
名称 技术或工艺特点
该技术装备保障了标的公司在熔化及熔炼合金化的同时，实现了铝渣、
自动化绿色熔炼 铝铁、铝杂质等有效的物理分离，达到了原材料最大程度的保级利用，
技术 不仅保证了合金材料的熔炼合金质量，而且在熔炼制造过程中做到了
大幅度节能减排，实现了绿色熔炼合金制造。
该技术使合金材料在合金化以后到浇铸前全工艺流程进行熔体净化，
全流程熔体净化 保证了合金熔体的洁净度，合金的针孔度达到一级，断面组织致密，
技术 无明显缩松缺陷，本技术装备为标的公司的高端铸造铝合金产品提供
了技术保障。
该技术使充分洁净化的熔体在浇铸过程中减少或避免紊流，保持充型
低偏析度、晶粒
平稳冲击小，减少或避免了铝液浇铸充型过程中的二次氧化和污染，
细化合金铸造技
保证了合金液的成分均匀，铸锭不偏析、晶粒细小，合金铸锭质量达
术
到一级或特级。
通过数字化、信 该技术是标的公司及其所属的立中合金集团承担的国家 863 项目的主
息化手段使材料 要研发成果，通过“MES”系统应用，实现数字信息化的全流程监控，在
提级、保级循环 保证质量的前提下，获得环保、成本、效率最优的精准配料，最快、
利用技术 最优的完成废旧回收材料的提级、保级循环利用。
标的公司及其所属的立中合金集团在国内首创了铝合金液中远距离
（半经 60 公里）供送技术，该技术，不仅可以降低用户二次熔化金属
低碳化短流程制
损耗，还能大幅节能减排，开创了中国铸造铝合金行业上档升级、技
造技术
术转型经营发展的新模式。该技术的应用，可以使每吨铝合金铸件产
品减少碳排放 120kg，企业经济效益和社会效益明显。
（十三）标的公司核心技术人员及变动情况
经过三十多年的经营，标的公司已经培养了一支专业基础扎实、行业经验丰
富、人员结构合理的研发团队。标的公司的核心技术人员在报告期内任职稳定，
未发生重大变化。
1、标的公司的核心技术人员情况如下：
甄跃军，男，1964 年出生，毕业于唐山工程技术学院（现更名为华北理工
大学）有色冶金及电化学专业，正高级工程师；自 2012 年由标的公司原股东河
北合金委派作为标的公司董事参与标的公司管理，2017 年至今担任保定隆达铝
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业有限公司董事长、河北省轻金属合金材料产业技术研究院院长；具有丰富的新
材料研发，现场生产管理经验；主持并承担了国家科技部国际合作项目“中日汽
车铝合金车轮轻量化技术联合研发”以及公司高性能铝合金生产线的技改扩建、
获得多项河北省科学技术进步三等奖；拥有多项授权发明专利，2013 年获得河
北省委组织部颁发的“河北省科技型中小企业创新创业人才”荣誉称号。
郭军辉：男，1974 年出生，工程师，毕业于承德石油高等专科学校应用化
学专业，1998 年加入保定隆达铝业有限公司，历任生产部部长助理、质控部部
长助理、质控部部长、经营部部长，现任保定隆达总工程师，顺平隆达总经理、
总工程师，隆诚合金总经理。长期从事铝合金液（锭）工艺装备研发工艺工作，
省级技术创新中心研究方向带头人，负责多项研发项目及新产品开发工作，获得
多项国家发明及实用新型专利，参与 1 项行业标准起草，发表多篇学术论文，获
得数项市级科技进步奖。
张秋合；男，1974 年出生，工程师，毕业于河北理工学院检测技术及仪器
仪表专业，2015 年 3 月至 2015 年 7 月就职于广东隆达任制造部部长助理并协助
完成数控化炉组改造，2015 年 7 月至今，担任顺平隆达生产负责人，2018 年 7
月至今兼任保定隆达生产负责人，省级技术创新中心研究方向带头人，长期从事
设备自动化以及智能化控制系统的研究，在降低能耗、提高产品质量等方面取得
了明显成效。负责多项研发项目及新产品开发工作，获得多项国家实用新型专利，
发表多篇学术论文。
2、标的公司核心技术人员的认定标准
核心技术人员认定标准为对标的公司核心技术，包括产品研发、生产工艺和
质量管理等，具有重要意义的负责人，具体标准包括：
（1）相应人员所负责模块对于公司核心技术的重要性；
（2）相应人员在该模块中的职位和贡献；
（3）相应人员拥有深厚的与公司匹配的行业背景、科研成果及获奖情况等。
（4）相应人员在主要知识产权形成中的作用（专利发明人）；
（5）相应人员参与研发项目情况及承担的职责
甄跃军、郭军辉和张秋合分别具有有色冶金和电化学、应用化学和检测技术
及仪器仪表专业背景，并获取了相应职称，专业知识扎实，从业期限长，行业功
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底深厚，积累了丰富的金属铸造生产实践、技术研发、设备改造、质量管理等行
业经验；甄跃军担任标的公司及其下属子公司广东隆达、烟台隆达、长春隆达董
事长及顺平隆达执行董事，郭军辉担任保定隆达总工程师、顺平隆达总经理及隆
诚合金总经理，张秋合担任保定隆达和顺平隆达生产负责人，三位核心技术人员
同时作为技术带头人和科研项目负责人，负责保定隆达及其下属子公司生产管
理、工艺改进、设备改造、技术研发、质量检验等工作，从业多年，获得了多项
知识产权，科学技术奖项和荣誉称号、发表多篇学术论文、参与行业标准起草等
技术相关成果，符合标的公司核心技术人员的标准。
3、与交易对方关联关系情况
相关核心技术人员与本次交易对手方不存在任何形式的关联关系，不存在曾
在交易对手方任职、领取薪酬或存在激励安排的情形。
五、标的公司财务概况
（一）标的公司最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
流动资产 139,328.99 135,093.18 135,249.84
非流动资产 23,085.49 24,226.63 25,046.52
资产总计 162,414.48 159,319.82 160,296.36
流动负债 81,899.55 85,881.76 94,233.54
非流动负债 8,669.90 5,983.60 1,215.62
负债合计 90,569.45 91,865.36 95,449.16
所有者权益 71,845.03 67,454.46 64,847.20
归属于母公司所有者权益合计 60,507.18 56,798.47 54,608.66
（二）标的公司最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 156,920.90 362,364.10 375,553.62
营业利润 5,489.38 15,204.75 10,904.03
利润总额 5,486.55 15,013.52 10,667.69
净利润 4,306.84 11,665.41 8,330.23
归属于母公司股东的净
3,624.97 10,388.57 7,537.19
利润
（三）标的公司最近两年及一期合并财务报表主要财务指标
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2020 年 6 月末/2020
项目 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
年 1-6 月
流动比率（倍） 1.70 1.57 1.44
速动比率（倍） 1.35 1.21 1.16
资产负债率（合并口径） 55.76% 57.66% 59.55%
应收账款周转率 5.60 6.70 6.67
存货周转率 9.75 11.79 14.78
息税折旧摊销前利润
8,595.69 21,765.83 17,595.50
（万元）
利息保障倍数（倍） 4.43 5.35 3.86
扣除非经常性损益的归
属于母公司股东的净利 2,695.09 9,018.17 7,711.12
润（万元）
（四）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018年度
1-6 月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
3.92 536.51 -32.10
分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 1,110.61 1,982.31 74.90
受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 79.29 29.81 41.46
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.83 -191.23 -236.34
其他符合非经营性损益定义的损益项目
小计 1,190.99 2,357.40 -152.09
减：所得税影响数 224.46 558.51 4.21
少数股东损益影响数 36.64 428.49 17.64
合计 929.88 1,370.40 -173.93
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六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、自 2020 年 1 月 1 日起适用
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本
无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司
按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不
确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合
同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支
付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公
司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确
定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预
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计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
1）商品销售合同
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让铸造铝合金产品的履约义务，属
于在某一时点履行履约义务。
产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且
客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；
2）提供服务合同
本公司与客户之间的提供服务合同包含受托加工的履约义务，属于在某一时
点履行履约义务。
收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将受托加工产品交付给客
户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可
能流入，受托加工产品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已
转移。
2、以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前
（1）销售商品收入
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本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
（4）建造合同收入
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在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比
法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收
入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同
费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同
收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量
方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
3、合并财务报表范围及变化
（1）本报告期纳入合并范围的公司或业务
持股比例（%）
序号 公司或业务简称
直接 间接
1 烟台隆达 100.00 -
2 长春隆达 100.00 -
3 顺平隆达 100.00 -
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持股比例（%）
序号 公司或业务简称
直接 间接
4 广东隆达 51.00 -
5 隆诚合金 55.00 -
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新纳入合并范围的公司：
序号 子公司简称 合并期间 纳入合并范围原因
1 隆诚合金 2019 年 7 月至 2019 年 12 月 新设成立
本报告期内减少子公司：
无。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的再生铝行业不存在行业特殊的会计处理政策。
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、标的公司主要资产数据
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]250Z0199 号审计报告，截至
2020 年 6 月 30 日，标的公司主要资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 主要构成
流动资产：
货币资金 18,468.58 银行存款
交易性金融资产 15,359.62 银行理财产品
应收票据 1,414.54
应收账款 53,665.00 应收销售商品往来款
应收款项融资 16,414.68
预付款项 2,403.44 预付材料采购款
其他应收款 517.43
存货 28,485.22 库存材料、库存商品
其他流动资产 2,600.48
流动资产合计 139,328.99
非流动资产：
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项目 2020 年 6 月 30 日 主要构成
长期股权投资 1,310.01
投资性房地产 958.14
固定资产 14,958.27 房屋建筑物、机器设备等
在建工程 475.96
无形资产 3,992.48 土地使用权等
开发支出 0.98
长期待摊费用 415.54
递延所得税资产 847.97
其他非流动资产 126.14
非流动资产合计 23,085.49
资产总计 162,414.48
2、固定资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
（1）固定资产明细情况
单位：万元
序号 类别 原值 累计折旧 减值 净值 成新率
1 房屋及建筑物 9,904.22 3,023.44 - 6,880.77 69.47%
2 机器设备 18,697.32 12,519.47 - 6,177.85 33.04%
3 运输设备 2,484.91 1,901.61 - 583.29 23.47%
4 电子设备 1,161.23 841.58 - 319.64 27.53%
5 其他 1,641.65 644.94 - 996.71 60.71%
合计 338,89.32 18,931.05 - 14,958.27 44.14%
（2）房屋建筑物及租赁情况
标的公司经营所需房屋为自有和租赁取得，与其经营模式、生产布局、资本
实力及发展现状相适应，能够满足其日常经营需要。
1）自有房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司自有房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积 是否
权利人 坐落 产权证号 用途
号 （m2） 抵押
办公、宿舍、
保定隆
1 保新路东安段南侧 保房权证清字第 007659 号 车间、库房 4,636.38 否
达
等
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
2 区多恩居住岛（二期）2 住宅 86.79 否
达 权第 0218262 号
号楼 101 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
3 区多恩居住岛（二期）2 住宅 56.02 否
达 权第 0219142 号
号楼 102 号
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序 建筑面积 是否
权利人 坐落 产权证号 用途
号 （m2） 抵押
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
4 区多恩居住岛（二期）2 住宅 89.45 否
达 权第 0220408 号
号楼 103 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
5 区多恩居住岛（二期）2 住宅 86.79 否
达 权第 0219147 号
号楼 201 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
6 区多恩居住岛（二期）2 住宅 56.02 否
达 权第 0219073 号
号楼 202 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
7 区多恩居住岛（二期）2 住宅 91.34 否
达 权第 0219121 号
号楼 203 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
8 区多恩居住岛（二期）2 住宅 86.79 否
达 权第 0218255 号
号楼 301 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
9 区多恩居住岛（二期）2 住宅 56.02 否
达 权第 0219051 号
号楼 302 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
10 区多恩居住岛（二期）2 住宅 91.34 否
达 权第 0220161 号
号楼 303 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
11 区多恩居住岛（二期）2 住宅 86.79 否
达 权第 0218259 号
号楼 401 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
12 区多恩居住岛（二期）2 住宅 56.02 否
达 权第 0218251 号
号楼 402 号
长春汽车经济技术开发
长春隆 吉（2017）长春市不动产
13 区多恩居住岛（二期）2 住宅 91.34 否
达 权第 0219067 号
号楼 403 号
清远市清城区石角镇循
广东隆 粤（2019）清远市不动产
14 环经济产业园西区 6 号 工业 1,747.98
达 权第 0116265 号
（1#办公楼）
清远市清城区石角镇循
广东隆 粤（2019）清远市不动产
15 环经济产业园西区 6 号 工业 8,645.40
达 权第 0116267 号
（1#生产车间）
清远市清城区石角镇循
广东隆 粤（2019）清远市不动产
16 环经济产业园西区 6 号 工业 893.37
达 权第 0116264 号
（食堂）
注1
清远市清城区石角镇循
广东隆 粤（2019）清远市不动产
17 环经济产业园西区 6 号 集体宿舍 721.99
达 权第 0116266 号
（1#宿舍）
清远市清城区石角镇循
广东隆 粤（2019）清远市不动产
18 环经济产业园西区 6 号 集体宿舍 721.99
达 权第 0116268 号
（2#宿舍）
清远市清城区石角镇循
广东隆 粤（2019）清远市不动产
19 环经济产业园西区 6 号 集体宿舍 703.97
达 权第 0116263 号
（公寓）
清远市清城区石角镇循
广东隆 粤（2019）清远市不动产
20 环经济产业园西区 6号 2 工业 7,678.4 注2
达 权第 0123976 号
号生产车间
烟台隆 开发区开封路 3-35 号生 鲁（2017）烟台市开不动
21 工业 6,527.52
达 产车间一、二、三 产权第 0002913 号
烟台隆 开发区开封路 3-35 号办 鲁（2017）烟台市开不动
22 工业 2,943.85 注3
达 公楼 产权第 0002914 号
烟台隆 开发区开封路 3-35 号原 鲁（2017）烟台市开不动
23 工业 2,332.89
达 料分选车间一 产权第 0002915 号
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注 1：2019 年 12 月 13 日，广东隆达与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵
押合同》，约定以上述第 14-19 项房屋所有权为广东隆达在 2018 年 2 月 24 日至 2035 年 12
月 31 日期间对中国银行股份有限公司清远分行所负的不超过 8,000 万元债务提供最高额抵
押担保。
注 2：2020 年 7 月 2 日，广东隆达与中国银行股份有限公司清远分行签署《最高额抵押
合同》，约定广东隆达以上述第 20 项房屋所有权为广东隆达在 2018 年 2 月 24 日至 2035
年 12 月 31 日期间对中国银股份有限公司清远分行所负的不超过 8,000 万元债务提供最高额
抵押担保。
注 3：2017 年 11 月 23 日，烟台隆达与中国建设银行烟台开发区支行签署《最高额抵押
合同》，约定烟台隆达以上述第 21-23 项房屋所有权为烟台隆达在 2017 年 11 月 23 日至 2020
年 11 月 22 日期间对中国建设银行烟台开发区支行所负的不超过 3,390 万元债务提供最高额
抵押担保。
2）尚未取得权属证书的自有房产
截至本报告书签署日，目标公司及其子公司拥有的尚未取得权属证书的房产
情况及其办理进度如下：
单位：万元
账面价值
序 建筑面积 账面原值
权利人 坐落 用途 （2020-6-
号 （Ｍ2） （2020-6-30）
30）
烟台开发区 原材料分选
1 烟台隆达 2,332.54 134.30 92.95
C-38 小区 二车间
烟台开发区
2 烟台隆达 传达室 34.20 11.55 6.84
C-38 小区
顺平县蒲上镇
3 顺平隆达 1#2#车间 9,286.00 785.64 672.55
东南蒲村北
顺平县蒲上镇
4 顺平隆达 联合厂房 7,981.00 857.65 733.60
东南蒲村北
顺平县蒲上镇
5 顺平隆达 附属用房 890.00 102.43 91.00
东南蒲村北
顺平县蒲上镇
6 顺平隆达 综合办公楼 5,678.57 965.28 869.13
东南蒲村北
清远市清城区
石角镇循环经 生产在线检
7 广东隆达 912.50 171.87 112.20
济产业园西区 测站办公楼
6号
清远市清城区
石角镇循环经
8 广东隆达 辅助车间 1,093.20 82.34 47.13
济产业园西区
6号
清远市清城区
石角镇循环经
9 广东隆达 新楸灰房 648.00 58.18 41.60
济产业园西区
6号
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账面价值
序 建筑面积 账面原值
权利人 坐落 用途 （2020-6-
号 （Ｍ2） （2020-6-30）
30）
清远市清城区
石角镇循环经
10 广东隆达 新成品库 1,125.60 63.65 58.94
济产业园西区
6号
合计 29,981.61 3,232.90 2,725.92
上述房产截至 2020 年 6 月 30 日账面原值、账面价值合计分别为 3,232.90
万元、2,725.92 万元，占公司房屋建筑物账面原值、账面价值比例分别为 32.64%、
39.62%。
烟台隆达、顺平隆达和广东隆达未取得权属证书的房产由其自建取得，不存
在纠纷，所涉及土地均为工业用地，因未办理相关建设手续，故需补办建设手续
后方可办理产权登记。
顺平隆达、烟台隆达和广东隆达尚未办理权属登记的房产均已取得相关的国
有土地使用证和建设用地规划许可证；尚需要向当地主管建设的部门申请办理建
设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，然后向房屋登记主管机关申请办理权
属登记。目前，顺平隆达、烟台隆达和广东隆达申请补办审批手续进展情况如下：
序 所涉面积
名称 办理进度 预计办毕期限
号 （Ｍ2）
已取得相关国有土地使用证、建设用地规
顺 平
1 23,835.57 划许可证，正在申请办理建设工程规划许 2021 年 3 月
隆达
可证、建筑工程施工许可证。
已取得相关国有土地使用证、建设用地规
烟 台
2 2,366.74 划许可证，正在申请办理建设工程规划许 2021 年 6 月
隆达
可证、建筑工程施工许可证。
已取得相关国有土地使用证、建设用地规
广 东
3 3,779.30 划许可证，正在申请办理建设工程规划许 2021 年 6 月
隆达
可证和建筑工程施工许可证
上述房产办理产权证书涉及的费用由上次现金收购中交易对方即河北合金
和天津合金承担。针对上述未办理产权证书的房产，为减少对目标公司生产经营
的潜在影响，目标公司将（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述
房屋权属证书办理进程；（2）规范生产经营，遵守房屋购买及建设等相关法律
法规，避免因房产违规等问题受到相关部门的处罚。
为避免目标公司因上述事项受到损失，目标公司的实际控制人臧氏家族已出
具承诺，其将积极督促、协调相关主体尽快办理自有房产的权属证书，如目标公
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司因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），将在该
等损失确定之日起三十日内，足额向其作出补偿或赔偿。
上述房产由相关子公司自建取得，均是自用，不存在纠纷，所涉及土地均为
工业用地，均已取得所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的无重大违法违
规证明，也未曾因上述未获得的权属证书而受到过行政处罚。
综上所述，前述未取得权属证书的房产对标的公司正常生产经营影响较小。
本次评估对自建房产在资产基础法中选用重置成本法进行作价，在收益法中
作为企业生产经营性资产使用，对评估作价没有影响。
4）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司租赁合并报表范围外的房产具体情况如下：
序 租赁用 产权
租赁主体 租赁物业地址 面积（M2） 租赁期限
号 途 证明
出租方：长城汽车 保定市徐水区大王 铝合金
2018.12.28
股份有限公司徐水 店长城汽车股份有 液的生
1 分公司 33,450.00 -2026.10.3 有
限公司徐水分公司 产用厂
承租方：保定隆达 1
冲焊园区内 房
出租方：长城汽车
保定市顺平县蒲上 2013.01.01
股份有限公司顺平
2 镇长城汽车部件园 18,730.995 厂房 -2030.09.3 无
精工铸造分公司
内 0
承租方：顺平隆达
长春市汽车经济技 2021.01.01
出租方：一汽铸造 生产办
3 术开发区一汽轴齿 10,152.00 -2022.12.3 无
承租方：长春隆达 公
中心园区内 1
第 2 项、第 3 项租赁房产尚未办理产权证书，出租方持有该等租赁房产所涉
土地的土地使用权证书，其所载的土地用途为工业用地，使用权类型为出让。第
2 项租赁房产的产权人为长城汽车，出租方长城汽车股份有限公司顺平精工铸造
分公司（以下简称“长城汽车顺平分公司”）已出具说明，确认长城汽车为上述第
1 项租赁房产的产权人，长城汽车顺平分公司有权将相关房产出租给顺平隆达；
相关房产的建设已履行立项、规划许可、环评等房产建设所需的全部手续，不存
在违规建设的情形；顺平隆达在租赁期限内有权使用相关租赁房产。第 3 项租赁
房产的产权人为一汽铸造，根据长春隆达与一汽铸造签订的租赁协议，长春隆达
在租赁期限内有权使用相关租赁房产。
交易标的实际控制人臧氏家族已出具承诺，如因租赁房产存在权属瑕疵导致
顺平隆达、长春隆达产生任何损失，将由其全额补偿。
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本次评估在收益法中对未来年度租赁房产根据租赁合同并结合市场状况预
测了相应的租赁费用。本次评估中租赁房产作为企业生产经营性资产使用，对评
估作价没有影响。
（3）机器设备情况
标的公司经营所需机器设备为自有，与其经营模式、生产布局、资本实力及
发展现状相适应，能够满足其日常经营需要。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司
重要的机器设备主要为各类炉组和环保设备以及科研设备，具体情况如下：
单位：万元
序号 所有权人 名称 原值 折旧 减值 净值
1 顺平隆达 再生铝铝铁自动分离炉炉组 588.71 264.16 - 324.55
2 广东隆达 B 组-熔炼炉 655.10 386.15 - 268.96
3 烟台隆达 等速等温熔化炉 256.53 47.39 - 209.15
4 保定隆达 AlSi9Cu3Fe 炉组 302.66 128.63 - 174.03
5 顺平隆达 LNG 气化站 140.13 6.64 - 133.49
6 顺平隆达 布袋除尘（5#） 163.86 42.76 - 121.10
7 保定隆达 3#22 吨倾动式合金炉 156.45 41.07 - 115.38
8 顺平隆达 风冷除尘管道 154.70 43.82 - 110.88
40 吨兆炉及 2 组 15 吨合金炉
9 广东隆达 715.51 609.72 - 105.79
（C 组炉）
10 广东隆达 A 组 22T 合金炉（啸波） 115.07 12.15 - 102.92
二车间布袋除尘器（3 号）
11 广东隆达 127.82 28.15 - 99.67
LSDM-1950-185KW（蓝威）
12 烟台隆达 AB 线自动化浇铸系统 130.15 30.91 - 99.24
13 保定隆达 AlSi10MgCu 铝液炉组 207.32 108.84 - 98.48
14 广东隆达 2#生产车间 25 吨保温炉 153.00 55.23 - 97.78
15 保定隆达 4#生产线 20T 铝熔化炉 104.26 7.82 - 96.44
16 保定隆达 1#20 吨合金炉 129.85 34.08 - 95.76
17 广东隆达 1#2#铸锭线 338.31 243.10 - 95.21
18 烟台隆达 2 号低压脉冲式布袋除尘 106.20 11.77 - 94.43
19 保定隆达 布袋除尘器 136.76 43.08 - 93.68
20 广东隆达 B 组 22T 合金炉（啸波） 116.13 24.52 - 91.62
21 保定隆达 ZL101A 铝液炉组 191.37 100.49 - 90.88
22 广东隆达 2#生产车间 20 吨合金炉 133.04 48.02 - 85.02
23 保定隆达 4#15 吨炉矩形蓄热弥散式铝 80.11 5.01 - 75.10
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序号 所有权人 名称 原值 折旧 减值 净值
合金保温炉
24 顺平隆达 布袋除尘（3#） 140.29 66.57 - 73.72
25 吨矩形弥散燃烧燃气熔炉
25 顺平隆达 115.68 48.85 - 66.83
高炉
4 号工业用布袋除尘器（新楸
26 广东隆达 灰房用）LSDM-1000-90KW 73.04 10.10 - 62.94
（蓝威）
25 吨矩形弥散燃烧燃气熔炉
27 顺平隆达 105.41 44.52 - 60.89
低炉
28 长春隆达 新浇铸线主体 68.49 11.27 - 57.22
29 长春隆达 铝灰处理机 140.17 85.24 - 54.93
30 广东隆达 金属分析仪（光谱仪） 65.36 14.37 - 50.99
31 广东隆达 2#生产车间 8 吨保温炉 79.40 28.66 - 50.74
32 顺平隆达 除尘管道 85.47 35.11 - 50.36
3、标的公司拥有的无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司拥有的土地使用权具体情况如下：
权利性 使用权截止 是否抵
序号 权利人 坐落 产权证号 用途 面积（㎡）
质 日期 押
望亭乡小望亭 保清国用（2012 出）第
1 保定隆达 出让 工业 8,256.70 2046.01.02 否
村 13062200047 号
清苑县望亭乡 保清国用（2014 出）第
2 保定隆达 出让 工业 24,928.00 2062.04.27 否
小望亭村南侧 13062200010 号
顺平县蒲上镇 顺国用（2016）第
3 顺平隆达 出让 工业 33,333.50 2065.09.29 否
东南蒲村北 13063607001 号
顺平县蒲上镇 冀（2019）顺平县不动产
4 顺平隆达 出让 工业 6,666.70 2068.11.28 否
东南蒲村北 权第 0001178 号
顺平县蒲上镇 冀（2019）顺平县不动产
5 顺平隆达 出让 工业 3,889.20 2069.07.08 否
东南蒲村北 权第 0001179 号
顺平县蒲上镇 冀（2019）顺平县不动产
6 顺平隆达 出让 工业 2,074.73 2069.11.01 否
东南蒲村北 权第 0001370 号
开发区开封路
鲁（2017）烟台市开不动
7 烟台隆达 3-35 号生产车 出让 工业
产权第 0002913 号
间一、二、三
开发区开封路 鲁（2017）烟台市开不动
8 烟台隆达 出让 工业 40,967.04 2056.12.11 注1
3-35 号办公楼 产权第 0002914 号
开发区开封路
鲁（2017）烟台市开不动
9 烟台隆达 3-35 号原料分 出让 工业
产权第 0002915 号
选车间一
清远市清城区
石角镇循环经 粤（2019）清远市不动产
10 广东隆达 出让 工业
济产业园西区 权第 0116263 号
6 号（公寓） 87,663.03 2055.12.12 注2
清远市清城区
粤（2019）清远市不动产
11 广东隆达 石角镇循环经 出让 工业
权第 0116264 号
济产业园西区
2-1-1-146
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
权利性 使用权截止 是否抵
序号 权利人 坐落 产权证号 用途 面积（㎡）
质 日期 押
6 号（食堂）
清远市清城区
石角镇循环经
粤（2019）清远市不动产
12 广东隆达 济产业园西区 出让 工业
权第 0116265 号
6 号（1#办公
楼）
清远市清城区
石角镇循环经 粤（2019）清远市不动产
13 广东隆达 出让 工业
济产业园西区 权第 0116266 号
6 号（1#宿舍）
清远市清城区
石角镇循环经
粤（2019）清远市不动产
14 广东隆达 济产业园西区 出让 工业
权第 0116267 号
6 号（1#生产
车间）
清远市清城区
石角镇循环经 粤（2019）清远市不动产
15 广东隆达 出让 工业
济产业园西区 权第 0116268 号
6 号（2#宿舍）
清远市清城区
石角镇循环经
粤（2019）清远市不动产
16 广东隆达 济产业园西区 出让 工业
权第 0123976 号
6 号 2 号生产
车间
清远市清城区
石角镇灵洲、 粤（2019）清远市不动产
17 广东隆达 出让 工业 48,306.96
界碑村委会辖 权第 0116269 号
区内
蔡甸区奓山街 鄂（2020）武汉市蔡甸不
18 武汉合金 出让 工业 58,308.00 2070.03.16 否
红焰村 动产权第 0014910 号
注 1：2017 年 11 月 23 日，烟台隆达与中国建设银行烟台开发区支行签署《最高额抵押
合同》，约定烟台隆达以上述第 7-9 项土地使用权为烟台隆达在 2017 年 11 月 23 日至 2020
年 11 月 22 日期间对中国建设银行烟台开发区支行所负的不超过 3,390 万元债务提供最高额
抵押担保。
注 2：2019 年 12 月 13 日，广东隆达与中国银行清远分行签署《最高额抵押合同》，约
定以上述第 10-17 项土地使用权为广东隆达在 2018 年 2 月 24 日至 2035 年 12 月 31 日期间
对中国银行清远分行所负的不超过 8,000 万元债务提供最高额抵押担保。
（2）专利
截至 2020 年 10 月 11 日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
2-1-1-147
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专利获取
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
一种铝液灌装液面溢流回收
1 保定隆达、顺平隆达 ZL201822163732.9 实用新型 自主研发 2018.12.20 2020.01.17 2028.12.19
装置
2 保定隆达、顺平隆达 ZL201822076554.6 一种高效耐用的扒渣耙 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.10.22 2028.12.11
3 顺平隆达、保定隆达 ZL201822145431.3 一种小型熔铝炉炉盖 实用新型 自主研发 2018.12.20 2019.11.26 2028.12.19
4 顺平隆达、保定隆达 ZL201822076628.6 一种铝液除气耙的耙头结构 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.11.22 2028.12.11
5 顺平隆达、保定隆达 ZL201822076626.7 一种除气包包盖 实用新型 自主研发 2018.12.12 2019.10.11 2028.12.09
一种三维向铝液自动精炼装
6 顺平隆达、保定隆达 ZL201822062842.6 实用新型 自主研发 2018.12.10 2019.10.11 2028.12.09
置
烟台隆达、保定隆达、 一种新型铝合金锭面自动刮
7 ZL201821333086.X 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达 脸装置
烟台隆达、保定隆达、
8 ZL201821333083.6 一种新型铝合金锭晾锭平台 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达
烟台隆达、保定隆达、 一种新型铝合金锭自动冷却
9 ZL201821333077.0 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达 降温装置
烟台隆达、保定隆达、
10 ZL201821333070.9 一种铝锭标识激光打印装置 实用新型 自主研发 2018.08.18 2019.05.07 2028.08.17
顺平隆达
烟台隆达、保定隆达、 一种解决铝制铸件冷隔现象
11 ZL201711138767.0 发明 自主研发 2017.11.16 2019.08.27 2037.11.15
顺平隆达 的铝合金生产工艺
保定隆达、顺平隆达、
12 ZL201721776138.6 一种铝液精炼除气装置 实用新型 自主研发 2017.12.19 2018.09.14 2027.12.18
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、
13 ZL201721775892.8 一种铝液除气装置 实用新型 自主研发 2017.12.19 2018.08.10 2027.12.18
烟台隆达
2-1-1-148
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专利获取
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
保定隆达、顺平隆达、
14 ZL201721765854.4 一种铝铁分离炉旋转烟道 实用新型 自主研发 2017.12.18 2018.08.10 2027.12.18
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、
15 ZL201721734378.X 一种熔炼炉炉门防护装置 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.10.12 2027.12.12
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、
16 ZL201721732437.X 一种浇铸机托锭装置 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.07.06 2027.12.12
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、 一种熔炼炉排烟管道冷凝水
17 ZL201721732412.X 实用新型 自主研发 2017.12.13 2018.11.02 2027.12.12
烟台隆达 收集装置
保定隆达、顺平隆达、
18 ZL201721484154.8 一种工业硅取料装置 实用新型 自主研发 2017.11.09 2018.06.12 2027.11.08
烟台隆达
保定隆达、顺平隆达、
19 ZL201721484106.9 一种混硅称量装置 实用新型 自主研发 2017.11.09 2018.07.27 2027.11.08
烟台隆达
顺平隆达、保定隆达、 一种再生渣铝分离及回收高
20 ZL201922171747.4 实用新型 自主研发 2019.12.06 2020.7.21 2029.12.05
烟台隆达 效促进装置
一种微型铝合金锭连续铸造
21 顺平隆达、保定隆达 ZL201922158802.6 实用新型 自主研发 2019.12.05 2020.7.31 2029.12.04
装置
22 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924814.9 一种新型除尘装置 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
23 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924825.7 一种除尘控制系统 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
24 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924824.2 一种新型铝屑磁选装置 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
一种小型实验炉专用精炼除
25 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924815.3 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
气装置
一种铝合金锭熔炼降温水雾
26 烟台隆达、顺平隆达 ZL201921924820.4 实用新型 自主研发 2019.11.09 2020.8.4 2029.11.08
化装置
2-1-1-149
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
27 保定隆达 ZL201720736543.9 一种一体式坩埚包 实用新型 自主研发 2017.06.23 2018.01.19 2027.06.22
28 保定隆达 ZL201520087348.9 三维向铝液扒渣装置 实用新型 自主研发 2015.02.05 2015.08.05 2025.02.04
保定隆达、上海皮尔博
再生铸造铝合金锭杂质 Li 元
29 格有色零部件有限公 ZL201010575327.3 发明 共同研发 2010.12.01 2012.10.03 2030.11.30
素含量限定方法
司烟台分公司
一种铝合金熔炼生产中铝屑
30 烟台隆达 ZL201720872814.3 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
上料装置
铝合金熔炼生产中浇铸溜槽
31 烟台隆达 ZL201720872811.X 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
装置
铝合金熔炼生产中炉后除气
32 烟台隆达 ZL201720872810.5 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.02.02 2027.07.17
装置
33 烟台隆达 ZL201720872335.1 铝灰自动分选装置 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
34 烟台隆达 ZL201720872334.7 一种保温铝水浇包 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
铝合金熔炼生产中叉车加料
35 烟台隆达 ZL201720872333.2 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.02.02 2027.07.17
装置
一种取代人工制取拉力棒的
36 烟台隆达 ZL201720872115.9 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
模具
一种省时省力的弥散式除气
37 烟台隆达 ZL201720872114.4 实用新型 自主研发 2017.12.29 2018.04.10 2027.12.28
装置
38 烟台隆达 ZL201720872113.X 行车用铝锭夹紧机构 实用新型 自主研发 2017.07.18 2018.01.30 2027.07.17
从秦皇岛
39 烟台隆达 ZL201510063835.6 一种 A356.2 铝合金铸造方法 发明 2015.02.06 2017.02.01 2035.02.05
合金购买
40 长春隆达 ZL201721239061.9 一种类标用取样模具 实用新型 自主研发 2017.09.26 2018.04.03 2027.09.25
2-1-1-150
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方式
一种用于铝液中短途运输车
41 长春隆达 ZL201721239055.3 实用新型 自主研发 2017.09.26 2018.04.27 2027.09.25
保温装置
42 长春隆达 ZL201720966108.5 一种定置式铝液输出装置 实用新型 自主研发 2017.08.04 2018.03.23 2027.08.03
43 长春隆达 ZL201720926698.9 一种快速直接加料对接装置 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.02.06 2027.07.27
一种适用于铝合金熔体精炼
44 长春隆达 ZL201720926648.0 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.06.12 2027.07.27
提纯的装置
一种改进型自动防渣、保质铝
45 长春隆达 ZL201720926647.6 实用新型 自主研发 2017.07.28 2018.02.23 2027.07.27
合金锭浇铸装置
一种铝合金干洗炉的清洗方
46 长春隆达 ZL201711205181.1 发明 自主研发 2017.11.27 2019.10.11 2037.11.26
法
一种铝合金熔炼炉自动加料
47 广东隆达 ZL201821289621.6 实用新型 自主研发 2018.08.10 2019.03.29 2028.08.09
装置
一种可旋转的熔化炉伸缩烟
48 广东隆达 ZL201821234052.5 实用新型 自主研发 2018.08.01 2019.06.21 2028.07.31
道
49 广东隆达 ZL201821097141.X 铝液输送自动调整装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.03.01 2028.07.10
50 广东隆达 ZL201821097138.8 一种五柱微孔石墨除气装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
51 广东隆达 ZL201821096611.0 一种铝液流槽防泄漏装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
52 广东隆达 ZL201821096595.5 一种铝液炉内自动测温装置 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
53 广东隆达 ZL201821096592.1 一种高温铝锭冷却系统 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
旋转喷吹双转子铝液在线除
54 广东隆达 ZL201821095685.2 实用新型 自主研发 2018.07.11 2019.01.25 2028.07.10
气装置
55 广东隆达 ZL201520405093.6 一种铝液在线稳流器 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.12.09 2025.06.11
2-1-1-151
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 到期时间
方式
一种铝合金熔化炉烟气罩链
56 广东隆达 ZL201520405091.7 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.11.11 2025.06.11
条气封装置
57 广东隆达 ZL201520405075.8 一种炉内精炼装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2015.11.11 2025.06.11
58 广东隆达 ZL201520405072.4 一种带砂铝屑处理装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2016.01.06 2025.06.11
59 广东隆达 ZL201520404689.4 一种三级输送加煤装置 实用新型 自主研发 2015.06.12 2016.01.13 2025.06.11
60 广东隆达 ZL201320066653.0 一种环保除尘系统 实用新型 自主研发 2013.02.06 2013.08.07 2023.02.05
61 广东隆达 ZL201320066559.5 一种磁性分选机 实用新型 自主研发 2013.02.06 2013.08.07 2023.02.05
2-1-1-152
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除第 39 项“一种 A356.2 铝合金铸造方法（专利号：ZL201510063835.6）”
发明专利是从秦皇岛合金（立中合金集团旗下子公司）购买外，其余均为通过研
发获取，不存在向交易对方购买专利技术的情形。
除第 29 项专利“再生铸造铝合金锭杂质 Li 元素含量限定方法（专利号：
ZL201010575327.3）”为保定隆达和上海皮尔博格有色零部件有限公司烟台分公
司（以下简称“烟台皮尔博格”）共同所有外，其余均为标的公司（所有权人均为
标的公司及其下属子公司）独立所有。
第 29 项专利“再生铸造铝合金锭杂质 Li 元素含量限定方法”为保定隆达为烟
台皮尔博格生产铸造铝合金时研发的发明专利，因烟台皮尔博格为该专利研发提
供了一些产品技术参数，故在申请专利权时进行联合署名，目前该专利为烟台隆
达和烟台皮尔博格共同共有。烟台皮尔博格已出具说明，其不生产铸造铝合金，
历史年度未使用该专利技术，未授权第三方使用该专利，也不会对保定隆达收取
专利使用费。
标的公司专利均在法律的保护期限内，不存在权利期限届满等可能对生产经
营产生不利影响的情形。
本次评估根据标的公司现有研发能力，结合管理层对未来年度研发支出进行
研发费用预测，具体如下表：
单位：万元
时间 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
研发费用 2,603.40 5,007.78 5,244.47 5,490.77 5,646.92 5,652.68 5,652.68
标的公司未来年度有足够的研发能力及研发费用进行新产品的开发，能保持
其在行业中的领先地位，为企业生产经营提供技术支持。
（3）标的公司业务许可资格或资质情况
标的公司取得了如下资质证书：
序 持证
证书名称 证书编号 发证机关 许可/资质内容 有效期
号 主体
COD:0.188吨/年、500mg/L；
NH3-H:0.013吨/年、30mg/L；
保定 排污许可 PWX-130609-0 保定市徐水区 SO2:1.768吨/年、 2019.03.04-
1
隆达 证 010-19 环境保护局 400mg/Nm;NOx：8.27吨/年、 2020.12.31
400mg/Nm；颗粒物：浓度
50mg/m；TN浓度：70mg/m
2 广东 排污许可 914418007879 清远市环境保 主要污染物类别：废气、废 2018.12.27-
2-1-1-153
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序 持证
证书名称 证书编号 发证机关 许可/资质内容 有效期
号 主体
隆达 证 96306U001P 护局 水； 2021.12.26
主要污染物种类：烟尘、氮
氧化物、二氧化硫、粉尘、
氨氮（NH3-N）、化学需氧
量；
大气污染物排放执行标准：
再生铜、铝、铅、锌工业污
染 物 排 放 标 准 GB
31574-2015；
水污染物排放执行标准：水
污 染 物 排 放 限 值 DB44/
26—2001。
铝液、铝合金锭。COD：0.38
吨/年、400mg/L；NH3-N：
顺平 排污许可 PWX-130636-0 顺平县环境保 0.114吨/年、25mg/L； 2019.06.20-
3
隆达 证 054-19 护局 SO2:13.743吨/年、 2020.12.31
400mg/Nm；NOX：40.057
吨/年、400mg/Nm
主要污染物类别：废气、废
水；
主要污染物种类：颗粒物、
SO2、NOX、VOCS、COD、
氨氮、其他特征污染物（氟
化物、pH值、色度、悬浮物、
日生化需氧量、总磷（以P
计）、总氮（以N计））；
长春 排污许可 912201010505 长春市生态环 2020.7.11-
4 大气污染物排放执行标准：
隆达 证 18131H001Q 境局 2023.7.10
工业炉窑大气污染物排放标
准GB 9078-1996，大气污染物
综 合 排 放 标 准
GB16297-1996；
水污染物排放执行标准：污
水排入城镇下水道水质标准
GB/T 31962-2015，污水综合
排放标准GB8978-1996。
主要污染物类别：废气、废
水；
主要污染物种类：颗粒物、
烟台 排污许可 913706006781 烟台市生态环 2020.7.13-
5 SO2、NOX、VOCS、COD、
隆达 证 32023B001V 境局 2023.7.12
氨氮、其他特征污染物（锡
及其化合物、铅及其化合物、
氟化物、镉及其化合物、砷
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序 持证
证书名称 证书编号 发证机关 许可/资质内容 有效期
号 主体
及其化合物、铬及其化合物、
氯化氢、悬浮物、pH值）；
大气污染物排放执行标准：
区域性大气污染物综合排放
标准 DB37/2376-2019 ，再生
铜、铝、铅、锌工业污染物
排放标准GB31574-2015；
水污染物排放执行标准：污
水排入城镇下水道水质标准
GB/T31962-2015。
标的公司及子公司中，保定隆达、顺平隆达、烟台隆达、广东隆达、长春隆
达的主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，其已就从事该等业务取得环保
主管部门核发的排污许可证。根据相关行业主管部门的法律法规和政策规定，除
排污许可证外，标的公司从事前述主营业务无需取得其他前置资质证书或行政许
可。
截至本报告书签署日，武汉合金、隆诚合金属于有色金属合金制造行业，且
均在筹建期，其在启动生产设施或发生实际排污之前应取得排污许可证，前述主
体将于建设完毕后申请办理排污许可证。
（4）特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名情况如下所示：
序号 名称 域名 注册日 到期日
1 保定隆达 longdalvye.com 2005-07-12 2025-07-12
（二）主要负债情况
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]250Z0199 号合并审计报告，截
至 2020 年 6 月 30 日，标的公司主要负债（合并口径）构成情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 主要构成
流动负债：
短期借款 43,941.75 质押、抵押、保证、信用借款
交易性金融负债 -
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项目 2020 年 6 月 30 日 主要构成
应付票据 16,321.79- 购买原材料开具的票据
应付账款 15,578.89 支付原材料采购货款
预收款项 54.41
应付职工薪酬 2,998.58
应交税费 1,760.83
其他应付款 443.31
一年内到期的非流动负债 800.00
其他流动负债 -
流动负债合计 81,899.55
长期借款： 2,704.17
递延收益 392.05
递延所得税负债 73.69
其他非流动负债 5,500.00 股东借款
非流动负债合计 8,669.90
负债合计 90,569.45
（三）或有负债情况
标的公司的或有负债均为对外担保。截至本报告书签署日，标的公司对外担
保具体情况如下：
2-1-1-156
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被担
序 保方/ 债权 担保 是否
担保方 担保金额 主债务 担保期间 解除计划
号 债务 人 方式 违约
人
主合同约定的债务人履行
天津合金
债务期限届满之日起二年；
在 2019 年
银行承兑汇票、进口开证、
7 月 22 日
保函项下，债权人垫付款项 天津合金、河北合
浙商 最高额保 至 2021 年
连带 之日起二年；商业汇票贴现 金应于该等担保
天津合 银行 保定隆 证 22,000 6 月 19 日
1 责任 项下，为贴现票据到期之日 否 合同对应的主债
金（注） 天津 达 万元，连带 期间对债
保证 起二年；债权人和债务人就 务履行期届满前
分行 责任保障 权人所负
主合同债务履行期限达成 解除该等担保
的不超过
展期协议的，自展期协议重
22,000 万
新约定的债务履行期限届
元债务
满之日起二年
自该笔债务履行期限届满
之日起，计至全部主合同项
下最后到期的主债务的债
务履行期限届满之日后两
天津新合 顺平隆达向上市
年止；债权人与债务人约定
保贷字 金在 2020 公司合并范围内
债务人可分期履行还款义
202005002 年5月6 全资子公提供的
交通 务的，该笔主债务的保证期
号流动资 连带 日至 2021 担保，上市公司和
新天津 银行 顺平隆 间按各期还款义务分别计
2 金借款合 责任 年 5 月 6 否 立中合金将于该
合金 保定 达 算，自每期债务履行期限届
同下的 保证 日对债权 等担保合同对应
分行 满之日起，计至全部主合同
22,000 万 人所负 的主债务履行期
项下最后到期的主债务履
元 22,000 万 届满前解除该等
行期限届满之日后两年止；
元债务 担保
债权人宣布任一笔主债务
提前到期的，该笔主债务的
履行期限届满日以其宣布
的提前到期日为准。
注：截至本报告书签署日，天津合金作为第一保兑人的前提下，关联方天河环境实
际使用天津合金借款额度 2,000 万元。
针对标的公司为上市公司合并报表范围外关联方提供的担保，天津合金和河
北合金在上次现金收购签订的《股权转让协议》中承诺，就标的公司上述对外担
保，天津合金和河北合金应于该等担保合同对应的主债务履行期届满前解除该等
担保；在上述担保得以全部解除前，四通新材有权延期支付本次交易的第二期和
第三期交易对价；如标的公司就上述担保实际承担担保责任或受到其他任何损
失，天津合金和河北合金应予以全额补偿，且四通新材有权在支付第二期和第三
期交易对价时扣除对应金额。截至本报告书签署日，《股权转让协议》中针对对
2-1-1-157
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外担保设置的付款条件，能够覆盖标的公司对外提供担保的金额和担保期限，能
够对天津合金和河北合金形成有效约束，能够保护上市公司、标的公司和中小投
资者的利益。
八、合法存续及经营合规情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形；交易对方
合计持有保定隆达 39.79%的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存
在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定
的股权转让前置条件
本次交易为四通新材发行股份购买标的公司 39.79%少数股权，不涉及取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况
标的公司最近三年的股权变更情况以及评估改制情况可参见“第四章交易标
的基本情况”之“二、交易标的基本情况及历史沿革”。
十一、对标的公司的其它情况说明
（一）股权情况
交易对方合法拥有标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在资金被关联方占用的情形。
（三）受到行政及刑事处罚情况
2-1-1-158
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标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
（四）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未涉及诉讼或仲裁情形，主要资
产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等
有关报批事项。
（六）涉及债权债务转移的情况
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司 39.79%少数股权，不涉及债权
债务的转移。
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第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即日本金属、北京迈创和保
定安盛，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为四通新材审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 17.55 16.71 16.13
交易均价的 90% 15.80 15.04 14.52
交易均价的 80% 14.04 13.37 12.90
依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前 120 个交易日的股票均
价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，确定为 14.52 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根
2-1-1-160
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据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为 31,050.45 万元，按照本次发行股
票价格 14.52 元/股计算，本次拟发行股份数量为 21,384,605 股。具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 日本金属 13,435,917
2 北京迈创 5,890,306
3 保定安盛 2,058,382
合计 21,384,605
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述
公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关
规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发
行数量为准。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（七）股份锁定安排
根据证监会和深交所的相关规定，交易对方承诺，对于其在本次交易中取得
的对价股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲
方股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若
监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期
的，双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对乙方在本次交易中
取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
（八）基准日至交割日期间的损益安排
根据中国证监会和深交所的相关规定，自评估基准日（不含当日）至交割日
（含当日）期间，标的公司在此期间产生的收益由上市公司享有，在此期间产生
的亏损由交易对方按其持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（九）本次交易有关决议的有效期
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本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金金额
上市公司拟向不超过 35 名符合证监会规定条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次募集配套资金发行股票的方式为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
上市公司本次拟向不超过 35 名的特定投资者发行股份募集配套资金，发行
对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前
确定全部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价
的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
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二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行
价格进行相应调整。
4、发行数量
公司拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 31,000.00 万元，具
体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。募集配套资金发行的股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在获得深交所
审核通过，并报证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行
价格进行相应调整，发行数量随之调整。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所创业板上市。
6、锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份（包括在股份锁
定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自发行结束
并上市之日起 6 个月内不得转让，之后按照证监会和深交所的相关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过 31,000.00 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
1 新型轻量化铝合 金材 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
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项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相 关税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据
具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所
募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
本次发行股份收购保定隆达 39.79%后，保定隆达将成为公司的全资子公司，
四通新材将通过逐级全部是全资子公司增资的方式，逐级分别向河北立中合金集
团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、立中
合金（武汉）有限公司增资 21,400.00 万元，由立中合金（武汉）有限公司作为
实施主体，将配套募集资金 21,400.00 万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项
目”。
本次配套募集资金拟用于偿还上市公司债务 8,000.00 万元，拟用于偿还债务
的明细及相关债务到期日情况如下表：
债权人名称 借入日 到期日 2020 年 9 月 30 日余额（万元）
建设银行保定清苑支行 2020-05-12 2021-05-10 2,000.00
建设银行保定清苑支行 2020-06-02 2021-06-01 2,000.00
民生银行保定分行 2020-08-04 2021-08-04 1,500.00
中国银行保定清苑支行 2020-05-20 2021-05-20 1,000.00
中国银行保定清苑支行 2020-08-21 2021-08-21 1,500.00
合计 8,000.00
（四）新型轻量化铝合金材料制造项目情况
1、项目概述
本项目为新建年产 10 万吨新型轻量化铝合金材料制造项目中的一期建设，
拟建设一期 1#工业用联合厂房及附属设施、一期年产 6 万吨铝合金材料生产线
及附属设备。
本项目总投资为 24,016.24 万元，其中建设投资 19,341.93 万元、铺底流动资
金 4,674.31 万元。本项目建设期为 12 个月。
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2、项目实施地点和建设单位
本项目拟建地点位于湖北省武汉市蔡甸经济开发区常北大街与竹林二路交
口西南侧，是武汉市规划的汽车城零配件核心区。本项目由标的公司全资子公司
立中合金（武汉）有限公司负责实施。
2020 年 7 月 16 日，武汉合金取得武汉市蔡甸区不动产登记局颁发的鄂
（2020）武汉市蔡甸不动产权第 0014910 号《不动产权证书》，权利类型为国有
建设用地使用权，权力性质为出让，用途为工业用地，土地使用权面积 58,308
平方米，使用期限 2020 年 3 月 17 日至 2070 年 3 月 16 日。
3、项目涉及审批情况
2020 年 2 月 24 日，武汉合金取得武汉市蔡甸区自然资源和规划局颁发的武
自规（蔡）地[2020]006 号《建设用地规划许可证》，本项目建设用地符合国土
空间规划和用途管制要求。
武汉合金新型汽车轻量化铝合金材料制造项目符合国家产业政策，于 2020
年 5 月 14 日、2020 年 8 月 5 日在武汉市蔡甸区发展和改革委员会进行登记备案，
分 别 取 得 登 记 备 案 项 目 代 码 为 2020-420114-32-03-014562 和
2019-420114-32-03-059789 的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
2020 年 8 月 12 日，武汉合金取得武汉市生态环境局蔡甸区分局出具的《关
于立中合金（武汉）有限公司新型汽车轻量化铝合金材料制造项目环保意见的
函》，本项目符合国家产业政策，项目建设选址符合规划要求，原则同意项目落
户蔡甸开发区常福工业区。
4、产品方案
本 项 目规 划 6 万 吨/年 轻量 化 铝合 金材 料， 主 要生 产产 品为 符 合
GB/T8733-2000 标准、 美国 ASTM179-96 标准、 日本（JIS）H2118-2006 和
H2211-1999 标准、欧标以及客户企业标准的各种牌号铝合金液和铝合金锭，主
要产品牌号包括 ADC12、A356、AC4B、AlSi8Cu3、HD2 等，并根据客户需要，
及时调整产品牌号、成分配比和性能要求，以满足市场需求。
5、投资项目概算
本项目总投资为 24,016.24 万元，投资构成估算如下：
序号 项目名称 金额（万元） 投资比例 资金来源
1 土地支出 661.98 2.76% 自有资金
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序号 项目名称 金额（万元） 投资比例 资金来源
2 建筑工程 5,054.98 21.05% 募集资金
3 设备购置 10,704.13 44.57% 募集资金
4 工程建设费用 1,655.48 6.89% 募集资金+自筹资金
5 预备费 1,265.36 5.27% 自筹资金
6 铺底流动资金 4,674.31 19.46% 募集资金+自筹资金
合计 24,016.24 100.00%
武汉合金拟使用不超过 21,400.00 万元募集资金投入新型轻量化铝合金材料
制造项目，募集资金将用于项目建筑工程、设备购置、工程建设费用等资本性支
出及铺底流动资金。
（1） 本项目建筑工程 5,054.98 万元，明细如下：
类别 名称 金额（万元）
1#联合厂房（车间、成品区） 2,987.48
主要建筑物
危废库 45.60
辅房（办公、检验区） 151.14
辅房（高压室、空压室、厕所等） 70.47
临时板房 48.00
西侧砖墙 68.80
铁艺围墙 40.00
道路 229.80
门卫 1 69.29
消防水池 15.20
临时用电设施 25.00
公用工程
绿化工程 78.73
供电工程 364.51
供水工程 224.31
供气工程 154.22
消防工程 168.24
排污工程 190.67
弱电工程 56.08
暖通工程 28.04
厂区照明工程 39.40
合计 5,054.98
（2） 本项目设备购置 10,704.13 万元，明细如下：
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类别 设备名称 金额（万元）
20 吨熔化炉 420.00
主要生产设备生产 40 吨等速等温炉 520.00
炉组（包括流槽、 20 吨合金保温炉 1040.00
泵） 20 吨熔合保静炉 210.00
40 吨兆炉 520.00
浇铸机 180.00
在线除气及过滤箱 30.00
浇铸系统 喷码 10.00
输送设备 20.00
码锭机器人 60.00
在线冷却系统 60.00
在线包装系统 80.00
包装系统 在线计量系统 20.00
在线贴标、套袋系统 30.00
控制系统 20.00
烤包器 200.00
转子除气机 160.20
铝液处理系统
转铝包 571.20
作业平台（包含烟罩、管道等） 30.00
浆式铝渣处理机 140.00
铝渣处理系统
冷渣处理机 80.00
炉组设备基础 90.15
浇铸设备基础 60.05
设备基础类
冷却水罐冷却塔 40.00
其他设备设施 20.00
1#布袋除尘器 380.00
2#布袋除尘器 290.00
3#布袋除尘器 290.00
主要环保设备
4#布袋除尘器 190.00
除尘管道 119.97
除尘基础 809.76
变压器 30.00
电力设施（包括配电柜、控制柜、电缆、桥架等） 80.00
氮气系统（包含管道） 40.00
天然气管道 120.00
生产辅助设备设施
天然气报警系统 30.00
空压系统（4 个罐、2 个空压机、管道） 50.00
岗位冷风降温系统 40.00
其他辅助设施 40.00
100T 汽车衡 40.00
计量设备设施 10 吨平台秤 30.00
3-5T 电子台秤 10.00
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类别 设备名称 金额（万元）
1-2T 吊秤 2.40
其他计量设备 1.20
3.5 吨电动叉车 40.00
3 吨燃油叉车 10.00
4 吨燃油叉车 30.00
5 吨铲车 40.00
5 吨燃油叉车 90.00
3-5T 天车 10.00
搬运设备
牵引车 10.00
电瓶平台车 20.00
装卸车平台 10.00
AGV 80.00
铝液运输车 360.00
其他物料搬运设备设施（包括料箱） 10.00
扒渣耙 10.00
红外线测温仪 0.60
高温电磁铁 3.60
自动喷粉机 4.40
金属带锯车床 2.40
切割锯 0.20
工具柜 1.20
试样模具（拉力、K 模、成分等） 1.80
工具类 3 吨单轨行车 3.60
电焊机 2.40
切割机 0.20
等离子切割机 1.20
磨床 0.10
套丝机 0.20
车床 3.60
钻床 0.40
其他工具 20.00
吸尘器 1.80
车间清理工具类 扫地机 10.00
洗地机 10.00
信息化系统 信息化系统 350.00
生活及办公设备设 包括办公设备设施、厨房设备设施、宿舍设备设施等 200.00
施 商务车 70.00
直读光谱仪 420.00
蔡司金相显微镜 70.00
检测化验设备 体式显微镜 50.00
金相试样磨抛机 30.00
金相试样切割机 10.00
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类别 设备名称 金额（万元）
拉力试验机 20.00
冲击试验机 10.00
原子吸收分光光度计 20.00
可见分光光度计 0.60
铝液测氢仪 3.20
门式硬度计 30.00
铝合金热分析仪 40.00
密度当量仪 10.00
箱式马弗炉 2.30
井式电阻炉 10.00
中试炉 40.00
电子天平 1.80
粉碎机 0.80
镶嵌机 0.50
金属带锯车床 2.40
立式综合加工中心机 40.00
车床 1.70
恒温干燥箱 2.00
热处理炉 10.00
试验室办公家具 20.00
化验室通风及排烟系统 10.00
污水处理系统 2.30
铂金坩埚 9.90
光谱标样 4.00
工业 CT 机 800.00
扫描电镜 140.00
荧光光谱仪 260.00
其他试验设备 20.00
合计 10,704.13
6、工艺设计
本项目集标准化、自动化、信息化、少人化为一体的年产 6 万吨新型铝合金
轻量化材料绿色制造工厂为目标进行建设。
工艺路线如下：来料检验→入库→熔化→合金化→除杂质→检测→灌装（浇
铸）→过磅→交付（包装）。
7、项目实施进度
本项目建设期为 12 个月。本项目计划于 2020 年 8 月开始施工，预计 2021
年 8 月可投入生产。本项目实施进度表如下：
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时间（月）
序号 项目名称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期工作
2 勘察、设计
3 现场准备与土建施工
4 设备购置与安装
5 设备调试
6 联合试运转
7 竣工验收
8、环保及治理措施
（1）项目环境的影响
本项目主要污染物包括废气、废水、固体废物。废气中污染因子主要为颗粒
物等，废水主要为生活污水，废物主要为铝渣和生活垃圾，项目不使用高噪音设
备。
本项目采用清洁能源做燃料，生产工艺更加先进可靠，生产过程中产生的大
气污染物少，对环境的危害影响更小。项目建设中对冷却水同样采取循环利用措
施，实现废水零排放；通过采用高效能炉组系统和先进的余热回收利用装置和技
术，达到节能要求。本建设项目建成投产后不会对周围环境造成影响。
（2）污染治理措施
①废气
本项目选用先进的熔炼炉组和生产工艺，产生的烟气经过烟气处理后，烟气
中 SO2、NO2、烟尘排放浓度低于《工业炉窑大气污染物排放标准》GB9078-1996
二级标准限值的要求，排放量均低于《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996
中的标准限值要求。
②废水
本项目生产废水循环使用，无生产废水外排。生活污水经公司化粪池处理后，
排入市政污水管网，统一排入黄陵污水处理厂处理。
③固体废物
本项目固体废物主要是生产过程中产生的少量铝渣和生活垃圾。铝渣属于固
体废物，公司内部首先进行资源化回收利用，然后交由有资质的单位进行处理。
④噪声
本建设项目噪声源主要为鼓风机、空压机和各种泵类电机等，拟采用低噪机
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型、减振基础、变频电机、绿化带、围墙等综合减振降噪措施，使厂界噪声水平
达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）“3 类标准”。
综上，本工程通过采取有效的污染治理措施，各类污染物均能做到达标排放，
能满足国家环保标准和当地环保部门下达的污染物排放总量控制指标要求。本项
目选址于蔡甸经济开发区，选址符合武汉蔡甸经济开发区规划、武汉市大车都板
块综合规划及区域产业定位；产品、生产工艺符合国家相关产业政策。各类污染
物在采取合理有效的污染防治措施后可以稳定达标排放。经过预测分析，项目产
生的废气、废水、噪声、固体废物等对周围环境的影响可以控制在国家有关标准
和要求允许范围内。因此，从环境保护角度分析，本项目可以按照拟定方案建设
实施。
9、项目效益
新型轻量化铝合金材料制造项目计算期包括建设期和运营期，根据本项目实
施进度计划，建设期 1 年（跨度 2 年），本项目预计于 2021 年 8 月建成后即可
投入生产，生产期 11 年，项目计算期 12 年，本项目计算期内的收入、成本、费
用及利润等情况如下表：
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单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、营业总收入 - 16,938.05 67,752.21 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27
二、营业总成本 - 16,582.56 64,357.16 80,073.14 80,184.94 80,207.40 80,143.74 80,016.42 80,016.42 80,016.42 80,016.42 79,700.59
其中：营业成本 - 15,934.59 63,249.89 78,696.01 78,696.01 78,696.01 78,632.36 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,189.21
税金及附加 - - - - 111.80 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26 134.26
销售费用 - 95.70 382.80 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50 478.50
管理费用 - 552.27 724.48 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62 898.62
三、利润总额 - 355.50 3,395.05 4,617.13 4,505.33 4,482.87 4,546.53 4,673.84 4,673.84 4,673.84 4,673.84 4,989.67
减：所得税费用 - 88.87 848.76 1,154.28 1,126.33 1,120.72 1,136.63 1,168.46 1,168.46 1,168.46 1,168.46 1,247.42
四、净利润 - 266.62 2,546.29 3,462.85 3,379.00 3,362.15 3,409.90 3,505.38 3,505.38 3,505.38 3,505.38 3,742.25
加：折旧及摊销 - 420.29 1,234.38 1,234.38 1,234.38 1,234.38 1,181.34 1,075.24 1,075.24 1,075.24 1,075.24 812.05
固定资产购置增 - - - - - - -
- 233.50 934.01 1,167.51 195.30
值税抵扣额
减：资本性支出 11,605.16 7,736.77 - - - - - - - - - -3,894.08
流动资金 - 3,995.92 11,585.14 - - - - - - - - -15,581.05
五、净现金流量 -11,605.16 -10,812.27 -6,870.46 5,864.74 4,808.69 4,596.54 4,591.23 4,580.62 4,580.62 4,580.62 4,580.62 24,029.43
（1）营业收入、营业成本及毛利率 单位：万元
产品名称 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
销量（吨） 9,000.00 36,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
铸造铝合金液 单价（元/吨） 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29 14,159.29
收入（万元） 12,743.36 50,973.45 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81 63,716.81
销量（吨） 3,000.00 12,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
铸造铝合金锭 单价（元/吨） 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30 13,982.30
收入（万元） 4,194.69 16,778.76 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45 20,973.45
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产品名称 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
收入（万元） 16,938.05 67,752.21 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27 84,690.27
成本（万元） 15,934.59 63,249.89 78,696.01 78,696.01 78,696.01 78,632.36 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,505.04 78,189.21
合计 毛利 1,003.47 4,502.33 5,994.25 5,994.25 5,994.25 6,057.91 6,185.23 6,185.23 6,185.23 6,185.23 6,501.05
毛利率 5.92% 6.65% 7.08% 7.08% 7.08% 7.15% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.68%
达产率 48.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本项目预计于 2021 年 8 月建成后即可投入生产，本项目预计 2021 年、2022 年、2023 年可获得 1.2 万吨、4.8 万吨、6 万吨铸造铝
合金产品订单，预计产量和销量与订单规模一致。铸造铝合金产品价格、外购原材料、辅助材料、天然气、电、水等根据市场价格预
计。本项目 2021 年 8-12 月、2022 年达产率预计分别为 48%、80%，由于单位折旧成本相对较高，因此毛利率较低分别为 5.92%、6.65%。
2023 年起本项目生产负荷达到 100%，2023 年-2030 年达产后毛利率预计为 7.08%-7.30%，2031 年由于设备提足折旧毛利率提高为
7.68%。
（2）税金及附加
本项目城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加分别为应纳增值税额的 7%、3%、1.5%。由于建设期购置固定资产形成增值
税进项税抵扣，2021 年 2023 年无需缴纳增值税，2024 年固定资产购置增值税抵扣完毕，2025 年至 2031 年每年缴纳增值税预计 1,167.51
万元、税金附加 134.26 万元。
（3）销售费用
本项目销售费用按当年销售收入的 0.57%测算，本项目预计 75%的销量为铸造铝合金液，铝合金液运距较短，因此，本项目销售
运费水平相对较低。
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（4）管理费用
本项目达产后管理费用按当年销售收入的 1.06%测算。2021 年为项目投产首
年，尚未达产，并且由于管理人员需在投产前入职、进行员工培训、购置低值易
耗品等，2021 年管理费用占销售收入的比例较高为 3.26%。
（5）所得税
企业所得税费用按应纳税所得额和所得税税率 25%计算。
（6）折旧及摊销
本项目从 2021 年 9 月起按年限平均法计提折旧，残值率为 5%；房屋及建筑
物折旧年限 20 年，机器设备折旧年限 10 年，运输及电子设备折旧年限 5 年。
本项目土地使用权按 50 年进行摊销。
（7）固定资产购置增值税抵扣额
本项目固定资产购置预计增值税抵扣额为 2,530.32 万元，在 2021 年至 2024
进行抵扣。
（8）资本性支出
本项目资本性支出 19,341.93 万元于 2020 年至 2021 年投入。
（9）流动资金
本项目所需流动资金 15,581.05 万元，其中铺底流动资金 4,674.31 万元，于
2021 年至 2022 年投入。
（10）净现金流量
本项目计算期 12 年内累计净现金流量为 32,925.24 万元。
本项目税后财务内部收益率为 11.59%，税后静态投资回收期（不含建设期）
7.47 年。本项目具有明显的经济效益和社会效益，财务评价可行。
综上，本项目生产规模和产品方案符合国家产业政策，工艺装备先进，技术
成熟可靠，经济合理，并且项目建成后将具有较好的经济效益和良好的社会效益，
因此，项目建设是必要且可行的。
（五）上市公司前次募集资金情况
1、前期募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津
东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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[2018]2112 号）核准，公司于 2018 年 12 月发行股份购买天津东安兄弟有限公司
持有的天津立中企业管理有限公司（以下简称天津企管）100.00%股权、天津多
恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等公司持有的天津立中集团股份有限
公司（以下简称立中股份）4.52%股权；截至 2018 年 12 月 22 日止，天津企管
100.00%股权、立中股份 4.52%股权过户手续完成，经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审验并出具会验字
[2018]6339 号《验资报告》。
公司于 2019 年 3 月非公开发行人民币普通股（A 股）48,725,211 股，每股
发行价格为人民币 10.59 元，募集资金总额为人民币 515,999,984.49 元，扣除发
行费用后募集资金净额为人民币 490,607,484.96 元。上述募集资金已于 2019 年 3
月 29 日到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙））审验并出具会验字[2019]3436 号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
（1）截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
银 行 名 称 银行帐号 初始存放金额 余额 备注
中国建设银行股份有限公司保定清苑
13050166720800002255 6,000.00 - 已销户
支行
中信银行股份有限公司保定分行 8111801012700572762 5,000.00 - 已销户
招商银行股份有限公司石家庄分行 311900076910908 5,000.00 - 已销户
交通银行股份有限公司保定复兴中路
136792000012019002218 8,000.00 - 已销户
支行
浙商银行股份有限公司天津自由贸易
1100000210120100039968 6,959.12 - 已销户
试验区分行
中国银行股份有限公司保定市清苑支
101007698375 9,000.00 - 已销户
行
中信银行股份有限公司保定分行 8111801013600612750 - 58.44
兴业银行股份有限公司保定分行 577010100100679285 - 472.33
交通银行保定复兴中路支行 136792000012019002619 - 34.02
交通银行保定复兴中路支行 136899999700003010905 - 0.00
中国民生银行股份有限公司天津分行 631152790 - 590.03
浙商银行股份有限公司天津自由贸易
1100000210120100040155 - 78.71
试验区分行
浙商银行股份有限公司天津自由贸易
1100000210121800009318 - - 已销户
试验区分行
2-1-1-175
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
银 行 名 称 银行帐号 初始存放金额 余额 备注
兴业银行股份有限公司保定分行 577010100100640121 10,000.00 51.32
中国民生银行股份有限公司天津滨海
631959346 - 211.36
支行（注）
交通银行保定复兴中路支行 136792000013000034788 - 6,000.00
合 计 49,959.12 7,496.21
注：中国民生银行股份有限公司天津滨海支行 631959346 账户余额系立中股份为募投项
目进口设备存放的信用证保证金，已于 2020 年 8 月 11 日返还至中国民生银行股份有限公司
天津分行 631152790 账户内。
（2）前次募集资金使用情况对照表
截止 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况为：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 49,060.75
加：存款利息收入 86.25
加：理财产品收益 969.97
加：汇兑损益 6.71
加：理财产品收回 150,400.00
减：购买理财产品 155,400.00
减：募投项目累计使用 14,626.34
减：银行手续费 1.13
减：暂时补充流动资金 23,000.00
2020 年 6 月 30 日募集资金专户余额 7,496.21
募投项目具体使用情况和效益情况如下：
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单位：万元
募集资金总额：
49,060.75 已累计使用募集资金总额： 14,626.34
变更用途的募集资金总额： 10,000.00 2019 年： 6,920.47
变更用途的募集资金总额比例： 20.38% 2020 年 1-6 月： 7,705.87
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集前承 募集前承 募集后承 实际投资金额与 可以使用状态
募集后承诺 实际投资 实际投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资 日期（或截止日
投资金额 金额 资金额
额 额 额 金额的差额 项目完工程度）
年产 400 万只轻量 年产 140 万只轻量化铸旋铝合
1 化铸旋铝合金车轮 金车轮和 100 万套汽车高强铝 22,335.49 3,513.48 22,335.49 3,513.48 -18,822.01 未完工
和 100 万套汽车高 悬挂零部件项目 58,000.00 58,000.00
强铝悬挂零部件项 年产 260 万只轻量化铸旋铝合
2 10,000.00 - 10,000.00 -10,000.00 未完工
目 金车轮项目
工业 4.0 智能工厂改 工业 4.0 智能工厂改造投资项
3 30,000.00 16,725.26 11,112.86 30,000.00 16,725.26 11,112.86 -5,612.40 未完工
造投资项目 目
合计 88,000.00 49,060.75 14,626.34 88,000.00 49,060.75 14,626.34 -34,434.41
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目累 承诺效益 最近三年实际效益情况 截止日累计 是否达到
计产能利用率 （每年） 实现效益 预计效益
序号 项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
年产 140 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
汽车高强铝悬挂零部件项目
2 年产 260 万只轻量化铸旋铝合金车轮项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 工业 4.0 智能工厂改造投资项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：年产 140 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目、年产 260 万只轻量化铸旋铝合金车轮项目、工业 4.0 智能工厂改造投资项目，在建设过程中，
尚未达到预定可使用状态。
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3、闲置募集资金情况说明
（1）用于现金管理
公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币
46,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过 12 个月的银行或
其他金融机构的保本型产品（包括但不限于流动性好、安全性高的短期保本型理
财产品和保本型转存结构性存款、定期存款等），在上述额度及决议有效期内，
资金可以滚动使用。
公司于 2020 年 4 月 15 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币
20,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过 12 个月的银行或
其他金融机构的保本型产品（包括但不限于流动性好、安全性高的短期保本型理
财产品和保本型转存结构性存款、定期存款、国债逆回购等），在上述额度及决
议有效期内，资金可以滚动使用。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司上述用于现金管理的募集资金购买理财产品余
额为 5,000.00 万元。
（2）用于临时补充流动资金
2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第
二十四次会议决议，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超
过人民币 25,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集
资金补充流动资金余额 23,000.00 万元。
4、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明及是否达到业绩承
诺事项的履行情况
本公司发行股份购买标的资产后，2019 年度铝合金车轮行业保持平稳，天
津企管、立中股份业务经营稳定。2020 年上半年，受新冠疫情影响，汽车产业
整体受到较大影响，铝合金车轮行业出现下滑，天津企管、立中股份业务同步出
现下滑。随着国内外疫情防控进展，汽车市场逐渐复苏，铝合金车轮行业逐渐回
暖，天津企管、立中股份业务逐渐回升。
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根据上市公司与天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承
诺和补偿协议》的约定，补偿义务人承诺天津企管 2018 年、2019 年和 2020 年
经审计 的扣除 非经 常性损 益后 归属于 母公 司所有 者的 净利润 分别 不低于
23,000.00 万元、25,400.00 万元和 27,200.00 万元。
天津企管 2018 年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（后更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并于 2019 年 4 月 22
日出具了《关于天津立中企业管理有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
（华普天健会专字[2019]1595 号），2018 年度，天津企管经审核的扣除非经常
性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 30,583.36 万 元 ， 业 绩 承 诺 完 成 率 为
132.97%。2018 年度重组募集配套资金尚未实施，募投项目尚未达到预定可使用
状态，上述业绩不包括重组募投项目产生的损益。
天津企管 2019 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2020 年 4 月 15 日出具了《关于天津东安兄弟有限公司对天津立中企业
管 理 有限 公司 2019 年度 业 绩承 诺 实 现情 况 说 明的 审 核 报告 》 （容 诚 专 字
[2020]250Z0044 号），2019 年度，天津企管经审核的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 29,836.95 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺。
2019 年度募投项目尚未达到预定可使用状态，上述业绩不包括重组募投项目产
生的损益。
综上，标的资产 2018 年度、2019 年度的利润实现情况均好于业绩承诺，天
津东安完成了 2018 年度、2019 年度的业绩承诺金额。
5、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截止 2020 年 6 月 30 日，本公司募集资金实际使用情况与本公司各年度定期
报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
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1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如本次发行股份购买资产或募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，新型轻量化铝合金材料制造项目
的后续实施计划不变，武汉合金仍按计划实施进度建设本项目，项目所需资金上
市公司将自筹解决。
2、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，对公司经营成果、财
务状况的影响
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，上市公司合并口径货币资金
余额分别为 79,668.33 万元、151,817.96 万元，如本次募集资金投资项目全部采
用自有资金建设方式，上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求，且有可能
给上市公司未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力，不利于上市公司的可
持续经营及投资发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率
将会有所提高；同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用，可能对上市公司
盈利能力造成不利影响。
3、若本次发行股份购买资产或募集资金未能成功实施或融资金额低于预
期，资金自筹的具体方案及补救措施
如本次发行股份购买资产或最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低
于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于
使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部
分的资金需求。
（八）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收
益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成
本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册
决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成
功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营
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业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。
本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情
况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考
虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收
益。
（九）预测期内募投项目收益与标的资产预测收益的具体区分方法
本次募投项目实施主体为标的公司全资子公司武汉合金，武汉合金目前尚处
于筹建期，本次募投项目拟新建厂房、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，并聘用新的各类专业人员，募投项目的生产经营与标的公司现有生产经营可
以清晰区分，募投项目可以产生独立的收入，能够独立核算募投项目资产、收入、
成本、费用及收益，进行独立的会计核算，本次募投项目具备单独核算的可行性。
本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建
设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以
考虑。因此，本次标的资产收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入
及带来的收益。
（十）实施本次募投项目所需履行的备案及审批情况
本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
新型轻量化铝合金材
1 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相关税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
上述募集资金投资项目中，“偿还上市公司债务”和“支付本次交易相关税费
及中介机构费用”不涉及固定资产投资建设，无需取得投资管理部门的备案文件
或环境保护部门批复文件。
上述募集资金投资项目中，“新型轻量化铝合金材料制造项目”涉及的备案及
审批情况参见本章“二、募集配套资金”之“（四）新型轻量化铝合金材料制造
项目情况”之“3、项目涉及审批情况”
本次配套融资的募集资金投资项目中，武汉合金已就“新型轻量化铝合金材
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料制造项目”取得投资管理部门的备案文件以及环境保护部门的批复文件，其他
募集资金投资项目无需取得投资管理部门的备案文件或环境保护部门批复文件。
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第六章 标的资产的评估情况
一、本次交易评估结果及交易价格
本次评估对象为保定隆达股东全部权益价值，国融兴华评估以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值
进行评估，并最终采用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据国融兴华评报字[2020]第 010253 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，资产基础法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为
69,901.12 万元，收益法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为 79,800.00
万元，两者相差 9,898.88 万元，差异率为 12.40%。
两种方法评估结果差异的主要原因：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。虽
然目前新冠疫情尚未完全结束，但考虑到被评估单位 2020 年 4-6 月产销量已全
面恢复且优于 2019 年同期水平，截至目前，新冠疫情对企业的影响基本得到消
除，未来年度收益能可靠预测，收益法更能反映企业的价值，最终采用收益法评
估结果作为评估结论。
根据上述分析，评估结论选用收益法评估结果，即保定隆达的股东全部权益
价值评估结果为 79,800.00 万元。而保定隆达（合并）评估基准日归属于母公司
所有者权益账面价值为 60,507.18 万元，评估增值额为 19,292.82 万元，评估增值
率为 31.89%。
2020 年 6 月现金收购（保定隆达是收购标的的一部分）对保定隆达评估选
取资产基础法评估结果为评估结论，而本次评估选用收益法评估结果，主要是基
于以下考虑：（1）现金收购的评估基准日在新冠疫情之前，疫情爆发之后标的
公司的经营业绩受到一定影响，对标的公司短期甚至长期经营业绩的影响程度难
以准确估测，而本次资产重组时，虽然新冠疫情尚未完全结束，但考虑到中国已
较好的控制住了疫情，被评估单位 2020 年 4-6 月产销量已全面恢复且优于 2019
年同期水平，新冠疫情对标的公司的影响基本得到消除，未来年度收益能可靠预
测，收益法更能反映企业的价值；（2）前次交易评估和审计的基准日为 2019
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年 12 月 31 日，2020 年 1 月底新冠疫情开始全国性爆发，6 月 11 日北京新发地
市场出现局部疫情；评估工作时间为 2020 年 3-5 月，报告日为 2020 年 6 月 15
日，在评估工作期间及报告出具日，全国疫情尚未完全得到控制，考虑到疫情对
标的公司经营情况的不确定性影响较大，同时恢复时间较短，根据谨慎性原则，
故选择资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易评估和审计的基准日为
2020 年 6 月 30 日，评估工作时间为 2020 年 7-8 月，报告日为 2020 年 9 月 14
日，标的公司 2020 年 4-8 月经营情况持续好转，疫情影响因素基本消除，未来
年度经营较稳定，故选用收益法评估结果是合理的；（3）现金收购交易完成后，
从整体角度来看，虽然一方面上市公司能够借助标的公司迅速切入铸造铝合金及
变形铝合金制造业，打造完整产业链条，提升公司的整体实力，但另一方面，上
市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，上市公司与标的公司需
在公司治理、人力资源、业务拓展等方面进行整合，交易完成后能否有效发挥交
易的协同效应具有不确定性。而本次资产重组是收购少数股权，面临的整合风险
及不确定性小，选取更能反映企业未来获利能力的收益法更为合适。
经交易各方协商，本次收购的保定隆达的 39.79%作价 31,050.45 万元。
二、本次交易评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响；
5、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（三）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位延续现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
4、假设评估单位在合法、正常经营并遵守相关法律法规、行业标准的情况
下，评估基准日拥有的业务资质到期后能正常申请并全部得以延续；
5、评估基准日广东隆达及烟台隆达被认定为高新技术企业，减按15%的优
惠税率缴纳企业所得税；本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大
变化，被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠，减按
15%的优惠税率缴纳企业所得税。
三、特别事项说明
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
尚未取得权属证书的自有房产情况详见本报告书“第四章交易标的基本情
况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要
资产情况”之“2、固定资产情况”之“（2）房屋建筑物及租赁情况”之“2）尚未取
得权属证书的自有房产”。
（二）抵押、担保等事项
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1、抵押情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、固定资
产情况（2）房屋建筑物及租赁情况”和“3、标的公司拥有的无形资产情况（1）
土地使用权”。
2、关联担保情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易”之“（二）本次交易前标的公司合并报表的关联交易情况”之“（4）关联担
保情况”。
对外担保情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的
权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）或有负债情况”。
3、质押情况
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司用于质押借款的交易性金融资产为
15,349.62 万元。
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司用于质押借款的应收账款为 12,094.87
万元。
（三）关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影
响的瑕疵情形
1、本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管
理层制定的盈利预测基础上的。本次评估对上述盈利预测进行了必要的核实，并
根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。估算依赖上述收益预测数据的事
实并不代表对该数据的正确性和完整性的任何保证。
2、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至评估
报告日，对冠状肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动
了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、
整体国民经济造成了较大影响，目前，中国大陆境内已经较好地控制住疫情，处
于“外防输入、内控反弹”的现状。本次评估，被评估单位对已发生的影响酌情进
行了考虑，对未来年度的业绩预测是在对目前疫情得到控制的现状下进行的。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
四、本次评估的基本情况
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本次评估的委托人为四通新材，被评估单位为保定隆达，评估对象是保定隆
达股东全部权益价值。
评估范围为截止2020年6月30日保定隆达经审计后的全部资产及负债。
评估基准日，评估范围内保定隆达的资产、负债账面价值已经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见，审计报告号为容诚审字
[2020]250Z0199号。
经实施清查核实、实地查勘、查验产权证明、评定估算等评估程序，得出标
的资产在评估基准日2020年6月30日评估值79,800.00万元。
评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为
自评估基准日起一年。
（一）资产基础法评估说明
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
1、资产基础法评估汇总结果
保 定 隆 达 评 估 基 准 日总 资 产 账 面 价 值 为 96,452.61 万 元 ， 评 估 价 值 为
112,349.79 万元，评估增值额为 15,897.17 万元，评估增值率为 16.48%；总负债
账面价值为 42,486.17 万元，评估价值为 42,448.67 万元，评估减值额为 37.50 万
元，评估减值率为 0.09%；股东全部权益账面价值为 53,966.44 万元，股东全部
权益评估价值为 69,901.12 万元，评估增值额为 15,934.67 万元，评估增值率为
29.53%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 42,632.69 42,632.69 - -
非流动资产 53,819.92 69,717.11 15,897.17 29.54
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 50,598.06 65,137.91 14,539.85 28.74
投资性房地产 344.08 698.08 354.00 102.88
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 1,854.54 2,389.96 535.42 28.87
在建工程 93.44 94.87 1.43 1.53
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 775.64 1,242.11 466.47 60.14
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 154.18 154.18 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 96,452.61 112,349.79 15,897.17 16.48
流动负债 36,923.77 36,923.77 - -
非流动负债 5,562.40 5,524.90 -37.50 -0.67
负债合计 42,486.17 42,448.67 -37.50 -0.09
净资产（所有者权益） 53,966.44 69,901.12 15,934.67 29.53
上述评估结果是对保定隆达单体报表进行评估。
保定隆达（合并）评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为 60,507.18
万元，股东全部权益评估价值为 69,901.12 万元，评估增值额为 9,393.94 万元，
评估增值率为 15.53%。
2、评估增减值分析
（1）流动资产评估
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 6,232.23 6,232.23 - -
以公允价值计量且其变动计入当期
10,849.62 10,849.62 - -
损益的金融资产
应收票据 7,310.32 7,310.32 - -
应收账款 10,587.92 10,587.92 - -
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
预付账款 920.44 920.44 - -
其他应收款 5,183.93 5,183.93 - -
存货 1,371.30 1,371.30 - -
其他流动资产 176.93 176.93 - -
流动资产合计 42,632.69 42,632.69 - -
1）货币资金
评估基准日货币资金账面价值6,232.23万元，分别为库存现金3.32万元、银
行存款5,353.37万元、其他货币资金875.55万元。评估无增减值变化。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值为10,849.62
万元，核算内容为被评估单位的定期型结构性存款。评估无增减值变化。
3）应收款项融资
应收款项融资的账面价值为7,310.32万元，核算内容为银行承兑汇票。评估
无增减值变化。
4）应收账款
应收账款的账面余额为11,145.18万元，计提坏账准备557.26万元，账面净额
10,587.92万元，应收账款核算内容为应收的货款。评估无增减值变化。
5）预付账款
预付账款账面余额为920.44万元，核算内容为预付的材料款等。评估无增减
值变化。
6）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额5,193.37万元，坏账准备9.44万元，账面净
额为5,183.93万元。核算内容为保证金、押金等。评估无增减值变化。
7）存货
本次委估存货为原材料、在产品等，账面价值1,371.30万元，未计提存货跌
价准备，账面净额为1,371.30万元。原材料主要包括铝锭、废铝、金属硅、铝屑
等；在产品为铝合金液。评估无增减值变化。
8）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值为176.93万元，核算内容为待抵扣进项税
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额等。评估无增减值变化。
（2）长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
序 被投资单位 持股比例 增值
账面价值 评估价值 增减值
号 名称 （%） 率%
1 广东隆达 51.00 9,733.24 15,835.41 6,102.17 62.69
2 烟台隆达 100.00 12,241.82 15,186.53 2,944.71 24.05
3 长春隆达 100.00 8,157.02 10,124.87 1,967.84 24.12
4 顺平隆达 100.00 20,445.97 23,982.42 3,536.45 17.30
5 隆诚合金 55.00 20.00 8.69 -11.31 -56.57
合计 50,598.06 65,137.91 14,539.86 28.74
长期股权投资评估值65,137.91万元，评估增值率28.74%，长期股权投资评估
增值的主要原因是原对各长期股权投资单位采用成本法核算，账面价值不变，本
次各长期股权投资单位采用资产基础法评估后增值导致评估值高于账面价值。
（3）投资性房地产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值
科目名称
原值 净值 原值 净值
投资性房地产-房屋（成本模式） 1,197.13 344.08 1,321.57 698.08
合计 1,197.13 344.08 1,321.57 698.08
投资性房地产资产为企业出租的房屋，房屋建筑物主要为钢混及钢结构，账
面原值1,197.13万元，账面价值344.08万元，评估值698.08万元，评估增值354.00
万元，人工费、材料费、机械费增长是评估增值的主要原因。
（4）房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 270.60 262.35 296.00 287.59 9.39 9.62
评估方法是根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，对自建房屋、构筑物采用成本法进行评估。
评估值计算：评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-
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可抵扣增值税。
2）综合成新率的确定：
勘察成新率的确定：经对建（构）筑物进行现场勘察，对其承重结构（梁、
板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部
分的实际使用状况作出判断得出。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=（理论成新率+勘察成新率）/2
对价值量小、结构简单的建（构）筑物直接经济寿命年限法确定成新率。
综合成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
房屋建（构）筑物评估原值增值原因主要为：人工费、材料费、机械费增长
是评估原值增值的主要原因。
评估净值增值原因主要为：①本次评估基准日对已竣工决算入账房屋建（构）
筑物进行造价重置，人工费、材料费、机械费上涨是造成评估净值增长的主要原
因。②评估采用的经济寿命年限高于企业会计折旧年限。
（5）设备资产评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,855.88 1,541.90 3,044.12 1,998.19 6.59 29.59
车辆 238.32 38.00 95.47 84.28 -59.94 121.79
其他设备 61.88 12.29 23.48 19.90 -62.06 61.93
合计 3,156.08 1,592.19 3,163.07 2,102.37 0.22 32.04
评估方法：根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,
主要采用重置成本法评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输
设备、其他设备，按二手市场价格进行评估。
重置成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+
资金成本-可抵扣的增值税进项税额
综合成新率的确定：
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1）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
2）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，首先确定年限成新率、
行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘
查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
理论成新率=MIN（年限成新率，行驶里程法成新率）
综合成新率=理论成新率-调整值
3）对于其他设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公
式如下：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
设备评估增减值分析：①机器设备原值评估增值的主要原因：机器设备价格
近年来有小幅上涨所致；净值评估增值的主要原因：评估采用的经济寿命年限高
于企业会计折旧年限。②运输设备原值评估减值的主要原因：近几年车辆行业竞
争激烈，使车辆购置价普遍降低及部分运输设备采用二手价评估所致；净值评估
增值的主要原因：评估采用的经济寿命年限高于企业会计折旧年限所致。③电子
设备评估原值减值的主要原因是：大部分电子设备采用二手价评估；办公用电子
产品更新换代较快，近几年市场价格有所下降。净值评估增值的主要原因：评估
采用的经济寿命年限高于原会计折旧年限所致。
（6）在建工程评估
在建工程评估结果及评估增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程—土建工程 63.92 64.85 0.94 1.46
在建工程—设备安装工程 29.52 30.01 0.50 1.68
减：在建工程减值准备 - - - -
在建工程合计 93.44 94.87 1.43 1.53
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评估方法：根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
采用成本法进行评估。
截至本次评估基准日，在建工程评估值为94.87万元，评估增值率为1.53%。
评估增值的原因是：评估时考虑了在建工程工期对应的资金成本。
（7）无形资产-土地使用权评估
评估方法：主要采用基准地价系数修正法和市场比较法，经过评估，两种方
法的评估结果差异在合理范围内，本次评估取两种方法的加权平均值作为待估宗
地出让权益价值。
经过评估计算，纳入本次评估范围的2宗土地账面净值为772.01万元，评估
价值为1,140.11万元，评估增值368.10万元，评估增值率47.68%。
评估增值的主要原因：委估宗地实际取得时间较早且近年来我国房地产市场
增长较快，带动工业类土地使用权价格有所上涨。
（8）无形资产-专利技术评估
评估方法：结合资产评估的目的、对象和评估所能收集到的相关资料，本次
资产评估主要选用收益现值法进行评估。
按照上述评估思路，此次对专利权评估采用下面评估模型估算评估价值：
n
k Rt
P (1 i )
t 1
t
式中：P——发明专利技术价值
Rt——未来第 t 年技术产品预期收益额
k——分成率
i——折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）
t——第 t 年，本次为期中折现，相应的预测期按期中折现调整
n——评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期预测期
纳入评估范围的无形资产-专利技术为保定隆达的实用新型和发明专利技
术，原始入账价值4.34万元，账面价值3.63万元，评估值为102.00万元，增值原
因为企业账面值为开发该专利技术所发生的相关成本支出，评估值从获利能力角
度对该专利技术进行评估，导致评估增值。
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（9）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面价值154.18万元，核算内容为资产减值准备和固定资产
折旧等产生的递延所得税资产。评估无增减值变化。
（10）负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债合计 36,923.77 36,923.77 - -
其中：短期借款 10,012.76 10,012.76 - -
应付票据 13,300.00 13,300.00 - -
应付账款 9,585.07 9,585.07 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 2,034.13 2,034.13 - -
应交税费 1,018.88 1,018.88 - -
应付利息 - -
其他应付款 472.93 472.93 - -
一年内到期的非流动负
500.00 500.00 - -
债
非流动负债合计 5,562.40 5,524.90 -37.50 -0.67
其中：递延收益 50.00 12.50 -37.50 -75.00
递延所得税负债 12.40 12.40 -
其他非流动负债 5,500.00 5,500.00 -
负债总计 42,486.17 42,448.67 -37.50 -0.09
递延收益账面价值为50.00万元，主要内容为保定市徐水区发展与改革局支
付给保定隆达的专项资金，用于战略性新兴产业发展。递延收益评估值为12.50
万元，评估减值37.50万元，评估减值率为75.00%，评估减值原因为该政府补助
不需要偿还，结转收益，仅考虑所得税。
除递延收益外，各类负债均无评估增减值。
（二）收益法评估说明
1、本次交易及前次交易的差异及原因、合理性
（1）评估假设差异
两次交易收益法评估中的评估假设基本相同, 但本次交易评估报告日前疫
情影响因素基本消除。
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（2）主要参数设置差异及其原因
2020 年 6 月 30 日与 2019 年 12 月 31 日均选用资产基础法及收益法两种评
估方法对标的公司进行评估，两次评估结果及差异具体情况如下表：
单位：万元
评估基准日 2019/12/31 2020/6/30 变动比例
评估方法 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
资产基础法 56,798.47 65,627.01 60,507.18 69,901.12 6.53% 6.51%
收益法 56,798.47 80,100.00 60,507.18 79,800.00 6.53% -0.37%
注：账面价值为合并口径归属于母公司所有者权益。
前次交易中，保定隆达收益法评估值为 80,100.00 万元；本次交易中，保定
隆达收益法评估值为 79,800.00 万元，较前次交易减少 300.00 万元，降幅为 0.37%，
主要受本次交易评估基准日金融市场风险波动较大导致本次收益法评估折现率
较高的影响。总体来看，两次交易保定隆达收益法评估结果整体差异不大。
两次交易收益法评估的参数差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
本次交易 345,208.76 365,624.31 381,840.69 394,650.48 401,760.79 401,760.79 381,807.64
主营业务
前次交易 338,761.04 370,363.42 387,417.57 400,622.76 408,026.00 408,026.00 385,536.13
收入
差异率 1.90% -1.28% -1.44% -1.49% -1.54% -1.54% -0.97%
主营业务 本次交易 -3.30% 5.91% 4.44% 3.35% 1.80% 0.00% -
收入变动 前次交易 -5.11% 9.33% 4.60% 3.41% 1.85% 0.00% -
率
差异率 1.81% -3.42% -0.16% -0.06% -0.05% 0.00% -
本次交易 319,917.89 338,061.70 352,281.86 363,498.46 369,911.31 370,111.80 352,297.17
主营业务
前次交易 315,627.40 343,467.90 358,160.22 369,509.97 375,664.16 375,664.16 356,348.97
成本
差异率 1.36% -1.57% -1.64% -1.63% -1.53% -1.48% -1.14%
本次交易 -2.96% 5.67% 4.21% 3.18% 1.76% 0.05% -
主营业务
成本变动 前次交易 -4.26% 8.82% 4.28% 3.17% 1.67% 0.00% -
率
差异率 1.30% -3.15% -0.07% 0.01% 0.09% 0.05% -
本次交易 25,290.87 27,562.61 29,558.83 31,152.02 31,849.48 31,648.99 29,510.47
主营业务
前次交易 23,133.64 26,895.52 29,257.35 31,112.79 32,361.84 32,361.84 29,187.16
毛利
差异率 9.33% 2.48% 1.03% 0.13% -1.58% -2.20% 1.11%
主营业务 本次交易 7.33% 7.54% 7.74% 7.89% 7.93% 7.88% 7.72%
毛利率 前次交易 6.83% 7.26% 7.55% 7.77% 7.93% 7.93% 7.55%
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
差异率 0.50% 0.28% 0.19% 0.12% 0.00% -0.05% 0.17%
本次交易 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65%
折现率 前次交易 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34%
差异率 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31%
注：前次交易从 2020 年开始为预测期，2025 年开始为永续期；本次交易从 2020 年 7
月开始为预测期，2020 年金额为上半年的实际发生额+下半年的预测金额，2026 年开始为
永续期。
总体来看，本次交易中，评估机构对标的资产所处行业和业务开展的预测与
上次交易收益法评估中的预测基本一致；具体到预测期分年的主营业务收入、主
营业务成本、主营业务毛利率的预测，差异较小，原因如下：
疫情对标的公司的影响于 2020 年 2 季度基本得到消除，疫情得到控制的速
度较上次交易收益法评估的预测较快，导致标的公司 2020 年上半年实际实现的
收入和发生的成本金额加 2020 年下半年预测金额的合计数高于上次交易收益法
评估中预测的 2020 年收入和成本金额。由于评估机构对标的公司在未来几年收
入增长速度和业务量的判断是一致的， 2020 年作为预测期首年，其金额的变化
导致后续预测年度收入和成本金额均存在较小差异，进而导致毛利率存在细微差
异。
2020 年，本次交易评估的主营业务毛利比前次交易多 2,157.23 万元，主要
原因是疫情得到控制的速度较上次交易收益法评估时预测的较快，2020 年收入
增加 6,447.72 万元，同时由于销量增加，单位产品分摊的固定成本减少，本次交
易评估预计的毛利率比前次交易高 0.5%，影响本次交易评估预计 2020 年毛利金
额比前次交易高 9.33%。
2021 年-2025 年，本次交易评估预计的主营业务毛利金额合计为 151,771.93
万元，前次交易评估预计的主营业务毛利金额合计为 151,989.34 万元，本次交易
评估预计的主营业务毛利金额合计减少 217.41 万元，差异较小。
总体来看，两次交易相隔时间较短，评估机构对标的公司所在行业和业务开
展的预测基本保持一致，两次收益法评估结果整体差异较小。
折现率变化：本次交易评估基准日市场风险上升，折现率略有上升，主要变
动参数如下表：
评估基准日 无风险报酬率 市场溢价 股权资本报酬率 折现率
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评估基准日 无风险报酬率 市场溢价 股权资本报酬率 折现率
2019/12/31 3.14% 7.10% 12.29% 10.34%
2020/6/30 2.83% 7.54% 12.63% 10.65%
注：无风险报酬率、市场溢价数据均来源于财政部网站，因基准日不一致，故存在差异。
评估机构在这两次收益法评估中选取的折现率方法一致，但受评估基准日不
同的影响，无风险收益率、股票市场的风险波动、同行业上市公司资本结构、β
值、标的公司银行借款构成和利率均存在不同程度的变动，综合导致本次交易的
折现率整体略高于上次交易的折现率。
根据上述分析，两次收益法评估结果差异较小，符合标的公司发展较稳定的
基本现状。
（3）前次评估增值率低于本次评估增值率的原因
前次评估选取资产基础法作为评估结果，评估增值率为 19.31%，资产基础
法与收益法评估值差异率为 0.65%；本次交易选取收益法作为评估结果，资产基
础法与收益法评估值差异率为 12.40%，评估增值率为 31.89%。两次评估结果增
值对比情况如下表：
单位：万元
资产基 两种评
合并账面净 资产基础法 收益法 收益法
评估基准日 评估主体 础法增 估方法
资产 评估值 评估值 增值率
值率 差异率
新天津合金
2019/12/31 +新河北合 103,178.39 123,100.78 123,900.00 19.31% 20.08% 0.65%
金模拟合并
2019/12/31 保定隆达 56,798.47 65,627.01 80,100.00 15.54% 41.02% 18.07%
2019/12/31 新河北合金 52,476.49 63,091.55 62,100.00 20.23% 18.34% -1.60%
2019/12/31 新天津合金 50,620.12 60,009.23 61,800.00 18.55% 22.09% 2.90%
2020/6/30 保定隆达 60,507.18 69,901.12 79,800.00 15.53% 31.89% 12.40%
注：合并账面净资产为归属于母公司的净资产。两种评估方法差异率为收益法评估值与
资产基础法评估值的差异占收益法评估值的比率。
造成两次评估增值率差异的原因如下：
①两次评估对象主要子公司资产结构不同。本次交易评估对象为保定隆达，
保定隆达及部分子公司（顺平隆达和长春隆达）租赁厂房进行生产，其经营性资
产中无厂房、土地，造成资产基础法增值率较低，故收益法与资产基础法评估值
差异率较大；前次交易评估主体为新河北合金及新天津合金，除保定隆达外，其
他主要主体（新河北合金、新天津合金、广州合金及秦皇岛合金）均为自建厂房
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并拥有土地，资产基础法评估中土地、房屋及建筑物增值率较高，造成资产基础
法增值率较高，导致资产基础法与收益法评估值差异率较小。
②前次交易的评估对象中除了使用废铝制造铸造铝合金业务外，还存在使用
纯铝制造铸造铝合金的业务，因纯铝采购价格比再生铝采购价格高，以纯铝生产
的铸造铝合金业务毛利率相对较低，采用收益法进行预测时，导致评估值较低。
保定隆达以纯铝生产的铸造铝合金业务收入很少，由于以再生铝生产的铸造铝合
金毛利率高于以纯铝生产的铸造铝合金毛利率，因此本次交易中保定隆达的收益
法增值率相对较高。
综上所述，两次评估结果增值率差异合理，符合被评估单位的实际情况。
2、收益现值法具体方法和模型
本次评估所采用收益现值法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。
评估报告选用现金流量折现法中的自由现金流量折现模型，采用合并口径进
行评估。具体评估思路为：首先预测各个公司单体口径的企业自由现金流，在此
基础上进行合并后，采用一定的折现率进行折现，同时加上非经营资产、扣除有
息负债，得出股东全部权益价值收益法评估值；其次测算出少数股东权益评估值；
最后将股东全部权益价值收益法评估值减去少数股东权益评估值，得出归属于母
公司的股东权益价值。计算模型如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值-有息
负债
本次评估的基本模型为：
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：广义的非经营性资产及负债价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
（2）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的，确定收益期限为无限
期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日
后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进
行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（3）收益主体与口径的相关性
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基
本公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变
动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
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MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（4）广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和
结果与资产基础法一致。
1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
2）未合并子公司价值的确定
未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司；该未合并子公司
价值，对其采用适当的评估方法进行整体评估后，合理分析确定。
3）狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性
资产科目（如营运资金、长期有效资产）中的资产及负债。
（5）负债价值
有息负债指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
3、收益法评估结果
经评估，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，保定隆达（合并）评估基准日
归属于母公司所有者权益账面价值为 60,507.18 万元，合并收益法评估后的股东
全部权益价值为 79,800.00 万元，评估增值额为 19,292.82 万元，评估增值率为
31.89%。
4、疫情对生产经营的影响
2020 年初，我国爆发了新冠疫情，标的公司响应当地政府疫情防控号召采
取各类疫情防控措施，生产经营受到一定的影响。随着疫情逐步得到控制和社会
经济秩序得到恢复，标的公司生产经营于 2020 年 3 月开始逐步恢复并于 4 月恢
复至正常，从 2020 年 4 月开始，标的公司分月产销量、营业收入和净利润（不
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考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产）均超过去年同期水平。具体对比
情况如下：
时间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 1-8 月合计
产量（吨）
2020 年 19,864.61 11,861.84 20,932.00 26,869.39 32,492.12 29,241.40 31,486.96 31,992.27 204,740.59
2019 年 24,780.58 13,636.53 27,296.99 26,697.96 25,393.65 24,550.78 22,180.32 29,710.38 194,247.19
同比 -19.84% -13.01% -23.32% 0.64% 27.95% 19.11% 41.96% 7.68% 5.40%
销量（吨）
2020 年 24,167.09 11,057.44 24,525.17 29,780.12 32,136.57 31,211.23 33,597.56 34,085.00 220,560.18
2019 年 26,995.77 17,476.92 32,131.04 25,063.81 24,855.49 24,710.87 25,776.44 27,453.91 204,464.26
同比 -10.48% -36.73% -23.67% 18.82% 29.29% 26.31% 30.34% 24.15% 7.87%
营业收入（万元）
2020 年 26,632.89 11,671.30 25,804.79 29,633.70 31,786.93 31,391.28 34,340.87 35,784.70 227,046.47
2019 年 28,475.08 18,755.53 33,333.13 24,948.88 26,336.08 27,526.40 28,845.34 27,999.00 216,219.44
同比 -6.47% -37.77% -22.59% 18.78% 20.70% 14.04% 19.05% 27.81% 5.01%
净利润（万元）
2020 年 639.81 642.12 431.20 1,011.05 744.10 838.56 995.85 849.09 6,151.78
2019 年 1,191.45 372.71 357.89 985.57 874.54 741.60 1,731.17 793.25 7,048.19
同比 -46.30% 72.28% 20.48% 2.58% -14.91% 13.07% -42.48% 7.04% -12.72%
不考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产的净利润（万元）（注 1）
2020 年 371.31 -121.10 556.51 884.56 968.07 944.92 1,056.94 1,045.46 5,706.66
2019 年 929.40 193.15 807.73 837.60 805.37 797.48 794.19 959.32 6,124.23
同比 -60.05% -162.70% -31.10% 5.61% 20.20% 18.49% 33.08% 8.98% -6.82%
注 1：净利润未考虑相应期间信用减值损失及其产生的递延所得税资产，并扣除 2020
年 4 月烟台隆达政府补助 443.34 万元、2019 年 7 月顺平隆达地方留成返还 781.60 万元。
注 2:表中 7 月、8 月数据未经审计。
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从上图可以看到，受 2020 年 1 月底春节假期和新冠疫情爆发的影响，2020
年一季度，标的公司分月产销量均低于去年同期。但随着疫情逐步得到控制和下
游行业复工复产，标的公司生产经营恢复至正常，从 2020 年 4 月开始，产销量、
营业收入和净利润（不考虑信用减值损失及其产生的递延所得税资产、政府补助）
超过去年同期，并一直保持。
标的公司 2020 年 1-6 月与上年同期经营业绩变动情况如下表：
单位：万元
时间 产量(吨） 销量(吨） 营业收入 净利润
2020 年 1-6 月 141,261.35 152,877.62 156,920.90 4,306.84
2019 年 1-6 月 142,356.49 151,233.91 159,375.10 4,523.76
变动率 -0.77% 1.09% -1.54% -4.80%
从上表可以看到，尽管受年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年上半年产
销量仍然与上年同期基本持平；受 2020 年上半年平均铝价下降影响，营业收入
和净利润略低于上年同期。
标的公司 2020 年 1-8 月与上年同期业绩完成情况对比如下表：
单位：吨、万元
时间 销量 营业收入 净利润
2020 年 1-6 月完成（1） 152,877.62 156,920.90 4,306.84
2020 年 7-12 月预测（2） 190,868.33 190,058.00 5,157.87
2020 年度合计（3=1+2） 343,745.96 346,978.91 9,464.71
2020 年 1-8 月完成（4） 220,560.18 227,046.47 6,151.78
2020 年 1-8 月完成比例（4/3） 64.16% 65.44% 65.00%
2019 年度（5） 352,708.05 356,992.47 11,665.41
2019 年 1-8 月完成（6） 204,464.26 216,219.44 7,048.19
2019 年 1-8 月完成比例（6/5） 57.97% 59.67% 60.42%
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从上表可知，标的公司 2020 年 1-8 月销量、营业收入、净利润业绩完成率
均高于去年同期。
标的公司 2020 年下半年和 2020 年全年的产量、销量、营业收入情况与评估
预测数和 2019 年实际数对比情况如下：
2020 年下半年 2020 年实 2020 年实
2020 年下半 2020 年下半 2020 年评估
项目 实际/2020 年 2020 年实际 际/2020 年 2019 年 际/2019
年实际 年评估预测 预测
下半年预测 预测 年
产量（吨） 219,036.03 183,735.00 119.21% 360,297.39 328,222.48 109.77% 335,214.50 107.48%
销量（吨） 228,789.68 190,868.33 119.87% 381,667.30 343,745.96 111.03% 352,708.05 108.21%
营业收入
244,557.40 190,058.00 128.68% 401,478.30 346,978.90 115.71% 362,364.10 110.79%
（万元）
注：2020 年 7-12 月数据未经审计；因评估预测期从 2020 年 7 月开始，2020 年评估预
测数为 2020 年上半年实际数+2020 年下半年评估预测数。
从上表可知，标的公司 2020 年的实际产量、销量、营业收入均超过 2019
年的实际产量、销量和营业收入。从下半年看，标的公司 2020 年下半年的实际
产量、销量、营业收入均超过 2020 年下半年评估预测。2020 年 1-3 月，受疫情
影响，标的公司销量和营业收入均低于上年同期水平，但随着疫情得到控制和下
游行业复工复产，从 4 月开始，疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基
本得到消除。
保定隆达 2020 年 7-12 月未经审计实现的净利润为 5,834.10 万元，2020 年
7-12 月评估预测的净利润为 5,157.87 万元，保定隆达 2020 年 7-12 月净利润完成
率为 113.11%。保定隆达 2020 年度未经审计实现的净利润为 10,140.94 万元，2020
年度评估预测的净利润为 9,464.71 万元，保定隆达 2020 年度净利润完成率为
107.14%。
5、预测期主营业务收入和成本构成、销量、预计产品价格和毛利率情况
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将依据现有资产、资源条件
为基础持续经营，资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策
略和成本控制将按照现有已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估单位
现有的主营业务收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合
同、在手订单情况及经营计划，估算其未来各年度的主营业务收入和成本。
（1）预测期主营业务收入和成本构成、销量、预计产品价格和毛利率情况
预测期，标的公司主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
铸造铝合金 183,960.23 96.87 355,326.58 97.18 371,101.22 97.19 383,541.46 97.19 390,458.51 97.19 390,458.51 97.19
受托加工铸造铝合金 5,939.92 3.13 10,297.72 2.82 10,739.47 2.81 11,109.02 2.81 11,302.27 2.81 11,302.27 2.81
合计 189,900.15 100.00 365,624.31 100.00 381,840.69 100.00 394,650.48 100.00 401,760.79 100.00 401,760.79 100.00
预测期，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
铸造铝合金 171,702.05 97.70 331,135.61 97.95 345,189.19 97.99 356,263.02 98.01 362,600.74 98.02 362,736.64 98.01
受托加工铸造铝合金 4,047.59 2.30 6,926.09 2.05 7,092.67 2.01 7,235.44 1.99 7,310.57 1.98 7,375.16 1.99
合计 175,749.64 100.00 338,061.70 100.00 352,281.86 100.00 363,498.46 100.00 369,911.31 100.00 370,111.80 100.00
从上表可以看到，预测期内，标的公司主营业务收入和主营业务成本呈微增态势，主要因为预测期内业务规模小幅增长，预测期
内，标的公司各类业务销售数量和单价情况如下：
单位：万吨、元/吨
2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
铸造铝合金 13.88 13,255.21 26.79 13,262.33 27.99 13,260.42 28.92 13,260.56 29.45 13,260.20 29.45 13,260.20
受托加工铸造铝
5.21 1,140.43 9.12 1,128.82 9.49 1,131.46 9.78 1,136.01 9.92 1,139.43 9.92 1,139.43
合金
合计 19.09 - 35.91 - 37.48 - 38.70 - 39.37 - 39.37 -
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2021 年-2025 年，铸造铝合金的销售数量分别为 26.79 万吨、27.99 万吨、28.92
万吨、29.45 万吨、29.45 万吨，增长率分别为 5.02%、4.45%、3.35%、1.81%、
0.00%，2021 年-2025 年，受托加工铸造铝合金的销售数量分别为 9.12 万吨、9.49
万吨、9.78 万吨、9.92 万吨、9.92 万吨，增长率分别为 2.94%、4.05%、3.03%、
1.43%、0.00%。
标的公司销售模式分为直接向客户销售铸造铝合金锭（液）和接受客户委托
代为加工铸造铝合金收取加工费两种模式。在直接向客户销售铝合金锭（液）业
务中，标的公司采用“原材料+加工费”的定价原则，并定期根据市场原材料价格
变动情况对产品价格进行调整，该种销售定价模式能够将标的公司上游原材料价
格波动风险转移到下游客户，保障自身合理利润水平；对于受托加工铸造铝合金
业务，单位加工费主要由人工、燃料、动力和制造费用以及合理利润空间构成，
报告期内标的公司单位加工费较为稳定。考虑到铝价波动频繁和标的公司的定价
模式能够将原材料价格波动转移到下游客户以及受托加工铸造铝合金业务加工
费较为稳定，预测期主营业务销售价格基本参照 2019 年同类产品的平均销售单
价进行预测。
预测期内，主营业务规模小幅增长的可实现性详见本题回复之“预测期营业
收入的测算依据及可实现性”。
（2）预测期主营业务毛利率
预测期内，标的公司主营业务毛利率预测情况如下：
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
铸造铝合金 6.66% 6.81% 6.98% 7.11% 7.13% 7.10%
受托加工铸造铝合金 31.86% 32.74% 33.96% 34.87% 35.32% 34.75%
主营业务综合毛利率 7.45% 7.54% 7.74% 7.89% 7.93% 7.88%
2020 年年初新冠疫情爆发，标的公司生产经营受到一定的影响，因此，预
测期内的毛利率主要参考 2019 年。2019 年铸造铝合金毛利率为 6.96%，受托加
工铸造铝合金毛利率为 32.20%，主营业务综合毛利率为 7.65%；预测期主营业
务综合毛利率分别为 7.45%、7.54%、7.74%、7.89%、7.93%、7.88%，呈微增趋
势，主要原因是，随着预测期内销量逐年微增，单位产品分摊的固定成本降低，
导致标的公司铸造铝合金和受托加工铸造铝合金业务毛利率整体呈现缓慢增加
的趋势。
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6、预测期营业收入的可实现性
预测期营业收入及增长率具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入金额 346,978.90 365,866.30 382,089.84 394,906.82 402,021.66 402,021.66
收入增长率 -4.25% 5.44% 4.43% 3.35% 1.80% 0.00%
预测期内，2021 年至 2024 年营业收入将持续增长，2025 年及永续期营业收
入保持不变，营业收入增长预测依据如下：
（1）市场环境和客户需求
①我国汽车行业当前从成长期逐步迈入成熟期，未来较长一段时间将保持低
速增长的态势。
总体来看，我国汽车产业起步较晚。基于庞大的人口规模和广阔国土面积，
与其他发达国家相比，我国汽车产业发展具有更长的周期和更大的发展空间。截
止 2019 年 12 月，我国千人汽车保有量为 186 辆，约是美国的 1/5，意大利的 1/4，
英国、法国、德国、日本各国的 1/3，远低于世界主要发达国家平均水平，未来
发展空间巨大。
A．地区经济发展水平存在较大差异，增购、换购和新购汽车需求将共同带
动我国汽车产销量增长。一二线城市和东部沿海城市汽车普及率较高，导致增购
需求和换购占比持续上升；中西部、三四线以及农村地区的经济发展水平和城镇
化水平和质量将得到进一步提高和深化，推动中西部地区和三四线城市以及农村
地区汽车渗透程度进一步提升。未来，增购、换购和新购汽车需求将共同带动我
国汽车产销量增长。
B. 汽车 轻量化发 展趋势 带动汽车 用铸造 铝合金需 求增长 。根据 Ducker
Frontier 数据，2019 年欧洲生产的乘用车每辆车平均含铝量接近 179kg，预测到
2025 年平均含铝量将进一步增加到 198.80kg。根据智研咨询数据，2018 年我国
乘用车的单车用铝量仅为 156kg，较欧洲仍有差距；根据中国汽车工程学会发布
《节能与新能源汽车技术路线图》中提出的目标，到 2020/2025/2030 年，我国汽
车单车用铝量要分别达到 190/250/350kg。目前我国单车用铝量距离目标仍有较
大差距，但也反映出汽车用铝合金的市场空间广阔。
C. 汽车电力化趋势不可逆转，新能源汽车发展空间巨大。在新能源汽车领
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域，铝合金的用途也非常广泛，新能源汽车对重量更大的车门框、纵梁、横梁等
车身结极件的轻量化需求更大，所以新能源汽车上用的铝合金用量并不会比传统
燃油车少。
D. 重型卡车市场未来仍继续保持小幅增长态势。2019 年，受基建投资回升、
国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超加严等多重利好因素影响，重型卡
车产销分别完成 119.3 万辆和 117.4 万辆，同比分别增长 7.3%和 2.3%，连续三
年销量突破 110 万辆大关，再次创造中国乃至全球重卡市场销量新高。从货运结
构来看，铁路货运替代公路货运推进缓慢，而公路货运市场煤炭、钢铁等大宗货
物运输需求继续保持小幅增长，且公路货运量、运价表现稳健，重卡作为公路货
运的主力，2020 年仍有很大的市场空间。此外，得益于快递、快运等行业快速
发展，公路货运量维持稳健增长。
E．汽车行业市场份额向龙头企业聚集。2005-2019 年，我国汽车行业前十
名车企市场占有率从 81.9%提升至 90.4%。据中国汽车工业协会统计，2019 年，
我国汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为 2,329.4 万辆，降幅为 6.7%，较
汽车行业总体降幅减少 1.5 个百分点。标的公司拥有一汽、长城汽车、东风日产、
东风本田等优质客户，为标的公司未来业绩增长打下了坚实基础。
②消费电子
依托广袤的消费市场、成熟的制造能力以及充足的劳动力要素，我国目前是
全球最大的消费电子产品制造国，集中了全球约 70%的产能。虽然消费电子行业
产品从总量上已经进入存量阶段，但是由于技术持续迭代以及细分产品的涌现，
消费电子行业仍然存在较大的结构性机会。2019 年，公司开始向消费电子类龙
头企业深圳市比亚迪供应链管理有限公司批量供货，带动公司销量增加。深圳市
比亚迪供应链管理有限公司是比亚迪股份（002594.SZ）的全资子公司，根据比
亚迪股份的年报，2019 年分产品收入中，手机部件及组装等实现营业收入 533.80
亿，同比增加 26.40%。
（2）竞争格局
从行业监管和引导的角度来说，2018 年，工业和信息化部发布了《铝行业
规范条件》，设定了较高的产能存续和新增门槛，同时提出明确的环保要求，在
此背景下，只有实现规模化、集约化、现代化生产，才能降低生产成本，扩大利
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润空间。据中国有色金属工业协会再生金属分会统计，我国再生铝企业已经由
2008 年的 2000 家左右下降到目前约 200 家，但是产能规模由 250 万吨增长到
1,200 万吨，并形成了珠江三角洲地区、江浙沪地区及环渤海湾等原料集散地及
生产基地，形成了包括新格集团、华劲集团、标的公司、怡球资源、重庆顺博铝
合金股份有限公司等在内的规模化再生铝企业。
根据中国有色金属工业协会再生金属分会相关数据和同行业上市公司公开
披露资料显示，经过二十多年经营，包括标的公司在内的立中合金集团生产规模
位居行业前三。因此，目前的竞争格局有利于标的公司巩固和扩大市场份额。
（3）标的公司在手订单情况
标的公司与主要客户之间均建立了稳定的业务合作关系，主要客户有长城汽
车、东风日产、冈谷钢机、长春中誉、一汽铸造、法士特、皮尔博格等，标的公
司与主要客户的销售合同以框架协议+定期订单的形式为主，框架协议常年有效，
如合同届满前双方未提出异议，合同到期后自动顺延。标的公司与主要客户存在
长期合作关系，合同价格主要按市场价格进行结算。
经过二十多年的发展，标的公司凭借雄厚的研发实力、先进的生产工艺和设
备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，
积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。每年末，标的公
司会跟客户沟通下年产量，2021 年度意向订单量均是通过与客户沟通，客户根
据自身 2021 年生产安排口头确认的下年预计订单量，客户每月或定期给标的公
司下达各期具体订单量。
标的公司在手和意向性订单情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度
合同及意向订单量 191,372.37 367,165.00
其中：客户出具的书面采购计划 46,204.99 100,990.00
在手订单 175,595.20（注 2） -
收益法预测销量 190,868.33 359,147.51
合同及意向订单量占收益法预测销量比重 100.26% 102.23%
其中：客户出具的书面采购计划占收益法预测销量
24.21% 28.12%
比重
在手订单占收益法预测销量比重 92.00% -
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注 1：上述预测销量和订单量不含本次配套融资项目。
注 2：在手订单=2020 年 7 月 1 日至 11 月 6 日已经实现的销量+客户已下达的订单而尚
未实现的销量
从上表可以看到，2020 年 7-12 月和 2021 年度，标的公司取得合同及意向订
单量占收益法预测销量的比重分别为 100.26%和 102.23%；标的公司取得的前十
大客户中部分客户采购计划占收益法预测销量的比重分别为 24.21%和 28.12%；
2020 年 7 月 1 日至 11 月 6 日，标的公司实现销量约 14.38 万吨，截至 2020 年
11 月 6 日，标的公司在手订单量为 3.17 万吨，合计占 2020 年 7-12 月收益法预
测销量的比重为 92.00%。由于标的公司获取的下游客户订单对应的执行周期较
短，导致已经实现的销量和在手订单量合计小于收益法预测销量 100%；随着时
间推移，标的公司承接的在手订单将持续更新和增长，预计 2020 年 7-12 月的预
测销量能够实现。
2020 年、2021 年前十大客户的订单方式、意向订单情况：
单位：吨
产品（含
2020 年意 2021 年意向
客户名称 合作年限 订单方式 受托加
向订单数量 订单数量
工）
框架协议+定期订单（电话
2013 年合
长城汽车 下单，每月下单，每周会 铝合金液 85,453.67 89,700.00
作至今
明确周需求量）
2004 年合 框架协议+定期订单（电话
一汽铸造 铝合金液 41,490.00 43,600.00
作至今 下单，每月下单）
年度协议（有年度预计采
购数量）+定期订单（客户
2008 年合 根据自身需求按批次下
东风日产 铝合金液 35,000.00 36,000.00
作至今 单，下单频率较高，标的
公司登陆客户订单系统查
看订单）
陕西法士 2008 年合 月度订单，每月下一个订
铝合金锭 15,000.00 16,000.00
特 作至今 单
框架协议+定期订单（电话
2010 年合
冈谷钢机 下单并发邮件确认，每周 铝合金锭 17,000.00 18,000.00
作至今
下单）
2013 年合 框架协议+定期订单（电话
长春中誉 铝合金锭 11,379.71 15,760.00
作至今 下单，每月下单）
2004 年合 框架协议+定期订单（每两
皮尔博格 铝合金液 7,000.00 7,500.00
作至今 周下一次订单）
汉特曼 2012 年合 季度订单，每季度下一个 铝合金锭 7,971.99 11,000.00
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产品（含
2020 年意 2021 年意向
客户名称 合作年限 订单方式 受托加
向订单数量 订单数量
工）
作至今 订单
框架协议+定期订单（纸质
2006 年合
辉门东西 订单，每月末下下个月的 铝合金锭 5,400.00 6,530.00
作至今
订单）
框架协议+定期订单（纸质
2002 年合 订单，每月末下下个月的
东风本田 铝合金锭 8,874.83 9,600.00
作至今 订单，标的公司登陆客户
订单系统查看订单）
合计 234,570.21 253,690.00
注：框架协议均无具体数量，框架协议一般约定产品内容、定价方式、送货方式、质量
要求及技术标准、结算方式、包装标准、违约责任等。
从上表可以看出，标的公司前十大客户 2021 年的意向订单比 2020 年多
19,119.79 吨，增幅为 8.15%，前十大客户的订单是标的公司未来业绩的有力保证。
前十大客户中，标的客户为长城汽车、一汽铸造、东风日产、皮尔博格直供铝液。
采用铝液直供的模式的客户一般没有熔炼设备，客户粘性较强。长城、一汽、东
风均率先走出疫情影响，在 2020 年一季度产量受疫情影响较大的情况下，2020
年二季度产量实现强势反转，带动公司意向订单销量增加。前十大客户中，2021
年长春中誉、汉特曼的意向订单增量较多，长春中誉订单增加较多主要是受基建
投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超加严等多重利好因素影
响，重型卡车预计仍将保持较好态势；汉特曼订单增加较多主要是汉特曼新建的
车间开始投产，需求量增加。
（4）疫情影响及恢复情况
2020 年初，受新冠疫情的影响，一季度，我国汽车销量 366.70 万台，同比
下降 42.42%；随着国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，以及从中央到地方
密集出台的一系列促进汽车消费政策的影响，二季度汽车销量为 655.70 万辆，
同比增长 10.28%，汽车市场呈现 V 型复苏。
7、相关资本性支出的预测
本次评估预计企业未来年度收入基本稳定，不会新增产能，因此不考虑增量
资本性支出，只考虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。
存量资本性支出是在预测期 5 年内，按照评估基准日的重置全价、启用日期、
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经济寿命合理确定的。存量资产的更新支出是在维持现有经营规模的前提下，当
该项资产达到经济使用寿命时，需按照重置原值进行更新支出。预测期内资本性
支出金额波动较大，主要是各年度经济使用寿命到期的固定资产不同造成的。按
照本次评估对资本性支出的预测方法，当该资产达到经济使用寿命时，需按照重
置原值补充更新该资产，即机器设备的规模、产能仍然维持评估基准日的水平不
变，资本性支出对产量、营业收入无影响。
预测期资本性支出及折旧、摊销具体如下：
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
折旧 1,467.02 2,754.32 2,618.48 2,502.87 2,403.05 2,515.34 2,515.34
摊销 81.50 132.85 127.71 122.71 123.01 124.71 124.71
8、现金流量预测
将预测年度各公司单体口径的净利润汇总后，在主营业务收入、主营业务成
本合并抵消保定隆达与顺平隆达的关联交易后（预测年度只有保定隆达与顺平隆
达的关联交易），结果如下表：
合并口径利润预测表
单位：万元
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 190,058.00 365,866.30 382,089.84 394,906.82 402,021.66 402,021.66
其中：主营业务收入 189,900.15 365,624.31 381,840.69 394,650.48 401,760.79 401,760.79
其他业务收入 157.86 241.99 249.15 256.34 260.87 260.87
减:营业总成本 183,703.60 352,988.88 367,761.26 379,430.46 386,090.83 386,427.55
其中：主营业务成本 175,749.64 338,061.70 352,281.86 363,498.46 369,911.31 370,111.80
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及附加 265.29 722.63 852.76 904.46 877.13 916.16
营业费用 1,943.79 3,673.04 3,824.01 3,950.51 4,026.52 4,039.16
管理费用 4,590.26 8,222.28 8,493.41 8,767.80 8,966.63 9,051.21
其中：管理费用（不含研发费用） 1,986.86 3,214.50 3,248.94 3,277.03 3,319.71 3,398.53
研发费用 2,603.40 5,007.78 5,244.47 5,490.77 5,646.92 5,652.68
财务费用 1,154.61 2,309.23 2,309.23 2,309.23 2,309.23 2,309.23
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未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
减：资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动净收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 107.07 206.08 216.39 222.88 227.33 227.33
二、营业利润 6,461.48 13,083.50 14,544.96 15,699.23 16,158.17 15,821.44
加：营业外收入
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 6,461.48 13,083.50 14,544.96 15,699.23 16,158.17 15,821.44
减：所得税费用 1,303.60 2,716.04 3,043.41 3,284.31 3,364.17 3,284.32
四、净利润 5,157.87 10,367.46 11,501.55 12,414.93 12,793.99 12,537.12
根据各公司单体的自由现金流量预测，对净利润、税后利息支出、折旧、摊
销相加，减去资本性支出、营运资金变动，得出自由现金流量，详见下表：
合并企业自由现金流量预测表
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
一、净利润（净亏损以"－"号填列） 5,157.87 10,367.46 11,501.55 12,414.93 12,793.99 12,537.12 12,537.12
加：利息支出（税后） 901.35 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70
二、息前税后营业利润 6,059.22 12,170.16 13,304.25 14,217.63 14,596.69 14,339.82 14,339.82
加：折旧 1,467.02 2,754.32 2,618.48 2,502.87 2,403.05 2,515.34 2,515.34
加：摊销 81.50 132.85 127.71 122.71 123.01 124.71 124.71
减：资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
减：营运资金变动（负数为回收） 11,309.90 2,671.18 4,318.63 3,431.54 1,873.09 -55.19 -
三、自由现金流量 -7,299.58 11,132.57 9,302.74 12,496.57 11,501.19 16,022.42 14,339.82
9、折现率的确定
1）权益资本成本的确定
具体参数取值过程：
①无风险利率（rf）的确定。本次评估采用财政部网站公布的由中央国债登
记结算公司编制的 10 年期国债到期收益率 2.8276%。
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②市场风险溢价（MarketRiskPremium），简称 MRP。
MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2019 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.43%；
国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国家风险补
偿额取 1.11%。
则 MRP=6.43%+1.11%=7.54%。
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业相同；
对比公司为国内 A 股；
对比公司必须为至少有三年上市历史；
根据上述三项原则，选取了以下 5 家上市公司作为对比公司，具体如下：
所得税率 资本结 Beta（含财 Beta（无财务
股票代码 股票名称
（%） 构（D/E） 务杠杆） 杠杆）
000612.SZ 焦作万方 25.00 0.2595 1.3948 1.1675
002540.SZ 亚太科技 15.00 0.0088 0.9174 0.9106
300337.SZ 银邦股份 15.00 0.3841 1.1881 0.8957
601677.SH 明泰铝业 25.00 0.3561 0.9114 0.7193
601388.SH 怡球资源 25.00 0.4368 1.4044 1.0578
平均 0.2891 1.1632 0.9502
B、确定无财务杠杆 β 系数
选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比
公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 5
家上市公司作为可比公司，周指标计算归集的相对与沪深两市（采用上证综合指
数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作
为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.9502。
C、确定被评估企业的资本结构比率
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在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企
业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资
本结构。结合企业经营期间及目前盈利情况，企业经营存在付息债务，故本次评
估，以各家可比上市公司 D/E 平均值确定委估公司的目标 D/E 为 0.2891。
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
合并口径所得税率根据预测年度总合并所得税费用除以合并总营业利润计
算得出 20.79%。
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
有财务杠杆 β 系数：
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×（1-T）]=1.1678
通过计算贝塔系数确定为 1.1678。
④企业特定风险调整系数的确定
被评估企业与上市公司相比资产及业务规模相对小、但所处区域产业聚集度
较高，未来整体发展平稳。综合考虑上述情况，将本次评估中的特定风险调整系
数确定为 1%。
⑤权益资本成本的确定：
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 12.63%。
2）债务资本成本的确定
经测算，企业付息债务加权成本为 4.80%
3）加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型。
计算公式如下：
加权平均资本成本=股权资本成本×（1/（1+D/E））+付息债务资本成本×（1-t）
×（1-1/（1+D/E））
则本次折现率确定为 10.65%。
10、经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 118,276.49 万
元。
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11、广义的非经营性资产及负债价值
经核实，在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，账面有如下一些资产（负债）的
价值在本次预测的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所预测现金流之外的其
他非经营性或溢余性资产，在预测企业价值时应予单独预测其价值。
（1）现金需求量=年经营成本/现金周转次数，经计算后确认超额现金为
4,738.18 万元。
（2）非经营性资产及负债=非经营性资产评估值-非经营性负债评估值，经
预测评估基准日非经营性资产及负债为 19,230.15 万元。
（3）未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的投资的长期股权，根据
各子公司单独预测的股东全部权益乘以持股比例确定评估值。
本次评估未合并子公司包括隆诚合金和隆达丽山，隆诚合金由保定隆达持股
55%，由于处于筹建期，未来的收入成本不确定性较大，本次评估未采用收益法；
隆达丽山由广东隆达参股 35%，用报表净资产乘以持股比例确认评估值。经估算
评估基准日未合并子公司为 1,621.61 万元。
12、有息负债
在评估基准日，保定隆达铝业有限公司（合并）的有息负债为 48,144.19 万
元。
13、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+超额现金+非经营性资产及负债价值+
未合并子公司投资-有息负债=95,700.00 万元（取整）。
14、扣减少数股东权益
合并口径内只有广东隆达有 49%的少数股权，保定隆达对其持股比例为
51%；经测算广东隆达股东全部权益评估价值为 32,400.00 万元，在不考虑控制
权折价的基础上，少数股东权益评估值为：32,400.00×49%=15,876.00（万元）
15、归属于母公司的股东权益
归 属 于 母 公 司 的股 东 权 益 价值 =股 东 全 部权 益 价 值- 少 数 股 东权 益 价 值
=79,800.00 万元（取整）
详细测算过程如下表：
股东全部权益价值计算表
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单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
一、净利润（净亏损以"－"号填列） 5,157.87 10,367.46 11,501.55 12,414.93 12,793.99 12,537.12 12,537.12
加：利息支出（税后） 901.35 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70 1,802.70
二、息前税后营业利润 6,059.22 12,170.16 13,304.25 14,217.63 14,596.69 14,339.82 14,339.82
加：折旧 1,467.02 2,754.32 2,618.48 2,502.87 2,403.05 2,515.34 2,515.34
加：摊销 81.50 132.85 127.71 122.71 123.01 124.71 124.71
减：资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
减：营运资金变动（负数为回收） 11,309.90 2,671.18 4,318.63 3,431.54 1,873.09 -55.19 -
三、自由现金流量 -7,299.58 11,132.57 9,302.74 12,496.57 11,501.19 16,022.42 14,339.82
折现率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 10.65%
折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9750 0.9038 0.8168 0.7382 0.6671 0.6029 5.6610
四、各年折现值 -7,117.22 10,061.07 7,598.16 9,224.36 7,672.50 9,659.87 81,177.74
五、营业价值（经营性资产价值） 118,276.49
加：超额现金 4,738.18
未合并子公司投资 1,621.61
非经营性资产及负债 19,230.15
六、企业价值 143,866.42
减：评估基准日有息负债 48,144.19
七、股东全部权益价值 95,700.00
少数股东权益 15,876.00
归属于母公司股东权益 79,800.00
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》，公司按照交易标的的下属企业在交易标的的
重要性，对交易标的有重大影响的母公司保定隆达、子公司广东隆达和顺平隆达
的净现金流量的预测过程进行说明。
16、疫情对前次交易是否适合采用收益法评估的影响
（1）前次交易采用的评估方法
前次交易采用了收益法和资产基础法两种评估方法。鉴于疫情的影响，在尽
调工作期间及评估报告出具日，全国疫情尚未完全得到控制，考虑到疫情对标的
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公司经营情况的不确定性影响，根据谨慎性原则，选择资产基础法评估结果作为
评估结论。
（2）新冠疫情对标的公司生产经营的影响
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，主要产品为铸造铝合
金锭（液），用于生产汽车的发动机缸体、发动机缸盖、离合器、变速箱、卡钳、
制动泵壳、车身结构件等汽车铝合金零部件和 5G 通信设备、消费电子等领域的
铝合金铸造件和压铸件等。
1）新型冠状病毒疫情对标的公司所处产业的影响
新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月爆发并波及全国，截至评估报告出具
日 2020 年 6 月 15 日，对冠状肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全
国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我
国各行各业、整体国民经济造成了较大影响。
在疫情影响下，汽车行业受到较大影响，整车制造业属于资金密集型行业，
普遍资产负债率较高，资金压力加大，车企复工时间推迟，生产环节受阻，新车
投放放缓；4S 店压力剧增，因疫情防控需要，营销活动难以开展；因汽车产量
降低，汽车零部件行业销量持续走低；居民收入预期下降，导致部分居民的购车
意愿降低。
2020 年初，受新冠疫情的影响，一季度，我国汽车销量 366.70 万台，同比
下降 42.42%。随着国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，以及从中央到地方
密集出台的一系列促进汽车消费政策的影响，2020 年 4 月开始，乘用车销量开
始回升，5 月、6 月开始逐渐超过去年同期水平。
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数据来源：东方财富
2）新型冠状病毒疫情对标的公司生产经营的影响
新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月爆发并波及全国，截至评估报告出具
日 2020 年 6 月 15 日，对冠状肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行。
标的公司生产经营地涉及河北保定、吉林长春、山东烟台和广东广州等地区，
疫情期间，全国各地均发布了严格的防控政策，标的公司各地正常生产经营均受
到了不同程度的影响，主要体现在以下几个方面：
①采购方面
2020 年 1-3 月，由于疫情在国内爆发的影响，一方面，标的公司部分供应商
出现延迟复工、开工不足等问题；另一方面，由于交通受限，原材料运输受阻，
标的公司生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到位，原定的生产
计划、研发活动等受到影响。但随着国内疫情逐渐得到控制，各地政府大力推进
企业复工复产，2020 年 3 月开始，标的公司主要供应商已复工复产，加上在疫
情爆发前的原材料储备，标的公司把库存物资向战略客户倾斜。物流公司采取包
车队包路线模式，疏通采购渠道，恢复原材料供应。
②生产运营方面
一是标的公司原计划于春节法定假期结束后即恢复日常工作。受疫情影响，
各地交通受阻，导致标的公司员工无法按时到岗或到岗后需进行较长时间隔离，
导致标的公司开工率下降。二是标的公司按照各地区疫情防控要求，严格实施疫
情防控措施，对工厂车间进行定时消杀，为员工配备防疫物资，同时为避免人员
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过度聚集，全员轮班现场工作，疫情防控效果良好，但消杀劳保等措施的实施降
低了标的公司的生产效率，同时导致标的公司生产成本的提高。三是对外来商务
洽谈、技术服务的市外来区人员进行管控，降低商务洽谈、技术交流效率。随着
国内疫情不断得到控制，并伴随政府部门对于复工复产的政策支持，标的公司已
全面复工，生产能力能够满足订单交付的需求。
③销售方面
销售方面，一是由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限，标的公司
与客户之间的正常商务交流受到影响，与下游整车厂商、汽车零部件厂商和贸易
商之间的产品对接受阻，对标的公司销售订单的商务进展造成一定的负面影响；
二是由于居民收入预期下降导致部分居民的购车意愿降低，导致整车企业产量减
少，进而导致标的公司销售订单减少；三是各地道路均有不同程度的封锁导致物
流受阻，销售成本增加。
受疫情影响，2020 年 2-3 月，标的公司的主要客户东风本田、东风日产、长
城汽车、利优比（冈谷钢机的终端客户利优比压铸（大连）有限公司，简称“利
优比”）未能如期开工，标的公司主要客户于 2020 年 3 月底和 4 月初先后恢复
正常生产。
根据 wind 数据，标的公司汽车行业主要终端客户（整车厂商）2020 年上半
年产销情况如下：
2020 年一季度 2020 年二季度
客户名称
销量（万辆） 同比 销量（万辆） 同比
长城汽车 15.03 -47.04% 24.48 16.70%
东风汽车 46.48 -46.06% 93.52 11.80%
中国一汽 60.77 -22.56% 102.30 26.38%
上海大众（皮尔博格的终端客户） 18.30 -60.89% 39.44 -12.60%
上海通用（皮尔博格的终端客户） 17.92 -58.03% 37.70 -7.40%
长城汽车是标的公司第一大客户，受疫情影响，长城汽车一季度销量为 15.03
万辆，同比下滑 47.04%，二季度销量为 24.48 万辆，同比增长 16.7%；东风汽车
2020 年一季度受疫情影响，销量为 46.48 万辆，同比下降 46.06%，二季度实现
销量 93.52 万辆，同比增长 11.80%；中国一汽 2020 年一季度受疫情影响，销量
为 60.77 万辆，同比下降 22.56%，二季度实现销量 102.30 万辆，同比增长 26.38%；
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上海大众（皮尔博格的终端客户）2020 年一季度受疫情影响，销量为 18.30 万辆，
同比下降 60.89%，二季度实现销量 39.44 万辆，同比下降 12.60%；上海通用（皮
尔博格的终端客户）2020 年一季度受疫情影响，销量为 17.92 万辆，同比下降
58.03%，二季度实现销量 37.70 万辆，同比下降 7.40%。
受疫情影响，2020 年一季度，标的公司分月产销量均低于去年同期，具体
如下图所示：
随着 2020 年 3 月，我国疫情疫情逐步得到控制和下游汽车行业复工复产，
标的公司在 2020 年 4-6 月期间的生产经营逐渐恢复至正常。截至前次交易重组
报告书披露日 2020 年 6 月 15 日，标的公司恢复正常经营仅为 2 个月。
（3）新冠疫情对前次交易评估方法选择的影响
2020 年 3-5 月为前次交易各中介服务机构远程尽调和现场尽调期间，当时标
的公司下游市场情况和生产经营恢复时间尚短，对于预测未来销售不确定性较
大。此外，6 月 11 日北京新发地市场出现局部疫情，评估报告日为 2020 年 6 月
15 日，在尽调工作期间及报告出具日，全国疫情尚未完全得到控制，考虑到疫
情对标的公司经营情况的不确定性影响，标的公司恢复时间较短，多地局部仍不
时有散发病例，根据谨慎性原则，故选择资产基础法评估结果作为评估结论。
前次交易评估，在用收益法对未来 5 年业绩进行预测时已对疫情的影响酌情
进行了考虑，疫情影响未对标的资产持续经营能力产生重大不确定影响，前次交
易仍具备采用收益法评估的假设前提。截至评估报告日 2020 年 6 月 15 日，全国
疫情尚未完全得到控制，考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响，同时
恢复时间较短，前次交易未采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，新天津合金和新河北合金股东全部权
益评估价值合计为 123,100.78 万元；考虑到疫情对前次标的公司的影响、交易对
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方未做业绩承诺、标的公司部分房屋尚未办理产权证书，经交易各方协商，前次
交易购买标的资产的交易价格为 105,000.00 万元；前次交易对方（实际控制人为
臧氏家族）针对前次交易价格给予上市公司 18,100.78 万元的折让，即在资产基
础法评估结果的基础上，交易对方以经审计净资产值 103,178.39 万元溢价 1.77%
的交易价格将所持新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权转让给上市公
司；前次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
17、疫情基本得到控制对本次交易采用收益法评估的影响
（1）新冠疫情最新进展
经过前期疫情经验积累，我国防控策略已从前期的大规模控制人员流动导致
企业生产和物流受到很大影响转向精准防控策略，即主要依靠精准追踪和部分中
风险地区的全员检测，降低对经济活动产生潜在的巨大负面影响。在防疫常态化
的背景下，发展经济也是政府工作的重中之重，尽管时不时有零星疫情爆发，但
是能在不影响经济的前提下很快控制住疫情。因此，虽然多地局部仍不时有散发
病例，但各地都迅速控制住了疫情，没有大范围的停工停产情况，下游汽车产销
也在迅速恢复。
新冠疫情对乘用车带来的负面效应已经基本消除，乘用车行业正在快速恢复
和发展。新冠疫情爆发在 2020 年春节前后汽车消费旺季，严重抑制了当时的汽
车消费，从下图可以看到，2020 年 1-3 月，乘用车分月销量显著低于去年同期。
2020 年 4 月，乘用车销量与去年同期基本持平，并在随后的 5-12 月反超去年同
期。2020 年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除，乘用车行业
正在快速恢复，并有望随着宏观经济复苏得到发展。
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（2）标的资产的业务运营改善情况
标的公司 2020 年的产量、销量、营业收入情况及与 2020 年评估预测数和
2019 年实际数对比情况如下：
2020 年下半
2020 年实 2020 年实
2020 年下半 2020 年下半 年实际 2020 年评估
项目 2020 年实际 际/2020 年 2019 年 际/2019
年实际 年评估预测 /2020 年下 预测
预测 年
半年预测
产量（吨） 219,036.03 183,735.00 119.21% 360,297.39 328,222.48 109.77% 335,214.50 107.48%
销量（吨） 228,789.68 190,868.33 119.87% 381,667.30 343,745.96 111.03% 352,708.05 108.21%
营业收入
244,557.40 190,058.00 128.68% 401,478.30 346,978.90 115.71% 362,364.10 110.79%
（万元）
注：2020 年 7-12 月数据未经审计；因评估预测期从 2020 年 7 月开始，2020 年评估预
测数为 2020 年上半年实际数+2020 年下半年评估预测数。
从上表可知，标的公司 2020 年的实际产量、销量、营业收入均超过 2019
年的实际产量、销量和营业收入。从下半年看，标的公司 2020 年下半年的实际
产量、销量、营业收入均超过 2020 年下半年评估预测。2020 年 1-3 月，受疫情
影响，标的公司销量和营业收入均低于上年同期水平，但随着疫情得到控制和下
游行业复工复产，从 4 月开始，疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基
本得到消除。
保定隆达 2020 年 7-12 月未经审计实现的净利润为 5,834.10 万元，2020 年
7-12 月评估预测的净利润为 5,157.87 万元，保定隆达 2020 年 7-12 月净利润完成
率为 113.11%。保定隆达 2020 年度未经审计实现的净利润为 10,140.94 万元，2020
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年度评估预测的净利润为 9,464.71 万元，保定隆达 2020 年度净利润完成率为
107.14%。
（3）本次交易具备使用收益法评估的前提条件
标的公司成立于 1995 年 12 月，自成立以来，标的公司经营规模稳步发展，
由开始的单一生产基地逐渐发展扩大至目前在产的 5 个生产基地和在建的 2 个生
产基地，销量从 2015 年的 22.72 万吨增长至 2019 年的 35.27 万吨，年均复合增
长率为 11.62%，根据中国有色金属工业协会再生金属分会相关数据和同行业上
市公司公开披露资料显示，标的公司是行业内最大的再生铝生产企业之一。
标的公司的主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机
生产基地、陕西法士特、长春中誉、冈谷钢机、烟台皮尔博格、汉特曼、辉门东
西、东风本田发动机等国内外知名的整车厂、汽车零部件厂商和贸易商，且标的
公司与主要客户合作多年，合作稳定，相互认同，标的公司未来具有可持续经营
能力。
从标的公司生产经营来看，标的公司从 2020 年 3-4 月开始已全面复工复产，
生产经营秩序恢复，物流运输、人员流动全面恢复正常，生产经营已不受到影响。
从标的公司经营指标来看，标的公司 2020 年的实际产量、销量、营业收入均超
过 2019 年的实际产量、销量和营业收入。从下半年看，标的公司 2020 年下半年
的实际产量、销量、营业收入均超过 2020 年下半年评估预测。
从下游汽车行业来看，2020 年 1-3 月，乘用车分月销量显著低于去年同期，
2020 年 4 月，乘用车销量开始回升，并在随后的 5-12 月持续反超去年同期，2020
年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除，汽车行业正在快速恢
复。
尽管 2020 年初新冠疫情爆发对标的公司 1 季度生产经营造成一定的不利影
响，但随着疫情得到控制和下游行业复工复产，2020 年 2 季度开始，标的公司
的产销量已全面达到并超过去年同期水平，疫情对标的公司生产经营带来的不利
影响已经基本得到消除，标的公司未来收益能够可靠预测，被评估单位未来具备
可持续经营能力，本次交易具备使用收益法评估的前提条件。
（4）不存在刻意选择评估方法规避业绩承诺
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前次交易评估结果采用资产基础法，而本次交易评估结果采用收益法，评估
结果采用方法的变更受以下因素综合影响所致：
1）前次交易和本次交易的时间不同，疫情影响的判断基础不同
2020 年一季度新冠疫情突然爆发给前次交易收益法评估带来不确定性影
响，2020 年 3-5 月为前次交易各中介服务机构远程尽调和现场尽调期间，截至前
次交易评估报告日 2020 年 6 月 15 日，标的公司下游市场情况和生产经营恢复时
间尚短，根据谨慎性原则，故选择资产基础法评估结果作为评估结论。
2020 年二季度以来新冠疫情得到逐步控制，企业复工复产，社会经济秩序
得到恢复，物流运输、人员流动恢复正常。从 2020 年 4 月开始至本次交易评估
报告出具日 2020 年 9 月 14 日，标的公司 2020 年 4-9 月产销量已全面恢复且优
于 2019 年同期水平，到 2020 年 9 月，保定隆达已正常运行将近半年，新冠疫情
对保定隆达负面影响基本消除。标的公司主要从事再生铸造铝合金生产，技术实
力雄厚，生产基地分布在河北保定、广东清远、吉林长春、山东烟台等地，与长
城汽车、广州本田、东风日产、一汽及等国内知名汽车制造商形成长期稳定的合
作关系，客户粘合度较高，在行业内竞争能力较强，盈利能力稳定，未来年度收
益能可靠预测，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次交易评估采取收益法
的评估结论。
2）前次交易和本次交易的性质及交易对方不同
前次交易采用资产基础法评估结果，收益法评估结果与资产基础法评估结果
差异率为 0.65%，两种评估方法的评估结果差异较小。交易对方及其实际控制人
臧氏家族考虑到新冠疫情对标的资产的不利影响以及未出具业绩承诺等因素的
影响，在资产基础法评估结果 123,100.78 万元的基础上，给予上市公司交易价格
18,100.78 万元的折让，最终前次交易价格确定为 105,000.00 万元，较前次交易
标的资产的净资产账面价值溢价 1.77%。前次交易系臧氏家族向上市公司注入优
质资产，帮助上市公司完善产业链布局的重要举措。臧氏家族同时持有四通新材
76.76%股权，四通新材以接近净资产账面价值的交易价格购入标的股权，更有利
于保护四通新材的利益，也契合臧氏家族的利益诉求，具有商业合理性。
本次交易采用收益法评估结果，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异
率为 12.40%，两种评估方法的评估结果具有一定差异，主要是由于保定隆达及
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其下属子公司顺平隆达和长春隆达租赁厂房进行生产，其经营性资产中无厂房、
土地，造成资产基础法增值率较低；保定隆达主要以废铝生产铸造铝合金，由于
废铝采购价格较低，保定隆达铸造铝合金毛利率较高，相应收益法增值率相对较
高；因此，保定隆达收益法评估值比资产基础法增加较多，具体如下表。
单位：万元
评估基准日 2019/12/31 2020/6/30
评估方法 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
资产基础法 56,798.47 65,627.01 60,507.18 69,901.12
收益法 56,798.47 80,100.00 60,507.18 79,800.00
本次交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛为上市公司非关联方，其要求
按照市场价格作为交易价格出售其所持保定隆达少数股权具有商业合理性，因
此，日本金属、北京迈创和保定安盛要求本次交易按照收益法评估值确定交易价
格。
此外，通过查阅近年来类似重组案例，在未来收益能够可靠预测且标的公司
不具备重资产等适用资产基础法特征的前提下，类似案例多采用收益法进行评
估。
综上所述，前次交易和本次交易均不存在通过选择资产评估方法规避业绩承
诺的情形。
18、两次交易未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（1）本次交易的评估定价公允性分析
本次交易保定隆达的股东全部权益价值评估结果为 79,800.00 万元，较保定
隆达（合并）评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为 60,507.18 万元增
值 19,292.82 万元，评估增值率为 31.89%。
本次交易标的资产市盈率和市净率与同行业上市公司、市场类似交易进行对
比如下：
1）与同行业上市公司的对比分析
在国内 A 股上市公司中选取了同属于有色金属合金制造的再生铝行业，并
以与标的资产经营模式相似的上市公司为样本，2019 年末和 2020 年末，可参考
公司的市盈率、市净率数据如下：
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2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB 市盈率 PE 市净率 PB
（TTM，扣非） （LF） （TTM，扣非） （LF）
002540.SZ 亚太科技 21.61 1.21 25.18 1.46
601388.SH 怡球资源 59.25 1.47 18.68 2.12
603876.SH 鼎胜新材 24.29 1.82 -87.27 1.85
平均值 35.05 1.50 21.93 1.79
标的资产 8.65 1.37 10.82 1.18
数据来源：wind
注1：标的公司市盈率＝标的公司交易价格÷2019年度/2020年度扣除非经常性损益的归属于
交易对方的净利润；
注2：标的公司市净率＝标的公司交易价格÷2019年12月31日/2020年12月31日归属于交易对
方的权益；
注3：标的公司2020年度数据为未审数；
注4：因2020年度鼎胜新材净利润为负数，计算2020年同行业上市公司平均值时，未参与平
均值的计算。
本次交易标的资产保定隆达 39.79%股权作价 31,050.45 万元，保定隆达 2019
年 12 月 31 日归属于交易对方权益 22,600.11 万元，2019 年扣除非经常性损益的
扣非归属于交易对方的净利润 3,588.33 万元，折合的市盈率和市净率分别为
8.65、1.37，市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。保定隆达 2020
年 12 月 31 日归属于交易对方权益 26,238.64 万元，2020 年扣除非经常性损益的
归属于交易对方的净利润 2,868.56 万元，折合的市盈率和市净率分别为 10.82、
1.18，市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。
2）与市场上类似交易对比分析
交易总价值
首次披露日 交易买方 交易标的 PE PB
（万元）
新界泵业 天山铝业 100%
2019-03-27 1,702,800.00 15.74 1.54
（002532.SZ） 股权
万顺股份 江苏中基 23%
2017-06-02 27,600.00 19.51 1.07
（300057.SZ） 股权
中房股份 忠旺集团 100%
2020-03-21 3,050,000.00 10.92 1.09
（600890.SH）） 股权
平均值 15.39 1.23
标的资产 2019
31,050.45 8.65 1.37
年度
标的资产 2020
31,050.45 10.82 1.18
年度
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标的资产2019年度折合的市盈率和市净率分别为8.65、1.37，2020年度折合
的市盈率和市净率分别为10.82、1.18，标的资产市盈率低于类似交易的水平，市
净率与市场上类似交易相当，定价较为公允合理。
综上，本次交易价格公允合理，有利于保护上市公司股东包括中小股东利益。
（2）盈利预测的可实现性
1）标的公司 2020 年下半年产销量、收入和净利润均已超过评估预测
标的公司 2020 年的产量、销量、营业收入情况与 2020 年评估预测数和 2019
年实际数对比情况如下：
2020 年下半
2020 年实 2020 年实
2020 年下半 2020 年下半 年实际 2020 年评估
项目 2020 年实际 际/2020 年 2019 年 际/2019
年实际 年评估预测 /2020 年下 预测
预测 年
半年预测
产量（吨） 219,036.03 183,735.00 119.21% 360,297.39 328,222.48 109.77% 335,214.50 107.48%
销量（吨） 228,789.68 190,868.33 119.87% 381,667.30 343,745.96 111.03% 352,708.05 108.21%
营业收入
244,557.40 190,058.00 128.68% 401,478.30 346,978.90 115.71% 362,364.10 110.79%
（万元）
注：2020 年 7-12 月数据未经审计；因评估预测期从 2020 年 7 月开始，2020 年评估预
测数为 2020 年上半年实际数+2020 年下半年评估预测数。
从上表可知，标的公司 2020 年的实际产量、销量、营业收入均超过 2019
年的实际产量、销量和营业收入。从下半年看，标的公司 2020 年下半年的实际
产量、销量、营业收入均超过 2020 年下半年评估预测。2020 年 1-3 月，受疫情
影响，标的公司销量和营业收入均低于上年同期水平，但随着疫情得到控制和下
游行业复工复产，从 4 月开始，疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基
本得到消除。
保定隆达 2020 年 7-12 月未经审计实现的净利润为 5,834.10 万元，2020 年
7-12 月评估预测的净利润为 5,157.87 万元，保定隆达 2020 年 7-12 月净利润完成
率为 113.11%。保定隆达 2020 年度未经审计实现的净利润为 10,140.94 万元，2020
年度评估预测的净利润为 9,464.71 万元，保定隆达 2020 年度净利润完成率为
107.14%。
2）国内汽车产销量增长空间仍然巨大
截止 2019 年底，我国汽车保有量为 2.6 亿辆，按 14 亿人口计算，千人汽车
保有量为 186 辆，约是美国的 1/5，意大利的 1/4，英国、法国、德国、日本各国
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的 1/3，远低于世界主要发达国家平均水平（如下图所示），总体而言仍属年轻
的汽车消费市场。
在人均 GDP 到 1 万美元时，日本、韩国的千人汽车保有量约 200 辆，目前
我国人均 GDP 接近 1 万美元，而 2019 年千人保有量为 186 辆，因此，随着我国
宏观经济发展和人均可支配收入提升，我国汽车千人保有量未来将会继续提升。
2019 年底，我国汽车保有量为 2.6 亿辆。假设未来 5 年，即 2025 年，我国
千人保有量达 200 辆，届时我国汽车保有量预计达 2.8 亿辆，汽车保有量从 2019
年底的 2.6 亿辆增长到 2025 年的 2.8 亿辆，在这六年期间，我国汽车年产销规模
估计平均在 3,500 万辆左右，主要来源于以下两个方面：一方面，汽车普及率提
升，无车消费者购入车辆，2020 年-2025 年每年平均带来 370 万辆新增汽车消费；
另一方面，2018 年之前，汽车销量高速增长导致我国汽车保有量大，进而 5-8
年换购更新周期逐渐来临（数据来源：乘用车市场信息联席会秘书长崔东树发表
《从销量读车市：回望 2019，展望 2020》演讲），假设汽车更新周期为 8 年，
则 2019 年底的汽车保有量预计在 2020 年至 2025 年每年更新 3,200 万辆。
3）前期透支效应已基本释放，疫情负面效应也在快速消除
汽车行业既是国民经济的支柱产业，又是社会消费的重要内容，其行业变动
情况与 GDP 和可支配收入增速密切相关。但由于汽车行业从生产到使用环节对
政策敏感度较高，汽车刺激消费政策的出台导致乘用车产销量正常增速受到扰
动。
2018 年和 2019 年乘用车销量持续下滑已经将 2015 年底出台的乘用车车辆
购置税刺激政策导致的透支效应基本消化完毕。由于汽车消费受 GDP 增速和人
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均可支配收入增速影响较大，随着近年来我国 GDP 增速放缓和汽车行业在 2018
年之前高速增长导致基数增加，汽车行业年产销量的增速也随之下降。以 2015
年乘用车销量 2,110.87 万辆为基准，假设 2016 年-2019 年乘用车销量分别按照
5%、4%、3%和 2%的增速发展，就 2015 年底出台的乘用车车辆购置税优惠政策
对乘用车销量的影响测算如下：
单位：万辆
GDP 增 假设终 假设终端 真实终端 真实终端 被透支的 累计透支
年度
速 端增速 销量 增速 销量 销量 销量
2016 6.70% 5.00% 2,216.41 15.08% 2,429.22 -212.81 -212.81
2017 6.90% 4.00% 2,305.07 1.86% 2,474.44 -169.37 -382.18
2018 6.60% 3.00% 2,374.22 -4.34% 2,367.16 7.06 -375.11
2019 6.10% 2.00% 2,421.71 -9.45% 2,143.41 278.30 -96.82
注：被透支的销量=真实终端销量-假设终端销量；累计透支销量=截至当年被透支的销
量的合计数
从上表可以看到，2020 年及以后乘用车销量承受的 2015 年底汽车刺激消费
政策透支压力大幅降低，乘用车销量下滑趋势有望反转并恢复至正常的发展状
态，特别是随着我国宏观经济快速走出疫情负面影响企稳回升而实现正向增长。
新冠疫情对乘用车带来的负面效应已经基本消除，乘用车行业正在快速恢复
和发展。新冠疫情爆发在 2020 年春节前后汽车消费旺季，严重抑制了当时的汽
车消费，从下图可以看到，2020 年 1-3 月，乘用车分月销量显著低于去年同期。
2020 年 4 月，乘用车销量与去年同期基本持平，并在随后的 5-12 月反超去年同
期。2020 年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除，乘用车行业
正在快速恢复，并有望随着宏观经济复苏得到发展。
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数据来源：东方财富
4）在 2018 年和 2019 年乘用车销量下滑的背景下，弱势车企加速出清，龙
头车企销量保持稳定甚至逆势增长
2018 年以来，我国乘用车行业进入调整期，在行业竞争加剧，整体销量下
滑的背景下，行业内各车企经营状况进一步分化。龙头车企在车型研发能力与速
度、规模及营销能力方面的优势不断显现，“强者愈强、弱者愈弱”的马太效应现
象突显，同时，2020 年上半年的疫情及车市表现低迷，进一步对弱势品牌的生
存地位造成威胁。因此，过去两年以来，乘用车市场的挤压实际上是对过去几十
年来靠“低价换市场”的低级竞争模式的纠正，与此同时，消费升级带来的对品价
比要求的提升则会让乘用车消费市场更多的向有技术和体系优势的龙头企业集
中。在此背景下，我国乘用车龙头企业市场销量状况明显好于行业整体状况，市
场占有率持续提升。2016 年至 2019 年，我国乘用车销量排名前十车企市场占有
率如下：
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数据来源：中汽协
从上图可以看到，在 2018 年和 2019 年我国乘用车销量下滑的背景下，我国
乘用车销量排名前十车企的市场集中度在不断提高。与前述龙头企业市场集中度
不断提升相对应的是，弱势品牌车企销量持续大幅下滑，如 2018 年和 2019 年，
海马、力帆股份、众泰汽车、江淮汽车降幅持续扩大。
随着弱势车企被市场出清，前期汽车消费刺激政策的透支效应被挤出，未来
我国汽车产业将实现平稳发展，龙头企业销量增速预计将持续高于乘用车销量的
平均增速，市场占有率也将继续保持提升。而标的公司下游客户均为行业的龙头
企业，对其业绩的实现提供了保证。
5）标的公司下游客户均为行业的龙头企业，主要客户粘性较高
报告期内，标的公司 95%以上的收入来自于下游汽车领域内客户。
汽车及其汽车零部件客户对铸造铝合金供应商的选择具有稳定性和长期性
特点。一旦双方合作关系确立，为保证产品品质和维护供货的稳定性，下游客户
通常不会轻易更换铸造铝合金供应商。这种严格的供应商资质认定以及基于长期
合作而形成的稳定客户关系，是标的公司铸造铝合金业务稳定持续增长的基础。
铝液直供模式将标的公司的生产嵌入下游汽车零部件客户的生产工序中，由
供需关系转换为工序关系，极大地增强了主要客户粘性。标的公司所属的立中合
金集团（前次交易标的设立的总部管理机构，下同）于 2003 年在国内首创了铝
液直供模式。在铝液直供模式下，下游客户由于未安装熔化炉，无法直接使用铸
造铝合金锭进行生产，为了及时获得质量稳定的铸造铝合金材料，下游客户一般
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不会轻易更换铝液直供的供应商。经过十余年的合作，标的公司与大部分前五大
客户长城汽车、一汽铸造、东风日产、皮尔博格实行了铝液直供模式。
通过与下游主要客户开展铝液直供，标的公司将与下游客户的供需关系逐渐
转变为工序关系，将自身生产的铸造铝合金作为客户生产的前面一道工序，从对
自身产品的关注延伸到对客户产品的关注，帮助客户提高产品合格率，并保障最
终产品质量，增强客户粘性。
报告期各期，标的公司前十大客户均为汽车领域客户，客户非常稳定，前十
大客户仅在销售金额和排名顺序发生变化。具体情况如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 标的公司销量占客户
客户名称
排名 金额 排名 金额 排名 金额 需求量的比重
长城汽车 1 76,252.69 1 75,126.68 1 65,547.56 独家供应
独家供应有色厂铸造铝
一汽铸造有色厂 2 37,017.37 4 28,996.54 3 33,553.21
合金液
独家供应花都赤坭厂区
铸造铝合金液，从 2019
东风日产花都发 年 8 月开始，独家供应花
3 35,438.54 3 32,493.70 4 31,671.05
动机生产基地 都厂区铸造铝合金液，供
应总量占东风日产全部
需求量 50%以上
陕西法士特 4 35,007.62 5 21,118.29 6 16,999.58 60%以上
无其他重大同行业供应
冈谷钢机 5 34,141.85 2 33,632.41 2 46,979.98
商
长春中誉 6 15,688.05 6 12,459.57 8 10,561.71 70%以上
烟台皮尔博格 7 11,031.99 7 11,905.55 5 21,275.38 独家供应
东风本田发动机 8 10,974.04 8 11,771.07 7 13,906.85 70%以上
汉特曼 9 9,772.11 9 9,854.37 9 9,347.90 60%以上
辉门东西 10 7,497.57 10 7,559.51 10 7,610.96 独家供应
合计 - 272,821.84 - 244,917.70 - 257,454.18
注：占客户需求量的比重来源于客户访谈。2020 年度营业收入金额为未审数。
2018 年度、2019 年度、2020 年度，标的公司向前十大客户销售铸造铝合金
（含受托加工）占主营业务收入的比重分别为 69.59%、68.59%、67.95%。标的公
司前十大客户均为国内知名的整车厂、汽车零部件厂商或贸易商。报告期内，标
的公司经营稳定，具有持续盈利能力。
6）标的公司具有扎实的研发基础、过硬的质量控制、规模化的生产经营等
竞争优势
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标的公司成立 25 年来，专注于再生铝研发、生产和销售，从开始的 1 个厂
区扩大至目前在产的 5 个厂区和在建的 2 个厂区。2018 年和 2019 年，标的公司
销量分别为 33.26 万吨和 35.27 万吨（含受托加工铸造铝合金销量），业务规模
稳步发展，是我国最大的再生铝制造企业之一，标的公司规模化生产，一方面保
障了标的公司供货的及时性，保障了下游客户生产经营的稳定性；另一方面，提
高了标的公司抵御市场风险和下游市场拓展能力。
标的公司与母公司新河北合金各有侧重、互相协作，共同研发；新河北合金
负责基础的、通用的技术研发、生产工艺、质量检测，标的公司负责根据下游行
业客户需求进行应用层面的研发和试制。通过将基础技术和应用技术相结合，标
的公司生产经营和业务拓展获得了更为全面和先进的技术支持。近年来，标的公
司通过应用数字化控制技术，复盘生产全流程，经过大数据对比分析，不断改进
质量控制措施，持续地提高质量控制水平。
除了铝液直供模式客户外，标的公司独家供应辉门东西铸造铝合金锭并提供
加工服务，同时对冈谷钢机、陕西法士特、长春中誉、汉特曼和东风本田发动机
的销售规模占其各自采购总量比重较高，是上述客户在压铸零部件领域的重要供
应商。
（3）两次交易均未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形
前次交易中，国融兴华评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法
评估结果作为评估结论，标的公司的股东全部权益价值评估结果为 123,102.78
万元。参考上述评估结果，经交易各方协商，考虑到新冠疫情对标的资产的不利
影响以及未出具业绩承诺等因素的影响，给予上市公司交易价格 18,100.78 万元
的折让，本次交易标的新天津合金 100%股权、新河北合金 100%股权作价确定
为 105,000.00 万元，较前次交易标的资产的净资产账面价值溢价 1.77%。由于前
次交易作价参考标的公司资产基础法评估结果确定，因此，未设置业绩承诺补偿，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，且不存在规避交易对方与上市公
司签订补偿协议的情形。
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前次交易完成后，四通新材间接获得保定隆达控制权。新河北合金直接持有
保定隆达 60.21%股权，拥有保定隆达的控股权，通过董事会控制重大决策，通
过总经理和财务负责人以及中层管理人员任命、采购和销售业务、基础性技术研
发、对外融资、日常管理等方面控制保定隆达日常经营。本次交易对方对保定隆
达仅具有重大影响，不负责日常经营管理活动，而且与四通新材及其实际控制人
臧氏家族不存在关联关系。本次交易不会导致四通新材控制权变更。基于权责对
等和市场化的原则，交易对方与上市公司自主协商未设置业绩承诺和补偿。根据
《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，本次交易未设置业
绩承诺符合相关规定。
与同行业上市公司相比，本次交易的市盈率和市净率低于同行业上市公司的
平均值；与市场上类似交易相比，本次交易的市盈率低于类似交易的水平，市净
率与市场上类似交易相当。此外，标的公司 2020 年下半年产销量、收入和净利
润均已超过评估预测值，国内汽车产销量增长空间仍然巨大、疫情负面效应在快
速消除、标的公司下游客户均为行业的龙头企业，主要客户粘性较高，本次交易
收益法评估预测具有可实现性。本次交易价格公允合理，并未损害四通新材及其
中小股东利益。
综合两次交易结果来看，前次交易四通新材以比经审计净资产值溢价 1.77%
的交易价格购买新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权，本次交易以溢
价 28.97%的交易价格从交易对方购买保定隆达剩余 39.79%股权；整体来看，两
次交易成交价格合计 136,050.45 万元，低于两次评估结果之和 154,853.20 万元（前
次交易选用资产基础法评估结果，评估值 123,100.78 万元，本次交易选用收益法
评估结果，评估值 79,800.00 万元，保定隆达 39.79%股权评估值为 31,752.42 万
元）。保定隆达作为国内最大的再生铝企业之一，拥有下游汽车行业龙头企业客
户，两次交易均未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）保定隆达母公司收益法评估说明
保定隆达母公司收益法预测情况如下：
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1、主营业务收入和主营业务成本的预测
保定隆达的主要产品为铸造铝合金锭/铸造铝合金液，位于长城汽车股份有
限公司徐水分公司生产厂区内，其铸造铝合金液产品直供长城汽车生产车间，根
据长城汽车公布的数据，2019 年长城汽车全年销量超过 106 万辆，同比增长
0.69%，被评估单位未来年度销售收入会较为稳定。
结合行业状况及本地区域化优势及企业的经营情况，本次收入预测整体思路
如下：受 2020 年新冠疫情的影响，2020 年相对于 2019 年收入会有所下降，2021
年以后企业在对主要客户生产销售规模稳定的前提下，在燃油汽车和新能源汽
车、消费电子等领域扩大销售渠道，未来年度收入保持小幅度增长。
（1）历史年度主营业务收入和主营业务成本情况
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月保定隆达实现主营业务收入 90,785.81 万元、
87,882.43 万元、40,822.85 万元。2019 年自采加工业务增长较快，来料加工业务
也实现增长, 为毛利的增长提供了支撑。2020 年 1-6 月受疫情影响，收入及产量
较上年同期有所下降。
主营业务成本主要为原材料、辅助材料、燃料、人工成本、制造费用等。2018
年、2019 年、2020 年 1-6 月保定隆达主营业务成本分别为 86,954.81 万元、82,672.12
万元、39,038.72 万元。
（2）未来年度主营业务收入和主营业务成本预测
受疫情影响，2020 年一季度产量与销量均低于上一年度同期水平，而随着
全面复工复产，二季度产量与销量均高于上一年度同期水平，预计 2020 年下半
年可以恢复到上年同期销量水平。2021 年以后企业在对主要客户生产销售规模
稳定的前提下，在燃油汽车和新能源汽车、消费电子等领域扩大销售渠道，未来
年度收入保持小幅度增长。
结合行业状况及本地区域化优势及企业管理层对公司未来 5 年生产经营预
测，对主营业务收入进行预测。根据各产品单耗及主要原材料价格、未来年度各
产品数量，对主营业务成本进行预测，具体预测如下表：
单位：万元
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务收入 48,369.00 94,269.00 98,983.00 101,953.00 101,953.00 101,953.00
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未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务成本 46,153.05 90,354.24 94,788.09 97,505.57 97,466.95 97,471.01
2、其他业务利润的预测
被评估单位其他业务利润主要为销售材料及租赁产生的收入及成本，销售材
料收入为集团统购统销业务，收入与成本基本一致，故未来年度不预测，出租资
产已作为非经营资产处理。
3、税金及附加的预测
被评估单位历史年度的缴纳税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附
加、地方教育费附加等。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并
参照评估对象历史年度税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的税金及附
加。
4、营业费用预测
营业费用未来预测主要包括职工薪酬、运费等。
（1）职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入
规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
（2）运费
运费为企业销售产品而产生的运输费用等。本次预测根据 2019 年其与销售
收入的比例，结合未来收入预测情况进行测算。
未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业费用 273.90 533.31 559.15 575.61 576.14 576.71
营业费用/营业收入 0.57% 0.57% 0.56% 0.56% 0.57% 0.57%
5、管理费用预测
管理费用未来预测主要包括职工薪酬、办公费、交通差旅费、业务招待费、
其他费用等。
（1）职工薪酬
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职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入
规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
（2）办公费
办公费是指企业正常运转过程中发生的办公费用，办公费的预测根据 2019
年其与销售收入的比例，结合未来收入预测情况进行测算。
（3）交通差旅费
交通差旅费为企业人员产生的火车票、机票、出租车票等，根据企业管理层
的预测确定。
（4）招待费
招待费为企业接受上级公司视察、接待客户、供应商的餐费等，根据企业管
理层的预测确定。
（5）中介机构费
中介机构费为企业每年的咨询服务费用，如审计、业务咨询等产生的费用，
根据企业管理层的预测确定。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 350.39 607.83 608.62 589.56 584.41 591.92
管理费用/营业收入 0.72% 0.64% 0.61% 0.58% 0.57% 0.58%
6、财务费用的预测
（1）利息支出
被评估单位历史年度的利息支出为银行借款利息，未来年度利息支出的预测
保持基准日银行借款金额及利率水平进行预测。
（2）利息收入及手续费
企业历史的利息收入及手续费在银行借款过程中产生，由于企业未来年度产
生较少，故未来不做预测。
未来年度财务费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 377.40 754.80 754.80 754.80 754.80 754.80
财务费用/营业收入 0.78% 0.80% 0.76% 0.74% 0.74% 0.74%
7、折旧和摊销的预测
（1）折旧的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧。
存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值，按合理的折旧政策进行测
算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已计提完折旧，需按照资产原值补充更新该资
产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取
折旧直至经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别
分别进行测算。
（2）摊销的预测
资产摊销未来主要是无形资产专利技术和土地使用权，未来摊销按目前企业
的摊销政策进行测算各期摊销额。
8、资本性支出预测
存量资本性支出：在预测期 5 年内，按照评估基准日的重置全价、启用日期、
经济寿命合理确定的。
企业未来年度收入基本稳定，不会新增产能，不考虑增量资本性支出；只考
虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。
9、所得税预测
被评估单位执行的企业所得税率为 25％。
未来年度以利润总额为基础，根据《企业所得税法》及其补充规定，对重大
纳税调整事项进行调整，从盈利年度开始对前五年的经营亏损进行弥补，然后乘
以统一企业所得税税率计算得出所得税。
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10、营运资金预测
营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产
包括公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存
货、其他流动资产等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、其他
应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等。
营运资金=现金之外的流动资产-无息流动负债
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中
发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，预测时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
评估基准日营运资金=流动资产（不含现金及非经营性资产）-流动负债（不
含有息流动负债及非经营性负债）
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
2-1-1-239
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根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付
款项等及其营运资金增加额。
11、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的
损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的预测，计算出公司未来净
现金流量预测。
利润预测表
单位：万元
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 48,369.00 94,269.00 98,983.00 101,953.00 101,953.00 101,953.00
其中：主营业务收入 48,369.00 94,269.00 98,983.00 101,953.00 101,953.00 101,953.00
其他业务收入 - - - - - -
减:营业总成本 47,196.79 92,361.14 96,828.55 99,546.30 99,502.28 99,508.94
其中：主营业务成本 46,153.05 90,354.24 94,788.09 97,505.57 97,466.95 97,471.01
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及附
42.05 110.97 117.88 120.77 119.98 114.49
加
营业费用 273.90 533.31 559.15 575.61 576.14 576.71
管理费用 350.39 607.83 608.62 589.56 584.41 591.92
财务费用 377.40 754.80 754.80 754.80 754.80 754.80
减：资产减值损失
加：公允价值变动净收益
投资收益
资产处置收益
其他收益
二、营业利润 1,172.21 1,907.86 2,154.45 2,406.70 2,450.72 2,444.06
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
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未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
三、利润总额 1,172.21 1,907.86 2,154.45 2,406.70 2,450.72 2,444.06
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 293.05 476.96 538.61 601.67 612.68 611.02
四、净利润 879.16 1,430.89 1,615.84 1,805.02 1,838.04 1,833.05
现金流量预测表
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、净利润（净亏损以"－"号填列） 879.16 1,430.89 1,615.84 1,805.02 1,838.04 1,833.05 1,833.05
加：利息支出（税后） 283.05 566.10 566.10 566.10 566.10 566.10 566.10
二、息前税后营业利润 1,162.21 1,996.99 2,181.94 2,371.12 2,404.14 2,399.15 2,399.15
加：折旧 200.48 393.86 357.53 230.90 166.17 157.69 157.69
加：摊销 0.14 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
减：资本性支出 195.66 147.19 9.71 36.21 96.40 518.18 157.98
减：营运资金变动（负数为回收） 11,930.02 327.79 632.76 389.63 -41.58 -51.84 -
三、自由现金流量 -10,762.84 1,916.16 1,897.28 2,176.46 2,515.77 2,090.79 2,399.15
（四）广东隆达收益法评估说明
1、主营业务收入和主营业务成本的预测
结合行业状况及本地区域化优势及企业经营情况，本次收入预测整体思路如
下：受 2020 年新冠疫情的影响，2020 年相对于 2019 年收入会有所下降，2021
年以后企业在对主要客户生产销售规模稳定的前提下，在燃油汽车和新能源汽
车、消费电子等领域扩大销售渠道，未来年度收入保持小幅度增长。
（1）历史年度主营业务收入和主营业务成本情况
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月主营业务收入分别为 101,668.77 万元、
96,927.71 万元、37,382.32 万元。2019 年被评估单位来料加工业务增长较快, 为
毛利的增长提供了支撑。2020 年 1-6 月受疫情影响，收入有所下降。
主营业务成本主要为原材料、辅助材料、燃料、人工成本、制造费用等。2018
年、2019 年、2020 年 1-6 月主营业务成本分别为 93,708.23 万元、88,053.51 万元、
33,464.26 万元。
（2）未来年度主营业务收入和主营业务成本预测
2-1-1-241
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受疫情影响，2020 年一季度产量与销量均低于上一年度同期水平，而随着
全面复工复产，二季度产量与销量均高于上一年度同期水平，预计 2020 年下半
年可以恢复到上年同期销量水平。2021 年以后企业在对主要客户生产销售规模
稳定的前提下，在燃油汽车和新能源汽车、消费电子等领域扩大销售渠道，未来
年度收入保持小幅度增长。
结合行业状况及本地区域化优势及企业管理层对公司未来 5 年生产经营预
测，对主营业务收入进行预测。根据各产品单耗及主要原材料价格、未来年度各
产品数量，对主营业务成本进行预测，具体预测如下表：
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
主营业务收入 46,007.90 87,410.22 91,780.73 96,369.77 99,260.86 99,260.86
主营业务成本 41,137.68 78,568.13 82,433.81 86,464.97 88,973.40 88,971.05
2、税金及附加的预测
被评估单位历史年度的缴纳税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附
加、地方教育费附加等。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并
参照评估对象历史年度税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的税金及附
加。
3、营业费用预测
营业费用未来预测主要包括职工薪酬、运费等。
（1）职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入
规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
（2）运费
运费为企业销售产品而产生的运输费用等。本次预测根据 2019 年其与销售
收入的比例，结合未来收入预测情况进行测算。
（3）业务招待费
本次预测根据 2019 年其与销售收入的关系，按照一定比例增长进行测算。
未来年度营业费用预测情况如下：
2-1-1-242
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单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业费用 592.28 1,125.37 1,175.24 1,226.65 1,259.58 1,262.20
营业费用/营业收入 1.28% 1.28% 1.28% 1.27% 1.27% 1.27%
4、管理费用（含研发费用）预测
管理费用未来预测主要包括职工薪酬、招待费、中介机构费、研发费、折旧
摊销等费用。
（1）职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入
规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
（2）招待费
招待费为企业接受上级公司视察、接待客户、供应商的餐费等，根据企业管
理层的预测确定。
（3）中介机构费
中介机构费为企业每年的咨询服务费用，如审计、业务咨询等产生的费用，
根据企业管理层的预测确定。
（4）固定资产折旧
固定资产折旧包括存量固定资产折旧和更新固定资产折旧，存量固定资产折
旧按照以前年度执行的折旧政策，以基准日固定资产的账面原值、预计使用期、
加权折旧率等进行估算。更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各
年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原
值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已计提完折旧，需按照资
产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更
新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
（5）无形资产摊销
无形资产摊销主要为土地及软件产生的摊销，未来年度无形资产摊销按照以
前年度执行的摊销政策进行预测。
（6）研发费用的预测
2-1-1-243
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被评估单位历史年度的研发费用主要为研发人员职工薪酬及直接投入，职工
薪酬的预测参照评估基准日的工资水平、未来企业收入规模、企业所在地区未来
工资发展的速度预测确定。直接投入根据 2019 年其与销售收入的比例，结合未
来收入预测情况进行测算。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 2,089.11 3,895.48 4,054.46 4,209.20 4,312.05 4,332.24
管理费用/营业收入 4.53% 4.45% 4.41% 4.36% 4.34% 4.36%
5、财务费用的预测
（1）利息支出
企业历史年度的利息支出为银行借款利息，未来年度保持基准日银行借款金
额及利率水平进行预测。
（2）利息收入及手续费
企业历史的利息收入及手续费在银行借款过程中产生，由于企业未来年度产
生较少，故未来不做预测。
未来年度财务费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 250.22 500.44 500.44 500.44 500.44 500.44
财务费用/营业收入 0.54% 0.57% 0.54% 0.52% 0.50% 0.50%
6、折旧和摊销的预测
（1）折旧的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧。
存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值，按合理的折旧政策进行测
算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已计提完折旧，需按照资产原值补充更新该资
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产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取
折旧直至经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别
分别进行测算。
（2）摊销的预测
资产摊销未来主要是无形资产中的软件的摊销，未来摊销按目前企业的摊销
政策进行测算各期摊销额。
7、资本性支出预测
存量资本性支出：在预测期 5 年内，按照评估基准日的重置全价、启用日期、
经济寿命合理确定的。
企业未来年度收入基本稳定，不会新增产能，不考虑增量资本性支出；只考
虑存量资产的更新支出。
8、所得税预测
被评估单位执行的企业所得税率为 15％。
未来年度以利润总额为基础，根据《企业所得税法》及其补充规定，对重大
纳税调整事项进行调整，从盈利年度开始对前五年的经营亏损进行弥补，然后乘
以统一企业所得税税率计算得出所得税。
9、营运资金预测
营运资金预测方法参见本章“四、本次评估的基本情况”之“（三）保定隆
达母公司收益法评估说明”之“10、营运资金预测”。
10、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的
损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的预测，计算出公司未来净
现金流量预测，详见下表。
利润预测表
单位：万元
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 46,125.67 87,589.64 91,965.46 96,560.07 99,454.68 99,454.68
其中：主营业务收入 46,007.90 87,410.22 91,780.73 96,369.77 99,260.86 99,260.86
其他业务收入 117.77 179.42 184.73 190.30 193.82 193.82
减:营业总成本 44,120.22 84,242.67 88,378.93 92,621.35 95,263.33 95,292.90
其中：主营业务成本 41,137.68 78,568.13 82,433.81 86,464.97 88,973.40 88,971.05
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及附加 50.94 153.26 214.98 220.09 217.86 226.98
营业费用 592.28 1,125.37 1,175.24 1,226.65 1,259.58 1,262.20
管理费用（含研发费用） 2,089.11 3,895.48 4,054.46 4,209.20 4,312.05 4,332.24
财务费用 250.22 500.44 500.44 500.44 500.44 500.44
减：资产减值损失
加：公允价值变动净收益
投资收益
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 2,005.45 3,346.97 3,586.53 3,938.72 4,191.35 4,161.78
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,005.45 3,346.97 3,586.53 3,938.72 4,191.35 4,161.78
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 286.10 484.91 520.61 573.35 611.20 606.60
四、净利润 1,719.35 2,862.05 3,065.92 3,365.37 3,580.16 3,555.19
现金流量预测表
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
一、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,719.35 2,862.05 3,065.92 3,365.37 3,580.16 3,555.19 3,555.19
加：利息支出（税后） 212.69 425.37 425.37 425.37 425.37 425.37 425.37
二、息前税后营业利润 1,932.04 3,287.42 3,491.29 3,790.75 4,005.53 3,980.56 3,980.56
加：折旧 485.91 881.71 881.69 818.52 734.52 698.12 698.12
加：摊销 26.84 53.67 47.95 42.22 42.22 42.22 42.22
2-1-1-246
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2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
减：资本性支出 1,790.94 875.42 34.22 292.85 873.60 168.31 740.34
减：营运资金变动（负数为回收） -2,820.95 282.06 1,187.73 1,199.65 748.41 -4.23 -
三、自由现金流量 3,474.79 3,065.32 3,198.98 3,158.99 3,160.25 4,556.82 3,980.56
（五）顺平隆达收益法评估说明
1、主营业务收入和主营业务成本的预测
（1）历史年度主营业务收入和主营业务成本情况
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月主营业务收入分别为 130,128.14 万元、
113,481.22 万元、49,829.72 万元。2020 年上半年受疫情影响，收入及产量较上
年同期有所下降。
主营业务成本主要为原材料、辅助材料、燃料、人工成本、制造费用等。2018
年、2019 年、2020 年 1-6 月主营业务成本分别为 125,717.09 万元、108,701.84
万元、47,448.84 万元。
（2）未来年度主营业务收入和主营业务成本预测
受疫情影响，2020 年一季度产量与销量均低于上一年度同期水平，而随着
全面复工复产，二季度产量与销量均高于上一年度同期水平，预计 2020 年下半
年可以恢复到上年同期销量水平。2021 年以后企业在对主要客户生产销售规模
稳定的前提下，在燃油汽车和新能源汽车、消费电子等领域扩大销售渠道，未来
年度收入保持小幅度增长。
结合行业状况及本地区域化优势及企业管理层对公司未来 5 年生产经营预
测，对主营业务收入进行预测。根据各产品单耗及主要原材料价格、未来年度各
产品数量，对主营业务成本进行预测，具体预测如下表：
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
主营业务收入 60,574.00 116,321.00 122,137.00 125,802.00 128,317.00 128,317.00
主营业务成本 57,911.93 110,573.11 115,432.91 118,472.63 120,817.79 120,902.44
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2、其他业务利润的预测
被评估单位其他业务利润主要为材料销售收入（含产品采购）产生，经与企
业管理层沟通，未来年度该部分的收入和成本以后不再发生。
3、税金及附加的预测
被评估单位历史年度的缴纳税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附
加、地方教育费附加等。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并
参照评估对象历史年度税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的税金及附
加。
4、营业费用预测
（1）职工薪酬
职工薪酬是企业发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入
规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
（2）运费
运费为企业销售产品而产生的运输费用等。本次预测根据 2019 年其与销售
收入的比例，结合未来收入预测情况进行测算。
未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业费用 698.08 1,323.26 1,375.96 1,412.24 1,439.70 1,446.22
营业费用/营业收入 1.15% 1.14% 1.13% 1.12% 1.12% 1.13%
5、管理费用（含研发费用）预测
管理费用未来预测主要包括职工薪酬、办公费、交通差旅费、业务招待费、
其他费用等。
（1）职工薪酬
职工薪酬是发放给员工的工资、社保公积金、员工福利等。
工资上涨幅度的确定：本次预测结合评估基准日的工资水平、未来企业收入
规模,结合企业所在地区未来工资发展的速度预测确定。
（2）办公费
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办公费是指企业正常运转过程中发生的办公费用，办公费的预测根据 2019
年其与销售收入的比例，结合未来收入预测情况进行测算。
（3）交通差旅费
交通差旅费为企业人员产生的火车票、机票、出租车票等，根据企业管理层
的预测确定。
（4）招待费
招待费为企业接受上级公司视察、接待客户、供应商的餐费等，根据企业管
理层的预测确定。
（5）中介机构费
中介机构费为企业每年的咨询服务费用，如审计、业务咨询等产生的费用，
根据企业管理层的预测确定。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 444.92 726.57 717.14 720.03 729.39 748.60
管理费用/营业收入 0.73% 0.62% 0.59% 0.57% 0.57% 0.58%
6、财务费用的预测
（1）利息支出
企业历史年度的利息支出为银行借款利息，未来年度保持基准日银行借款金
额及利率水平进行预测。
（2）利息收入及手续费
企业历史的利息收入及手续费在银行借款过程中产生，由于企业未来年度产
生较少，故本次未来不做预测。
未来年度财务费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 257.55 515.10 515.10 515.10 515.10 515.10
财务费用/营业收入 0.43% 0.44% 0.42% 0.41% 0.40% 0.40%
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7、其他收益的预测
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财
税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，
可享受增值税即征即退政策。顺平隆达在评估基准日的资源综合利用项目享受增
值税即征即退 30.00%的优惠政策，根据企业的管理层的判断，未来年度可享受
该政策的产品与 2020 年 1-6 月的相当，故本次对其他收益的预测根据 2020 年 1-6
月即征即退金额与主营业务收入（扣除来料加工）的比例进行预测。
8、折旧和摊销的预测
（1）折旧的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧。
存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值，按合理的折旧政策进行测
算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已计提完折旧，需按照资产原值补充更新该资
产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取
折旧直至经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别
分别进行测算。
（2）摊销的预测
资产摊销未来主要是无形资产专利技术和土地使用权，未来摊销按目前企业
的摊销政策进行测算各期摊销额。
9、资本性支出预测
存量资本性支出：在预测期 5 年内，按照评估基准日的重置全价、启用日期、
经济寿命合理确定的。
企业未来年度收入基本稳定，不会新增产能，不考虑增量资本性支出；只考
虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。
10、所得税预测
被评估单位执行的企业所得税率为 25％。
未来年度以利润总额为基础，根据《企业所得税法》及其补充规定，对重大
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纳税调整事项进行调整，从盈利年度开始对前五年的经营亏损进行弥补，然后乘
以统一企业所得税税率计算得出所得税。
11、营运资金预测
营运资金预测方法参见本章“四、本次评估的基本情况”之“（三）保定隆
达母公司收益法评估说明”之“10、营运资金预测”。
12、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的
损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的预测，计算出公司未来净
现金流量预测，详见下表。
利润预测表
单位：万元
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 60,574.00 116,321.00 122,137.00 125,802.00 128,317.00 128,317.00
其中：主营业务收入 60,574.00 116,321.00 122,137.00 125,802.00 128,317.00 128,317.00
其他业务收入 - - - - - -
减:营业总成本 59,351.83 113,260.06 118,245.04 121,333.02 123,706.65 123,832.56
其中：主营业务成本 57,911.93 110,573.11 115,432.91 118,472.63 120,817.79 120,902.44
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金及附
39.34 122.02 203.93 213.01 204.67 220.21
加
营业费用 698.08 1,323.26 1,375.96 1,412.24 1,439.70 1,446.22
管理费用（含研发费
444.92 726.57 717.14 720.03 729.39 748.60
用）
财务费用 257.55 515.10 515.10 515.10 515.10 515.10
减：资产减值损失
加：公允价值变动净收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 107.07 206.08 216.39 222.88 227.33 227.33
二、营业利润 1,222.17 3,060.94 3,891.96 4,468.98 4,610.35 4,484.44
加：营业外收入 - - - - - -
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未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,329.24 3,267.02 4,108.34 4,691.86 4,837.69 4,711.77
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 322.68 806.06 1,016.14 1,161.79 1,198.02 1,166.35
四、净利润 1,006.57 2,460.95 3,092.20 3,530.07 3,639.67 3,545.42
现金流量预测表
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,006.57 2,460.95 3,092.20 3,530.07 3,639.67 3,545.42 3,545.42
加：利息支出（税后） 193.16 386.33 386.33 386.33 386.33 386.33 386.33
二、息前税后营业利润 1,199.73 2,847.28 3,478.53 3,916.40 4,025.99 3,931.75 3,931.75
加：折旧 493.53 894.44 748.87 695.57 690.10 758.61 758.61
加：摊销 17.08 28.62 28.62 28.62 28.62 28.62 28.62
减：资本性支出 994.63 24.62 380.48 396.55 1,304.27 108.32 787.23
减：营运资金变动（负数为回收） 2,775.07 310.72 1,514.87 913.26 607.99 1.76 -
三、自由现金流量 -2,059.36 3,435.00 2,360.67 3,330.78 2,832.45 4,608.90 3,931.75
五、董事会关于本交易定价依据及公平、合理性的分析
（一）本次交易定价依据
本次交易拟购买资产定价参考评估机构出具的评估报告的评估结果协商交
易定价。本次评估结论选用收益法评估结果，即保定隆达铝业有限公司的股东全
部权益价值评估结果为79,800.00万元。经交易各方协商，本次收购的保定隆达的
39.79%作价31,050.45万元。
（二）本次交易定价公平合理性分析
1、与样本上市公司的对比分析
在国内 A 股上市公司中选取了同属于有色金属合金制造的再生铝行业，并
以与标的资产经营模式相似的上市公司为样本，2019 年末和 2020 年末，可参考
公司的市盈率、市净率数据如下：
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2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB 市盈率 PE 市净率 PB
（TTM，扣非） （LF） （TTM，扣非） （LF）
002540.SZ 亚太科技 21.61 1.21 25.18 1.46
601388.SH 怡球资源 59.25 1.47 18.68 2.12
603876.SH 鼎胜新材 24.29 1.82 -87.27 1.85
平均值 35.05 1.50 21.93 1.79
标的资产 8.65 1.37 10.82 1.18
数据来源：wind
注1：标的公司市盈率＝标的公司交易价格÷2019年度/2020年度扣除非经常性损益的归属于
交易对方的净利润；
注2：标的公司市净率＝标的公司交易价格÷2019年12月31日/2020年12月31日归属于交易对
方的权益；
注3：标的公司2020年度数据为未审数；
注4：因2020年度鼎胜新材净利润为负数，计算2020年同行业上市公司平均值时，未参与平
均值的计算。
本次交易标的资产保定隆达 39.79%股权作价 31,050.45 万元，保定隆达 2019
年 12 月 31 日归属于交易对方权益 22,600.11 万元，2019 年扣除非经常性损益的
归属于交易对方的净利润 3,588.33 万元，折合的市盈率和市净率分别为 8.65、
1.37，市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。保定隆达 2020 年 12
月 31 日归属于交易对方权益 26,238.64 万元，2020 年扣除非经常性损益的归属
于交易对方的净利润 2,868.56 万元，折合的市盈率和市净率分别为 10.82、1.18，
市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。
2、与市场上类似交易对比分析
首次披露日 交易买方 交易标的 交易总价值（万元） PE PB
新界泵业 天山铝业 100%
2019-03-27 1,702,800.00 15.74 1.54
（002532.SZ） 股权
万顺股份 江苏中基 23%
2017-06-02 27,600.00 19.51 1.07
（300057.SZ） 股权
中房股份 忠旺集团 100%
2020-03-21 3,050,000.00 10.92 1.09
（600890.SH）） 股权
平均值 15.39 1.23
标的资产
31,050.45 8.65 1.37
2019 年度
标的资产
31,050.45 10.82 1.18
2020 年度
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数据来源：wind
标的资产2019年度折合的市盈率和市净率分别为8.65、1.37，2020年度折合
的市盈率和市净率分别为10.82、1.18，标的资产市盈率低于类似交易的水平，市
净率与市场上类似交易相当，定价较为公允合理。
综上，本次交易价格公允合理，有利于保护上市公司股东包括中小股东利益。
3、预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平的匹配性
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，标的资产现有产能设备的成新率
①会计成新率
标的资产的主要生产设备为以熔炼炉、合金炉为主的炉组设备，截至 2020
年 6 月 30 日，标的资产现有产能设备原值、账面价值及成新率情况如下所示：
单位：万元
固定资产类型 期末原值 期末账面价值 会计成新率
主要生产设备 9,568.30 2,712.09 28.34%
辅助生产设备 9,129.03 3,465.77 37.96%
机器设备合计 18,697.32 6,177.85 33.04%
截至 2020 年 6 月末，标的资产现有产能设备的成新率为 33.04%，会计成新
率较低，主要原因：标的资产相当部分产能设备购置时间较早，标的资产采取较
为谨慎的会计政策计提折旧；标的资产主要生产设备为熔化炉、合金炉等，由于
炉组本身用途的特殊性，出于安全及防腐蚀的使用需求，炉组主要材料为耐火材
料，整体设备耐用性强，且熔化炉、合金炉单位价值较高，为提高资产使用效率，
降低生产成本，标的资产通过日常精心保养、定期专业检修、适时技术改造，延
长主要生产设备的使用寿命，使其经济耐用年限大于会计折旧年限，标的公司主
要产能设备目前运转良好。
②评估成新率及资本性支出
截至 2020 年 6 月 30 日，本次评估账面原值、账面净值及成新率情况如下：
单位：万元
固定资产类型 评估重置原值 评估净值 评估成新率
主要生产设备 9,890.21 3,821.69 38.64%
辅助生产设备 12,608.80 6,638.31 52.65%
机器设备合计 22,499.01 10,460.00 46.49%
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标的公司机器设备评估成新率为 46.49%，高于会计成新率 33.04%，主要原
因是标的公司机器设备按谨慎原则确定的会计折旧年限较短，标的公司主要产能
设备维护运转良好，标的公司主要机器设备评估尚可使用年限长于会计剩余折旧
年限。
本次评估预计企业未来年度不新增产能，因此未考虑增量资本性支出，只考
虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。存量资本性支出是在预测期
5 年内，按照评估基准日的重置全价、启用日期、经济寿命合理确定的。存量资
产的更新支出是在维持现有经营规模的前提下，当该项资产达到经济使用寿命
时，需按照重置原值进行更新支出。预测期内资本性支出金额波动较大，主要是
各年度经济使用寿命到期的固定资产不同造成的。预测期，标的公司资本性支出
具体如下：
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
资本性支出 3,597.42 1,253.58 2,429.07 915.10 3,748.48 1,012.64 2,640.06
预测期内 2020 年 7 月至 2026 年，累计资本性支出占 2020 年 6 月末设备类
固定资产原值的比例为 65.03%，累计更新比例较高。
目前，标的资产主要生产设备使用状态能够满足其生产经营需求，且通过日
常保养、定期检修和技术改造，主要生产设备整体状况较好。
（2）报告期及预测期内产能利用及产销情况
①标的公司报告期及预测期产能、产量、产能利用率及产销情况如下：
单位：万吨
实际数 评估预测数
2020
项目 2018 2019 2020 年 2020 年
年 1-11 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年度 年度 1-6 月 （注）
月
产能 40.00 42.00 21.00 38.50 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00
产量 32.93 33.52 14.13 31.88 32.69 34.37 35.86 37.03 37.69 37.69
产能利
82.33% 79.81% 67.27% 82.81% 77.83% 81.83% 85.38% 88.17% 89.73% 89.73%
用率
自产及
受托加 32.57 33.11 14.32 31.75 32.69 34.37 35.86 37.03 37.69 37.69
工销量
产销率 98.90% 98.77% 101.37% 99.59% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2020 年评估预测数为 2020 年上半年实际数+2020 年下半年评估预测数。
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对于铸造铝合金行业来说，关键生产设备熔化炉常年处于高温、强腐蚀状态，
需要定期进行检修和保养，同时，考虑到实际生产中停电、故障维修和预留一小
部分产能应对计划外新增订单，产能利用率在 80-90%之间基本属于正常负荷状
态。此外，由于标的公司与部分主要客户的供货模式为铝液直供模式，标的公司
生产的铸造铝合金液必须分牌号分别存放在保温炉或者熔化炉以及转铝包，通过
转铝包运送至客户处使用，该项业务需要事先购置足够的保温炉或熔化炉，导致
生产铸造铝合金液产能利用率相对于铸造铝合金锭较低，标的公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-6 月铸造铝合金液（含受托加工铸造铝合金液）的产量占
比分别为为 47.19%、52.84%、50.34%，铸造铝合金液产量占比较高。
2018 年度和 2019 年度，标的公司产能利用率分别为 82.33%、79.81%；2019
年，标的公司产能利用率较 2018 年略有下降，主要受 2019 年铸造铝合金液产量
占比提升所致；受 2020 年初新冠疫情防控措施的客观因素影响，2020 年 1-6 月
产能利用率有所降低为 67.27%。
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月产销率分别为 98.90%、98.77%、
101.37%，产销率较高。评估预测期 2020 年至 2025 年的产销率均为 100%。
②标的公司报告期内与同行业公司产能利用率对比情况如下：
单位：万吨
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
公司
名称 产能 产能 产能
产量 产能 产量 产能 产量 产能
利用率 利用率 利用率
顺博合金 32.61 38.56 84.57% 34.23 40.27 85.00% 未披露 未披露 未披露
永茂泰（注） 17.98 19.70 91.27% 18.34 22.45 81.68% 未披露 未披露 未披露
标的公司 32.93 40.00 82.33% 33.52 42.00 79.81% 14.13 21.00 67.27%
数据来源：顺博合金招股说明书、上海永茂泰招股说明书
注：永茂泰产能利用率为通过招股说明书披露铝液及铝锭的产量、产能合并计算的综合
产能利用率
标的公司与同行业公司均为 “以销定产”业务模式，2018 年-2019 年产能利
用率为 80%-90%的水平，均处于合理负荷范围。
③预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平匹配
2020 年 4 月及之后，随着疫情得到控制和下游行业快速复苏，标的公司生
产经营情况持续好转，产销量达到并超过去年同期水平。2020 年 1-11 月，标的
公司产能利用率为 82.81%。不考虑募投项目的产能，标的公司预计 2021 年度、
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2022 年度、2023 年度、2024 年度的产能利用率分别为 81.83%、85.38%、88.17%、
89.73%，基本为满负荷状态，产能利用率仍在正常合理范围内，因此，标的资产
预测期内销售数量与其现有产能水平匹配。
为降低生产成本，提高生产效率，满足客户不断提升的订单量，标的公司通
过实施优化生产流程、更新和改造生产设备等措施持续不断地提高产能利用率，
具体如下：
A.提升预处理效率
通过破碎、筛分、磁选、涡电流分选、浮选等预处理技术可以去除废铝中混
杂的其他金属与非金属物质，破碎的废铝可以有效提升炉组的熔化效率，减少二
次加料的时间，缩短生产周期。清除废料的油污、涂料、水分等，有助于减少熔
炼过程中产生的杂质、烟气并降低能耗，提升后续熔化效率。
B.电磁搅拌替代机械搅拌
铝合金铸造过程中，需要对熔化后的铝液进行搅拌，以提高铝液的纯净度，
减少铸件缺陷。现有的搅拌装置有机械搅拌装置和电磁搅拌装置，电磁搅拌装置
具有操作方便、搅拌均匀、安全性强、有利于改善铝液性能等优点。在标的资产
的工艺流程中，标的公司将逐渐由电磁搅拌取代原有的机械搅拌，提升搅拌效率，
电磁搅拌相较于传统的机械搅拌有助于增强铝液的流动性，加快热传递效率，缩
短生产周期，释放更多产能。
C.炉组烧嘴改造计划
蓄热式烧嘴技术能够为炉组提供助燃风，通过对炉组蓄热式烧嘴改造可以在
熔化过程中改变火焰形状，扩大受热面，提供燃烧效率，实现废铝的快速熔化。
D.数字化工厂改造逐步推进
标的公司近年来逐步实施数字化工厂改造，从投料到成品产出，全工序的对
生产流程进行数字化管控，对生产全流程进行监控及数据收集，进行大数据分析，
优化生产节拍，提升生产效率。
E.对排产结构进行优化管理
标的公司根据不同的产品特征及所需的不同原材料的特性与主要生产设备
的性能特点，对排产结构进行进一步优化管理，提升生产效率，提升产能利用率。
综上所述，标的资产预测期内销售数量与其现有产能水平具有匹配性。
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（三）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性的意见
公司董事会对本次交易评估有关事项发表意见如下：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（四）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，以废铝、电解铝、工
业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料，生产各种
牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。对交易标的报告期财务状况及经营成果分
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析详见本报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”。对交易标的未来预测
情况分析详见本报告书“第六章标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本情
况”之“（二）收益法评估说明”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第四章交易标的基本情况”
之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（三）标的公司竞争优势”。
3、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况的分析详见本报告书
“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司所处
行业特点和经营情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分
析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此
外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、税
收优惠等方面的正常变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
关于税收优惠事项，本次交易标的中，广东隆达和烟台隆达为高新技术企业，
享受高新技术企业15%的税收优惠。基于上述原因，评估机构采用收益法进行评
估时，对广东隆达和烟台隆达未来年度盈利情况均以15%的所得税税率进行预
测，该等安排具有合理性。
（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易系上市公司收购控股子公司保定隆达的少数股东权益，交易前后上
市公司的主营业务范围不会发生变化。标的公司所从事的铸造铝合金业务和上市
公司的中间合金新材料和汽车轻量化铝合金车轮存在上下游产业链关系，中间合
金新材料是铸造铝合金的关键原材料之一，而铸造铝合金是汽车轻量化铝合金轮
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毂最主要的原材料之一。上市公司和标的公司上游原材料供应和下游客户应用领
域重叠度较高，销售渠道共享可降低销售费用，集中采购可节省采购成本，协同
效益较为明显。本次交易可以进一步夯实公司上下游一体化产业链发展基础，推
动公司实现高质量发展。
本次评估中不考虑协同效应。
（七）评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日期间，标的资产未发生对估值结果产生重大影
响的事项。
六、独立董事对评估有关事项的说明
公司独立董事对本次交易评估有关事项发表以下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
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综上，独立董事认为，公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评
估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公
司及其股东特别是中小股东的利益。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
甲方：河北四通新型金属材料股份有限公司
乙方 1：日本金属株式会社
乙方 2：北京迈创环球贸易有限公司
乙方 3：保定安盛企业管理咨询有限公司
（乙方统称乙方 1、乙方 2 和乙方 3）
2020 年 8 月 27 日，四通新材与交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛分
别签订了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。
二、合同主要内容
（一）标的股权及其转让
本次交易中的标的股权为乙方 1 拟按本协议约定向甲方转让的保定隆达
25%股权及与之相关的全部权益，乙方 2 拟按本协议约定向甲方转让的保定隆达
10.96%股权及与之相关的全部权益，乙方 3 拟按本协议约定向甲方转让的保定隆
达 3.83%股权及与之相关的全部权益。
甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议
约定的条件和方式向甲方转让标的资产。本次交易完成后，乙方不再持有标的公
司股权。
（二）标的股权的转让对价及支付
1、交易价格及定价依据
各方同意，由甲方委托符合证券法规定的评估机构对标的资产进行评估，评
估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产 的评估，标的公司
100%股东权益价值于评估基准日的预评估价值为 79,500.00 万元。甲方与乙方 1、
乙方 2 和乙方 3 基于该评估价值，分别协商确定标的资产的交易价格为 19,508.95
万元、8,552.72 万元和 2,988.77 万元。
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2、本次交易的支付方式
本次交易对价由甲方以非公开发行股份的方式向乙方支付；本次发行的股份
种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；本次发行
的股份在深交所上市。
（1）定价基准日和发行价格：
本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会决议公
告日。
（2） 甲方向乙方发行股份的价格为 14.52 元/股，系本次交易定价基准日
前 20 个交易日甲方股份交易均价、或前 60 个交易日甲方股份交易均价、或前
120 个交易日甲方股份交易均价中的最低价（即 16.13 元/股）的 90%。前述交易
均价＝定价基准日前若干个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前若干个交易
日甲方股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
（2）本次发行的数量
以本协议约定的交易对价为基础，甲方向乙方 1、乙方 2 和乙方 3 发行的股
份数量（即甲方应向乙方支付的交易对价÷甲方向乙方发行股份的价格，按前述
公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数）为 13,435,917
股、5,890,306 股、2,058,382 股。最终股份数量以中国证监会予以注册的数量为
准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相
应调整。
（三）滚存未分配利润
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东按持
股比例共同享有。本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由甲方新老股东按本
次发行完成后的持股比例共同享有。
（四）对价股份锁定
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根据中国证监会和深交所的相关规定，双方同意，甲方对乙方通过本次发行
所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。
根据中国证监会和深交所的相关规定，乙方承诺，对于其在本次交易中取得
的对价股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲
方股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。
乙方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相
关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，双方同意根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定对乙方在本次交易中取得的对价股份的锁定期
进行相应调整。
（五）标的股权交割
自甲方取得中国证监会对本次交易予以注册的书面文件之日起 30 个交易日
内，乙方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案
手续，将乙方所持标的公司股权过户至甲方名下。
自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标
的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，且不受标
的资产交割的影响。
为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续之需要，交易
双方可按照登记部门的要求另行签署关于标的公司股权的转让协议，该等另行签
署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。（六）人员安置和债权债务的
处理
（六）期间损益
根据中国证监会和深交所的相关规定，自评估基准日（不含当日）至交割日
（含当日）期间，标的公司在此期间产生的收益由甲方享有，在此期间产生的亏
损由乙方按其持有标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足。
（七）过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另
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有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
不以标的资产及标的公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响标
的资产及标的公司资产转让的权利限制。
不将其所持标的公司股权转让给甲方以外的第三方。
遵守标的公司资产或业务涉及的法律、法规、规章或其他规范性文件。
及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（八） 陈述与保证
1、甲方向乙方作出如下陈述和保证：
①有效存续：
甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，依照中国
法律具有独立的法人资格。
②批准及授权：
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履
行本协议。
③不冲突
本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款
或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其
履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
④积极履行协议
甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，履行一切必要的程
序；且在协议生效后，将积极履行本协议。甲方不实施任何违反本条陈述和保证
或者影响本协议效力的行为。
2、乙方分别向甲方作出如下陈述和保证：
①批准及授权
乙方为依据日本国法律成立并有效存续的法人实体，依法具有签署本协议的
权利，乙方对本协议的签署及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可。
②不冲突
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乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲
突。
③披露信息真实
乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
乙方已经向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并保证该等文件、资料和信息在本次交易实施完毕前均是真实、准确和有效的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乙方将另外就本次交易中信息披露之事宜分别出具专门的承诺函。
④不存在关联关系
乙方与甲方不存在任何《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联
关系。
⑤标的资产权利无瑕疵
乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或者
其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。
⑥乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并承诺不实施任
何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，乙方将积极
履行本协议。
（九）协议生效
本协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署之日起成立，
在以下条件全部满足之日起生效：
甲方董事会同意本次交易；
甲方股东大会同意本次交易；
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本次交易经深交所审核通过；
中国证监会对本次交易予以注册。
若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 18 个月内成就的，则在该
等 18 个月期满后，双方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在 18 月期
满后的 6 个月内就延长期限达成一致的，则自该 6 个月期满后之次日起，本协议
自动终止。
（十）保密
双方及其委托的中介服务机构应严格保守其所知悉的与其他方及标的公司
有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成
为公开信息，但按照相关法律法规规定或证券监管部门要求进行披露的除外。
（十一）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他
条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
如因甲方原因导致对价股份未在本协议第 4.2.8 款约定的期限内登记在乙方
名下，每逾期 1 日，甲方应按照本次交易的交易对价的万分之五向乙方支付违约
金。
如因乙方原因导致标的资产未在本协议第 6.1 款约定的期限内登记在甲方名
下，每逾期 1 日，乙方应按照本次交易的交易对价的万分之五向甲方支付违约金。
（十二）争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权
将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时
该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
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效性或继续履行。
（十三）其他
本协议取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者
书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录或协议。
本协议以中文和日文书就，如其他语言的版本与中文版本内容不一致的，以
中文版本为准。
对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。
对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条
款内容的其他解释。
本协议一式捌份，每份具有同等法律效力。协议双方各执壹份，标的公司保
存壹份用于办理本次交易的登记、备案手续，其余由甲方保存用于办理本次交易
的审批、登记、备案手续。
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第八章 本次交易合规性和合法性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办
法》及《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，标的公司以废铝、纯
铝、工业硅、纯铜、金属镁、金属钛、金属锰等为主要原材料，生产各种牌号的
铸造铝合金锭/铸造铝合金液和变形铝合金铸棒。根据国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），标的公司属于有色金属合金制造（C3240），细分行业属于再生铝行业。
再生铝作为一种可以重复利用的资源，有效缓解了我国铝土矿资源短缺的困
境，能够显著降低能源消耗、减少温室气体、固体废料、废渣、废液的排放，具
有明显的节能减排优势，是循环经济和绿色经济的典型代表。根据国家发展和改
革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“高效、节能、低污
染、规模化再生资源回收与综合利用”中“废杂有色金属回收利用”和“汽车轻量化
材料应用”中的“铝合金”被明确列入鼓励类目录。
标的公司业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政
策；标的公司的经营活动符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交
易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，
符合《反垄断法》的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人
以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计
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社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，上市公司股权分布不存在《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次发行股份的定价系
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件而确定。
标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。本
次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为保定隆达 39.79%股权，标的公司合法设立、有效存
续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的
资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债
权债务处理合法。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为
上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司净资产和归属于母公司净利润将
得到提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资
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产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司继续完善发展战略、夯实铝深
加工产业链的战略选择。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大产业链优势，
优化业务结构，完善从熔炼设备研发制造→铸造铝合金研发制造→功能中间合金
研发制造→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造的产业链
布局。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司持有标的公司 60.21%股权。本次交易完成后，四通
新材将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次交易获取上市公司股份均不
超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易完成后，保定隆达将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导
致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于
控股股东天津东安和实际控制人臧氏家族，具有独立完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。本次交易完成后，保定隆达将成为上市公司的全资子公司，增
强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性发生重大变化。
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综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争
及新增不必要的关联交易。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
2、上市公司近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
容诚会计师对上市公司 2019 年度财务会计报表进行了审计，并出具了无保
留意见的审计报告（容诚审字[2020]250Z0096 号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
保定隆达切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。根据交易对
方出具的相关承诺、交易双方签订的交易协议以及保定隆达的工商登记相关文
件，本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保、禁止、
或者限制该等标的资产转让的情形。本次交易双方在签署的《发行股份购买资产
协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易
双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易亦不存在违反证监会规定的其他条件的情形。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情
形
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本次发行股份购
买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管规
则适用指引——上市类第 1 号
1、《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2020 年 4 月 30 日，保定隆达董事会作出决议，同意所有股东以保定隆达 2019
年度利润分配方案中所取得全部分红 273,888,047.97 元人民币（其中本次交易对
方日本金属、北京迈创和保定安盛合计获得的分红并增资的金额为 10,898.38 万
元）及截至 2019 年 12 月 31 日账面盈余公积金中超过公司注册资本 25%的部分
（即 30,167,765.82 元人民币）合计 304,055,813.79 元人民币同比例转增资本，其
中与 42,794,400.00 美元等值的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积；同
意股东所取得全部分红 273,888,047.97 元人民币向保定隆达进行同比例增资，该
等增资款的具体用途明确如下：
序号 具体用途 金额（万元）
1 购买原材料、支付燃料动力费用 16,196.16
2 缴纳税金 3,209.21
3 对隆诚合金投资 6,000.00
4 设备改造投资支出 1,983.43
合计 27,388.80
本次增资后，保定隆达注册资本增加至 6,250.00 万美元。虽然交易对方本次
分红增资 10,898.38 万元发生在预案公告前 6 个月内，但其增资的资金来源全部
为标的公司历年积累的未分配利润，实际属于以未分配利润转增资本，而非交易
对方筹措资金对标的公司的现金增资；2020 年 4 月 30 日保定隆达董事会批准了
本次分红增资用途，增资资金用途明确、合理；本次增资前及增资后，标的公司
的总资产、净资产未发生变化，对标的公司的估值也不产生影响；因此，本次标
的公司分红增资，不属于为提高交易对价的现金突击增资。
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综上，本次交易中拟购买资产的交易价格合计为 31,050.45 万元，不扣除交
易对方 2020 年 4 月分红增资部分 10,898.38 万元，本次募集配套资金 31,000.00
万元占拟购买资产的交易价格 31,050.45 万元的比例为 99.84%，未超过本次拟购
买资产的交易价格的 100%，符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》相关规定。
2、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次拟募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，主要用于如下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
新型轻量化铝合金材
1 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相关税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
本次募集配套资金中用于投入标的资产“新型轻量化铝合金材料制造项目”
在建项目建设 21,400.00 万元；用于偿还上市公司债务 8,000.00 万元，占募集配
套资金总额的 25.81%，不超过募集配套资金总额的 50%；支付本次交易相关税
费及中介机构费用 1,600.00 万元。
3、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“上市公司重组前业绩异
常或拟置出资产的核查要求：上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降
50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关
方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应
当勤勉尽责，对上市公司以下事项（包括但不限于）进行专项核查并发表明确意
见。”
2019 年，上市公司归属于上市公司股东的净利润为 43,668.24 万元，较 2018
年增长 11.92%，不存在本次重组前业绩异常的情况。
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综上，本次募集配套资金及用途符合《重组管理办法》和《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。
根据证监会和深交所的相关规定，交易对方承诺，对于其在本次交易中取得
的对价股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲
方股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若
监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期
的，双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对乙方在本次交易中
取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和第二十一条的规
定以及《重组审核规则》第七条的规定
《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司
实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板
定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
2020 年 7 月，四通新材收购了对新天津合金 100%股权和新河北合金 100%
股权，间接持有保定隆达 60.21%股权。上市公司的主营业务在中间合金类新材
料及轻量化铝合金车轮研发、生产和销售的基础上，新增铸造铝合金和变形铝合
金的研发、制造和销售。
中间合金新材料是铸造铝合金的原材料之一，而铸造铝合金是轻量化铝合金
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车轮的主要原材料，本次交易标的公司保定隆达的主营业务为铸造铝合金的研
发、制造和销售。因此本次并购属于同行业和上下游并购；符合《创业板持续监
管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。
《持续监管办法》第二十一规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议
公告日，即 2020 年 8 月 28 日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的
发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格
确定为 14.52 元/股。
三、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形
《创业板发行管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，
不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员近三年受到中国证监会行政处罚，或
者近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（六）近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
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为。”
四通新材不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
（二）募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定
《创业板发行管理办法》第十二条规定：募集资金使用应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、偿还上市公司债
务、支付本次交易相关税费及中介机构费用，相关募投项目已落实项目实施土地
并取得了投资项目备案确认、环评批复等相关审批文件。本次募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、偿还上市公司债
务、支付本次交易相关税费及中介机构费用，不存在为持有财务性投资，也未直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。”
公司本次配套融资所募集资金的总额不超过 31,000.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
项目总投入金 募集资金投入
序号 项目名称 实施主体
额（万元） 金额（万元）
新型轻量化铝合金材料制 立中合金（武汉）
1 24,016.24 21,400.00
造项目 有限公司
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 四通新材
支付本次交易相关税费及
3 1,600.00 1,600.00 四通新材
中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 —
本次募集资金投资实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
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综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十五条规定
《创业板发行管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
四通新材本次拟向不超过 35 名认购方发行股份募集配套资金并提交股东大
会审议，符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十
七条、五十八条的规定
《创业板发行管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前
款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《创业板发行管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通
过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入
的境内外战略投资者。
《创业板发行管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发
行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与
竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，
是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十九条的规定
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《创业板发行管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，上市公司召开了第四届董事会第二
次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》，同意上市公司以分期支付现金的方式购买关联方天津合金持
有的新天津合金 100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金 100%股权（简
称“现金收购”）。在现金收购中，保定隆达为关联方天津合金提供了 22,000.00
万元担保，根据上市公司与天津合金和河北合金签署的《重大资产购买协议》：
就截至标的股权交割日，保定隆达为关联方天津合金提供了担保，天津合金和河
北合金承诺于该等担保合同对应的主债务履行期届满前解除该等担保，在关联担
保得以全部解除前，四通新材有权延期支付本次交易的第二期和第三期交易对
价，如保定隆达就关联担保实际承担担保责任或受到其他任何损失，天津合金和
河北合金应予以全额补偿；四通新材有权在支付第二期和第三期交易对价时扣除
对应金额；因此，针对保定隆达承担的对外担保，天津合金和河北合金提供了切
实可行的解除担保措施，能够保障保定隆达乃至上市公司的利益。
截至本报告书签署日，除上述情况和正常业务往来外，上市公司不存在资金、
资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市
公司也不会出现资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用，也不
会新增为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
规定。
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五、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要
求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实
施细则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基
准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
四通新材本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前四通新材总股本的 30%，亦不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
1、本次交易拟购买的标的资产为保定隆达的少数股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需中国证监会作
出予以注册决定，上述报批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准
的风险做出了特别提示；
2、交易对方合计合法拥有保定隆达 39.79%的股权的完整权利，上述股权不
存在限制或者禁止转让的情形。保定隆达不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，保定隆达将成为公司的全资子公司。保定隆达资产完
整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公
司抗风险能力。
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综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
七、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与重大资产重组的情形。
八、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
的核查意见
公司聘请了中原证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《持续监管办法》和《重
组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对四通新
材董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查后，独立财务顾问认为：“本
次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、
《创业板发行管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。”
九、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意
见
公司聘请了中伦律师担任本次交易的法律顾问。根据律师出具的《法律意见
书》，认为：“本次交易符合《重组办法》、《持续监管办法》、《重组审核规
则》和《发行管理办法》规定的相关实质性条件。”
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第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
四通新材董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重组情况，本次交
易标的公司经营发展、财务状况以及备考财务报告的财务数据对公司的财务状
况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
公司 2019 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了容诚审字[2020]250Z0096 号标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年度财务
报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙））审计，出具了会审字[2019]1591 号标准无保留意见的审计报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 151,817.96 21.19% 79,668.33 11.63% 96,128.88 14.59%
交易性金融资产 38,399.66 5.36% 46,533.90 6.79% - 0.00%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - 68.38 0.01%
期损益的金融资
产
应收票据 1,093.09 0.15% 2,688.50 0.39% 56,961.31 8.65%
应收账款 83,460.77 11.65% 121,191.35 17.69% 107,085.78 16.25%
应收款项融资 24,001.89 3.35% 29,257.21 4.27% - 0.00%
预付款项 5,493.90 0.77% 4,776.84 0.70% 4,077.29 0.62%
其他应收款 3,031.62 0.42% 4,300.17 0.63% 5,781.87 0.88%
存货 120,911.09 16.88% 116,664.02 17.03% 118,450.09 17.98%
其他流动资产 8,549.01 1.19% 8,196.11 1.20% 17,237.24 2.62%
流动资产合计 436,758.98 60.96% 413,276.44 60.31% 405,790.83 61.59%
长期股权投资 11,845.61 1.65% 11,806.44 1.72% 10,212.28 1.55%
投资性房地产 1,910.77 0.27% 1,950.79 0.28% 2,660.72 0.40%
固定资产 171,956.66 24.00% 180,606.45 26.36% 176,316.44 26.76%
在建工程 36,886.01 5.15% 24,077.23 3.51% 12,359.06 1.88%
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 39,079.12 5.45% 39,671.94 5.79% 34,150.97 5.18%
商誉 3,929.33 0.55% 4,125.79 0.60% 4,465.92 0.68%
长期待摊费用 299.70 0.04% 310.30 0.05% 368.42 0.06%
递延所得税资产 2,743.80 0.38% 2,843.67 0.41% 2,439.23 0.37%
其他非流动资产 11,021.09 1.54% 6,582.05 0.96% 10,053.36 1.53%
非流动资产合计 279,672.10 39.04% 271,974.66 39.69% 253,026.40 38.41%
资产总计 716,431.08 100.00% 685,251.10 100.00% 658,817.23 100.00%
（1）资产构成总体分析
2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末，公司资产总额分别为 716,431.08
万元、685,251.10 万元和 658,817.23 万元，呈增长趋势。其中流动资产金额分别
为 436,758.98 万元、413,276.44 万元和 405,790.83 万元，受 2019 年中间合金新
材料业务增长、2019 年 3 月非公开发行募集配套资金和 2020 年上半年银行借款
增加的影响，流动资产规模逐年上升，占资产总额比重分别为 60.96%、60.31%
和 61.59%，占比均在 60%以上，公司资产结构以流动资产为主。公司非流动资
产金额分别为 279,672.10 万元、271,974.66 万元和 253,026.40 万元，受轻量化铸
旋铝合金车轮项目、年产 2.5 万吨功能性合金新材料项目等在建工程的实施，非
流动资产金额持续增长。
（2）流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应
收款项融资和存货构成。2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末，上述六项流动
资产的总金额分别为 419,684.45 万元、396,003.32 万元和 378,626.06 万元，占流
动资产的比重分别为 96.09%、95.82%和 93.31%。
2019 年 3 月非公开发行募集配套资金 49,060.75 万元，导致 2019 年末交易
性金融资产增长较快；2020 年上半年，上市公司增加银行借款，导致货币资金
增长较快。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
现金 45.78
银行存款 102,282.34
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项目 2020 年 6 月 30 日
其他货币资金 49,489.84
合计 151,817.96
使用受限货币资金小计 48,897.18
其中：开具银行承兑汇票存入的保证金 9,739.22
开具信用证存入的保证金 211.36
开具保函存入的保证金 752.65
三个月以上的保证金定期存单及利息 38,193.95
可自由支配货币资金余额 102,920.77
截至 2020 年 6 月末，公司货币资金余额为 151,817.96 万元，其中使用受限
货币资金余额为 48,897.18 万元，主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、
保函保证金、三个月以上的保证金定期存单及利息等，公司货币资金不存在被他
人占用情况，公司可自由支配货币资金余额为 102,920.77 万元。
2019 年汽车行业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素
的影响，汽车产销量同比下滑较大，公司的铝合金车轮板块收入下降 48,299.76
万元，导致 2019 年应收票据、应收账款、应收款项融资合计金额和存货有所下
降。
受 2020 年上半年国内外新冠疫情的影响，中间合金新材料和铝合金车轮销
量下滑，2020 年 6 月末应收票据、应收账款、应收款项融资合计金额较年初下
降；受汽车行业年中销售淡季和高温假的影响，2020 年 6 月末存货略有增加。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资构
成。2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末，上述四项非流动资产的总金额分别
为 259,767.41 万元、256,162.06 万元和 233,038.75 万元，占非流动资产的比重分
别为 92.88%、94.19%和 92.10%。
公司 2020 年 6 月末长期股权投资与 2019 年末基本持平，2019 年末长期股
权增加系公司对石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）增加投资
1,346.40 万元，同时确认权益法下的投资损益和其他综合收益调整所致。
2020 年 6 月末固定资产减少 8,566.78 万元，系房屋建筑物和机器设备计提
折旧所致。2019 年末固定资产较 2018 年末增加 4,290.01 万元，主要原因：公司
工业 4.0 智能化改造工程项目、重载卡车客车用液态模锻高强韧轻量化铝合金车
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轮智能制造产业化项目、购置机器设备等完工部分转入固定资产。
报告期内，公司在建工程持续增长，系公司轻量化铸旋铝合金车轮项目、年
产 2.5 万吨功能性合金新材料项目等在建工程投入增加所致。
受无形资产摊销的影响，2020 年 6 月末无形资产较 2019 年末略有下降。2019
年末无形资产较 2018 年末增加 5,520.97 万元，主要原因：公司 2019 年购买土地
使用权 5,329.55 万元、购买软件 666.65 万元计入无形资产。
2、负债规模及结构分析
报告期公司负债情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 187,166.75 57.74% 118,957.56 39.62% 155,860.35 42.61%
交易性金融负债 414.83 0.13% 1.71 0.00% - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 40.15 0.01%
益的金融负债
应付票据 22,400.02 6.91% 45,104.76 15.02% 56,923.37 15.56%
应付账款 38,722.56 11.95% 45,020.12 15.00% 57,473.67 15.71%
预收款项 - - 843.38 0.28% 587.00 0.16%
合同负债 1,069.18 0.33%
应付职工薪酬 6,520.71 2.01% 9,143.16 3.05% 7,588.81 2.07%
应交税费 949.27 0.29% 2,129.73 0.71% 2,778.37 0.76%
其他应付款 3,251.44 1.00% 2,542.58 0.85% 3,110.89 0.85%
一年内到期的非流
5,277.51 1.63% 8,728.16 2.91% 25,633.23 7.01%
动负债
流动负债合计 265,772.27 81.99% 232,471.15 77.43% 309,995.84 84.74%
长期借款 43,461.54 13.41% 52,507.86 17.49% 37,409.37 10.23%
长期应付款 - - 169.09 0.06% 4,347.13 1.19%
长期应付职工薪酬 306.95 0.09% 260.41 0.09% 161.14 0.04%
递延收益 14,011.85 4.32% 14,176.10 4.72% 13,439.63 3.67%
递延所得税负债 608.51 0.19% 640.19 0.21% 464.34 0.13%
非流动负债合计 58,388.85 18.01% 67,753.65 22.57% 55,821.61 15.26%
负债合计 324,161.11 100.00% 300,224.80 100.00% 365,817.45 100.00%
（1）负债构成总体分析
公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末负债总额分别为 324,161.11 万
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元、300,224.80 万元和 365,817.45 万元；2020 年 6 月末，公司负债增加系短期银
行借款增加所致；2019 年末公司负债减少 65,592.65 万元，主要原因：公司归还
到期的短期借款和一年内到期的非流动负债，由于 2019 年铝合金车轮销量下降，
应付货款和应付银行承兑汇票减少。
（2）流动负债构成分析
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动
负债构成，2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末上述四项流动负债的总金额分
别为 253,566.84 万元、217,810.60 万元和 295,890.62 万元，占流动负债的比例分
别为 95.41%、93.69%和 95.45%。
2019 年 3 月非公开发行募集配套资金 49,060.75 万元，偿还到期短期借款、
一年内到期的非流动负债和应付票据，受 2019 年铝合金车轮销量下降，应付账
款有所下降，综合导致 2019 年末流动负债减少 77,524.69 万元。
2020 年 6 月末，短期借款新增 68,209.19 万元，应付票据、应付账款和一年
内到期的非流动负债合 计到期偿付 32,452.95 万元 ，综合导致公司 流动负债
33,301.11 万元，主要原因：2020 年上半年江苏立中筹建，需要投入较多资金；
2020 年上半年，受国内外疫情的影响，铝合金车轮销量下降，但由于铝合金车
轮业务具有资金密集型和重资产的典型特征，为防范财务风险，上市公司预先通
过银行借款的方式储备了部分营运资金。
（3）非流动负债构成分析
公司非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。2020 年 6 月末、2019 年
末和 2018 年末前述负债金额合计约为 57,473.38 万元、66,683.96 万元和 50,849.00
万元，占非流动负债的比例分别为 98.43%、98.42%和 91.09%。
2020 年上半年，分期偿还长期借款，同时，为了节约利息支出，偿还部分
长期借款，增加短期借款，导致 2020 年 6 月末长期借款余额较 2019 年底下降；
2019 年末长期借款较 2018 年末增加 15,098.49 万元，主要原因：公司以长期借
款的形式筹集了部分营运资金。
（4）2019 年末和 2020 年 6 月末，公司持有较大金额货币资金情况下，增
加对外借款的合理性
报告期内，公司货币资金余额与有息负债余额的对比情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金余额 151,817.96 79,668.33 96,128.88
有息负债余额 235,905.80 180,362.67 223,250.08
2019年末，公司货币资金余额为79,668.33万元，2020年6月末，公司借款净
增加55,543.13万元，主要用于以下方面：
①受新冠疫情影响公司需保有更多货币资金维持日常经营资金支出
A. 公司属于资金密集型企业
前次交易完成前，公司主营业务为中间合金新材料和轻量化铝合金轮毂，中
间合金新材料和轻量化铝合金轮毂最主要的原材料为电解铝。按照行业惯例，公
司采购电解铝需要预先支付货款或者现款现货，而且公司作为国内中间合金新材
料龙头企业和轻量化铝合金轮毂的龙头企业，电解铝需求量巨大，因此电解铝等
原材料采购需要公司支付大量流动资金。轻量化铝合金轮毂的下游客户为整车
厂，公司对整车厂销售业务的信用周期长且收到的银行承兑汇票比例大，而且整
车厂实行“零库存”管理，公司需要提前在整车厂周边储备一定规模的轮毂，加上
出口销售采用海运，运输周期长，公司需要为出口销售事先储备更多的库存，故
公司轻量化铝合金轮毂销售业务会产生较多的应收账款、应收票据和存货。因此，
公司属于资金密集型企业，在日常经营中需要保有大量的货币资金。
2018年末、2019年3月末、2019年6月末、2019年9月末、2019年末公司货币
资金余额分别为96,128.88万元、133,115.19万元、84,244.42万元、80,764.75万元、
79,668.33万元，新冠疫情发生前公司最近一年平均货币资金余额为94,784.31万
元，2019年末公司货币资金余额处于低位，再加上每年年底为汽车产业上下游的
产销旺季，因此，2019年末公司资金压力较大。
B.受2020年2季度海外疫情蔓延的影响，公司需保有更多货币资金维持日常
经营资金支出
2020年2季度，新冠疫情开始在欧洲、美国、日本等海外国家和地区快速蔓
延，部分国家和地区采取了停工和停产等疫情防控措施，导致公司中间合金和铝
合金轮毂销售流程和销售回款周期延长。受此影响，公司应收账款和存货占用资
金时间较上年同期增加，2020年1-6月公司应收账款周转天数为79.70天，较上年
同期增加19.00天，存货周转天数为115.87天，较上年同期增加35.24天。由于公
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司主要生产厂区均在国内，而同期我国疫情得到基本控制，公司原材料采购和付
款未发生重大变化，应付账款周转天数较上年同期仅增加5.10天。因此受海外疫
情的影响，较上年同期，公司出口销售占用了较多的流动资金。为确保公司日常
经营资金正常周转以及为应对未来海外新冠疫情的反复对公司的影响，按时支付
员工薪酬和付现费用，确保资金安全，公司需要储备更多的货币资金，因此，公
司新增了部分短期借款。
②2020年下半年公司需以自有资金支付多项大额非经营性资金支出，为筹备
资金公司增加了短期借款
截至2020年6月末，公司货币资金余额为151,817.96万元，其中使用受限的保
证金余额为48,897.18万元，公司可自由支配的货币资金为102,920.77万元（其中
包括前次募集资金银行专户余额7,496.21万元）。公司2020年6月末货币资金余额，
除维持日常经营需要保留一定的货币资金外,公司还需要增加短期借款以应对
2020年下半年公司存在的以下大额非经营性资金支出计划：
A.购买新天津合金和新河北合金 100%股权第一期现金对价扣除并购贷款
后，自有资金支付 13,795 万元
2020 年上半年，公司以支付现金的方式购买了新天津合金 100%股权和新河
北合金 100%股权，交易标的资产作价 105,000 万元，尽管公司与交易对方协商
约定公司分三期支付现金对价，公司也计划以并购贷的方式筹集部分现金对价
款，但公司仍然要预先准备 13,795 万元的现金对价，为了避免对公司日常生产
经营产生不利影响，公司提前开展了现金对价的筹集工作，增加了银行借款。
B.公司多个在建工程同时开工需要事先储备较多的资金，合计支出15,900万
元
江苏立中正在筹建，公司需要投入7,300万元；包头盛泰在建工程需要支出
5,000万元；立中车轮正在建设的ERP项目需要600万元投入；其他工程及设备支
出3,000万元，前述在建工程合计需要支出15,900万元。
C.为下半年无法续贷的银行借款提前准备还款资金
根据下半年的银行借款到期情况和资金规划以及与银行沟通情况，2020年下
半年，公司须偿还（无法续贷）短期银行借款和一年内到期的长期借款合计
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20,405.40万元，为维护良好的信用，保障公司及时偿还银行借款，公司需提前储
备还款资金。
综上，2020年2季度海外疫情蔓延导致出口销售存在不确定性需要储备必要
的流动资金，同时，考虑2020年下半年上述大额非经营性支出50,100.40万元，公
司存在较大资金缺口。为保证经营安全，公司需提前筹措资金，增加银行借款。
公司2020年6月末货币资金具有明确用途及使用计划，具备合理性、符合公司的
实际资金需求。
3、偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 45.25% 43.81% 55.53%
流动比率（倍） 1.64 1.78 1.31
速动比率（倍） 1.19 1.28 0.93
指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
公司 2020 年 6 月末资产负债率增长 1.58%，流动比率下降 0.14，速动比率
下降 0.09，主要原因： 2020 年上半年江苏立中筹建，需要投入较多资金； 2020
年上半年，受国内外疫情的影响，铝合金车轮销量下降，但由于铝合金车轮业务
具有资金密集型和重资产的典型特征，为防范财务风险，上市公司预先通过银行
借款的方式储备了部分营运资金，导致 2020 年上半年负债总额增加较多，资产
负债率提高；其中，由于流动负债增加较多，导致流动比率和速动比率略有下降。
公司 2019 年末资产负债率下降 11.71%，流动比率提高 0.47，速动比率提高
0.35，主要原因：公司 2019 年末短期借款、应付票据、应付账款较 2018 年末分
别减少 36,902.79 万元、11,818.61 万元、12,453.55 万元，导致流动负债和负债总
额下降较多；公司 2019 年 3 月非公开发行募集配套资金净额 49,060.75 万元，其
中，年底约有 39,000.00 万元闲置募集资金购买理财产品在交易性金融资产中列
报。
报告期内，公司的财务指标稳健，资产负债率总体较低，公司没有已结清或
未结清的不良贷款信息，资信状况良好；流动比率、速动比率也保持在合理水平，
偿债风险较低，具有较强的债务偿还能力。
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4、营运能力分析
本次交易前，公司营运能力指标情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 4.52 5.63 6.01
存货周转率（次） 3.11 4.35 4.59
指标计算方法如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面净值期初期末平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货账面净值期初期末平均余额
（3）2020 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率在（1）和（2）的基础上乘以 2
报告期内，应收账款周转率逐期下滑，主要原因：2019 年中美贸易摩擦、
环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，当期铝合金车轮营业收入下滑；
2020 年上半年，受国内外疫情的影响，汽车行业销量下降较多，导致 2020 年上
半年公司中间合金新材料和铝合金车轮营业收入下降。
公司 2020 年上半年存货周转率较 2019 年下降 1.24，主要受 2020 年上半年
国内外新冠疫情的影响，国内外的整车厂先后停工停产又复工复产，导致上市公
司营业成本下降，同时存货周转较慢。公司 2019 年存货周转率与 2018 年基本持
平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2020年 1-6月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 231,116.22 642,688.98 675,463.75
二、营业总成本 221,512.53 597,594.93 633,316.45
其中：营业成本 184,527.57 511,353.44 547,163.93
税金及附加 2,390.06 3,685.18 3,658.19
销售费用 12,427.14 32,523.07 30,654.22
管理费用 8,332.63 18,508.31 17,158.47
研发费用 11,590.16 26,754.38 28,444.70
财务费用 2,244.97 4,770.54 6,236.93
加：其他收益 3,141.46 7,254.86 4,982.33
投资收益（损失以“－”号填列） 273.25 -180.77 928.22
公允价值变动收益（损失以“－”号 -521.96 258.42 -1,267.77
填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 2,013.86 -978.77 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -88.64 -1,553.26 -1,353.23
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项目 2020年 1-6月 2019 年度 2018 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2.58 59.20 -44.59
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,424.24 49,953.73 45,392.26
加：营业外收入 43.05 73.22 241.86
减：营业外支出 165.65 144.30 146.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,301.64 49,882.65 45,487.95
减：所得税费用 1,694.05 6,022.37 4,929.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,607.59 43,860.28 40,558.84
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 12,607.59 43,860.28 40,558.84
列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填 - - -
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 12,567.57 43,668.24 39,018.03
2.少数股东损益 40.01 192.03 1,540.81
（1）营业收入变动分析
公司 2020 年 1-6 月营业收入为 231,116.22 万元，较去年同期下降 27.86%，
主要原因：2020 年第二季度海外疫情持续蔓延，对全球化的汽车行业造成了严
重的打击，根据 Marklines 全球汽车产业平台数据显示，全球上半年汽车产量
3,124.90 万辆，同比下降 32.27%，销量 3,216.83 万辆，同比下降 27.69%。国内
汽车产销分别完成 1,011.2 万辆和 1,025.7 万辆，同比分别下降 16.8%和 16.9%,
受此影响，2020 年上半年，公司营业收入减少 89,239.04 万元，降幅为 27.86%。
公司 2019 年度、2018 年度营业收入分别为 642,688.98 万元和 675,463.75 万
元，2019 年度营业收入减少 32,774.77 万元，降幅 4.85%，主要原因：2019 年汽
车行业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，汽车产
销量同比下滑较大，公司的铝合金车轮板块受到汽车行业的影响，产销量略有下
降，铝合金车轮实现收入 499,614.32 万元，较上年同期减少 48,299.76 万元；公
司通过高端新产品开发，航空航天级特种中间合金产品的市场推广，新增高端晶
粒细化剂产能，进一步扩大高端市场占有率，公司功能中间合金新材料实现收入
123,145.61 万元，较上年同期增加 11,375.06 万元。
（2）净利润增加分析
公司 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 12,567.57 万元，较 2019
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润 22,095.68 万元下降 43.12%；受 2020 年
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上半年国内外新冠疫情的影响，2020 年 1-6 月营业收入下降 27.86%，其中，公
司铝合金车轮海外销售主要针对宝马、福特、克莱斯勒、通用、欧宝、起亚等中
高端国际汽车厂商，海外销售业务利润空间较大，受 2020 年二季度海外疫情的
影响，海外销售业务的下降进而导致 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利
润下滑幅度高于营业收入下滑幅度。
公司 2019 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 43,668.24
万元和 39,018.03 万元，2019 年度归属于母公司所有者的净利润增加 4,650.21 万
元，增幅 11.92%，主要原因：第一，公司航空航天级特种中间合金、高端晶粒
细化等高端中间合金市场占有率提高，同时铝、硅、铜、氟钛酸钾、氟硼酸钾等
主要原材料价格下降，中间合金产销量增加单位固定成本下降，以及人民币贬值、
生产管理改善等提升了中间合金毛利率及盈利能力，2019 年度中间合金实现毛
利较 2018 年度增加 4,495.93 万元；第二，2019 年末有息负债较年初减少 38,709.37
万元，利息支出比上年同期减少 1,788.40 万元；第三，2019 年度计入当期损益
的政府补助比上年同期增加 2,270.65 万元；第四，2018 年末公司发行股份购买
天津立中集团股份有限公司 4.52%的少数股权，2019 年度少数股东损益减少
1,348.78 万元。
2、盈利能力指标分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 20.06% 20.43% 18.90%
其中：铝合金车轮 21.56% 21.97% 20.36%
中间合金新材料 15.58% 14.92% 12.42%
加权平均净资产收益率 3.24% 12.54% 14.87%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.70% 10.97% 7.29%
（1）毛利率分析
公司 2020 年 1-6 月主营业务毛利率与 2019 年基本持平，略下降 0.37%，主
要受以下因素的综合影响：
①2020 年 1-6 月铝合金车轮业务较 2019 年下降 0.41%，主要原因：
一方面，受国内外新冠疫情的影响，铝合金车轮产销量下降，单位固定成本
增加；另一方面，公司降低了外协采购，改善了客户结构。
②2020 年 1-6 月中间合金新材料业务较 2019 年增加 0.66%，主要原因：
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作为国内最大的中间合金企业之一， 2020 年上半年优化了客户结构和产品
结构，一定程度上提高了中间合金新材料的毛利率。
公司 2019 年度主营业务毛利率较上年同期上升 1.53%，主要原因：
①公司 2019 年度铝合金车轮毛利率较 2018 年度铝合金车轮毛利率 20.36%
增加 1.61%至 21.97%。
2019 年度铝合金车轮单位成本下降 3.25%，影响铝合金车轮毛利率上升
2.62%。2019 年度车轮主要原材料 A356.2、硅等市场价格均有所下降；公司陆续
投入资金对部分设备进行智能化、自动化升级改造，提高了自动化水平，一定程
度上节省了人工成本；公司通过自动化改造，降低了对人为因素的依赖，产品质
量更加稳定，良品率提高，单位成本下降；2018 年末，包头盛泰在建项目投产，
自产产能提高，2019 年形成有效的规模经济效应，同时，降低外协采购数量，
单位成本下降。
2019 年度铝合金车轮销售单价下降 1.16%，影响铝合金车轮毛利率下降
0.94%。2019 年度公司顺应市场发展趋势，调整产品结构，加大海外高端市场布
局，宝马、福特、克莱斯勒、通用、欧宝、起亚等国际汽车厂商的销售额占比得
到进一步提升；公司积极优化客户结构，降低国内低毛利客户的比例，积极布局
新能源汽车轻量化市场，逐步实现产品结构升级；由于行业竞争激烈和原材料价
格下降，公司铝合金车轮产品销售价格出现一定幅度的下降，但受国内外销售收
入和产品结构变动、人民币贬值等因素影响，同时公司积极提高技术水平、服务
能力，提高产品的附加值，使得销售均价下降低于原材料价格下降幅度。
②公司 2019 年度中间合金毛利率较上年同期上升 2.50%，主要原因：
2019 年度中间合金单位成本下降 2.58%，影响中间合金毛利率上升 2.26%。
2019 年中间合金主要原材料 A00 铝、铜、硅、氟钛酸钾、氟硼酸钾等材料价格
均下降，中间合金产量增加单位固定成本下降，以及生产管理改善等使得中间合
金单位生产成本下降。
2019 年度中间合金销售单价上升 0.35%，影响中间合金毛利率上升 0.30%。
2019 年公司加速推进航空航天级等特种中间合金及高端晶粒细化剂的市场开
拓，并实现了较快增长，使得高端产品收入占比提高，并且受人民币汇率贬值等
影响，铝基中间合金的销售均价上升。
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（2）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
分析
公司 2019 年度加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率分别较上年同期下降 2.33 个百分点和 3.68 个百分点，主要原因：公司
2019 年 3 月非公开发行募集配套资金净额 49,060.75 万元增加了净资产，但募投
项目尚未产生效益；2018 年 12 月 21 日，公司向天津东安等发行股份购买天津
企管 100%的股权和立中股份 4.52%的股权，股权交割完成后，天津企管、立中
股份成为公司的全资子公司，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益 32,808.61 万元计入 2018 年度非经常性损益，2018 年度扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润未包括收购前铝合金车轮板块的净利
润。
二、标的公司所处行业特点和经营情况
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，标的公司以废铝、电
解铝、工业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料，
生产各种牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。标的公司产品主要用于生产燃油
汽车和新能源汽车发动机缸体、发动机缸盖、离合器、变速箱、卡钳、制动泵壳、
车身结构件等汽车铝合金零部件和消费电子、5G 通信设备等领域的铝合金铸造
件和压铸件等。具体到细分行业，标的公司属于再生铝行业。
（一）标的公司所处行业概述
铝是一种轻金属，具有密度小、导电导热能力强、延展性好、不易腐蚀等优
良特质。在铝中加入工业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等，
制成铝合金以强化其各项力学性能。铝及铝合金是当前用途十分广泛的的工业原
材料。世界铝产量从 1956 年开始超过铜产量一直居有色金属之首，成为世界上
第二大常用金属，广泛应用于交通运输工具、电子通讯、建筑、包装容器、航天
航空、机械电器等行业。
1、原铝和再生铝
原铝来自于铝土矿，铝土矿经过化学处理后提取氧化铝；氧化铝经过电解方
式获取电解铝（水）。电解铝（水）通过铸造的方式形成原铝铝锭，也可以加入
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少量金属镁、金属铜、金融锰、工业硅、中间合金等制成原铝铝合金。原铝的生
产涉及矿产资源开采和电解，具有生产周期长、能源消耗大，铝金属纯度高等特
点。
再生铝多以铸造再生铝合金的形式出现。再生铝主要来源于废铝，废铝经过
预处理、熔化、精炼、合金化等工艺生成再生铝。再生铝所用废铝有“新废铝”
与“旧废铝”之分，“新废铝”是指铝加工企业与铸件生产企业在制造产品过程中
所产生的工艺下脚料以及因成分、性能不合格而报废的铝产品。“旧废铝”是指
铝制品经过使用后，从社会上回收的废铝。由于铝具有较强的抗腐蚀性，除了某
些铝制的化工容器和装置外，铝在使用期间很少被腐蚀，在使用完或者报废后，
仍保持其金属特性，故可以多次回收重复循环使用。
再生铝生产具有周期短、成本低，能源消耗仅为原铝生产的 5%，能够节约
大量的能源，减少温室气体排放，具有显著社会效益、生态效益和环境效益，是
典型的循环经济和绿色经济代表。
2、再生铝行业的发展情况
（1）全球再生铝业发展现状
根据国际铝业协会的测算，目前全球累积生产了约 10 亿吨铝制品，大概相
当于全球 14 年原铝的产量；规模庞大的存量铝，为再生铝行业的快速发展奠定
了基础。经过几十年的发展，全球旧废铝生产的再生铝产量从 2010 年的 1,021.70
万吨增长到 2019 年的 1,660.29 万吨，年均增长率为 5.54%；2019 年旧废铝生产
的再生铝占总体铝产量比重约为 21%，如果再考虑当年新废铝的回收利用，则再
生铝占总体铝产量的比重超过 30%。最近十年，全球再生铝产量情况如下：
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数据来源：中国有色金属工业年鉴，wind。注：再生铝产量不包括以废料形式直接应用
的铝量
在电解铝技术诞生数年后，主要发达国家就开始了再生铝生产。二战以后，
汽车进入集中报废阶段，社会积累的废铝资源不断增加，再生铝行业发展条件开
始成熟。经过数十年的发展，目前主要发达国家社会废铝资源丰富，废铝回收技
术也相对先进，从废铝分类回收到重复利用的政策法规及其流通体系日趋完善并
稳步运行，已经形成了成熟的再生铝回收-生产-市场再销售的体系。
主要发达国家的再生铝产量已经普遍超过原铝产量。2019 年美国原铝产量
113 万吨，再生铝产量 338 万吨，再生铝产量占比约为 75%。日本受资源条件限
制，基本不生产原铝，但作为铝半成品的主要生产国，铝原料主要来自于回收利
用和进口，因此，日本国内主要生产再生铝。2014 年德国生产铝制品 113 万吨，
其中原铝 53 万吨，再生铝 60 万吨，再生铝占比超过 50%。2019 年，我国再生
铝占比约为 16%，远低于主要发达国家。
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数据来源：中国有色金属工业年鉴，wind。注：全球、美国和中国均为 2019 年数据，
德国为 2014 年数据。
（2）我国再生铝行业状况
我国再生铝工业起步较晚，上世纪 70 年代才初步形成雏形，但当时我国工
业基础薄弱，废铝供应量较小，中小企业，甚至个体户较多，再生铝行业整体规
模较小。直到上世纪 80 年代，在下游铝需求旺盛的带动下，众多小型再生铝企
业和家庭作坊飞速成长。上世纪 90 年代以来，外资开始进入中国再生铝行业，
废铝进口数量逐年扩大，大中型再生铝项目陆续上马，再生铝行业开始往规模化、
现代化和集约化方向发展，我国再生铝产业加快了与国际接轨的步伐。
从 2008 年开始，我国再生铝产量开始呈现快速上升之势。2010 年旧废铝生
产的再生铝产量达到 228.24 万吨，2019 年，产量已经增加到约 690 万吨，年均
增长率达到 13.09%；尽管增长很快，但由于再生铝行业基数小，整体占铝产量
的比重仍然低于世界平均水平，而且与主要发达国家存在显著差距。
最近 10 年，我国原铝和再生铝产量情况如下：
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数据来源：原铝 2010 年至 2017 年数据来自有色金属工业年鉴，2018 年和 2019 年来自 wind；
2010 年至 2019 再生铝产量数据来自有色金属工业年鉴；再生铝不包括新废铝生产的再生铝。
2003 年，我国铝消费量超过 200 万吨，自 2005 年开始，我国铝消费量一直
居世界首位。按照铝制品平均 20 年的使用期，近年来，我国积蓄的废铝资源规
模庞大，随着铝制品陆续进入报废期，废铝资源供应量快速增长。根据再生金属
分会统计，2019 年我国废铝回收量 670 万吨，再生铝合金产值超过 1,000 亿元。
同时，为支持再生资源回收利用，国家出台了一系列政策建立健全废物资源回收
利用，近年来，“互联网+”的广泛应用，废铝回收线上线下相结合，为我国再生
铝行业创造了有利的条件。
3、行业特点
（1）产业政策支持
再生铝行业属于资源再生行业和循环经济范畴。随着我国多年来城镇化的快
速推进和经济发展，城市中各类报废的工业、建筑、交通工具和消费用品快速增
长，形成“城市矿山”，众多报废的城市用品中含有大量可以回收利用的金属资源，
不仅利用价值巨大，且回收成本较低，再生金属企业通过开发“城市矿山”变废为
宝，实现资源的高效利用和循环利用，满足经济可持续发展的要求。
由于电解铝生产污染高、耗能大，随着环保形势和能源短缺形势日趋严峻，
被列为限制类产业，近年来又成为供给侧改革的限产调控行业。而废铝回收再利
用具有生产成本低、污染小、能耗低等特点，与生产一吨电解铝相比，每回收利
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用一吨废铝可节省 13,000 度电，节约用水 22 立方，减少二氧化碳和二氧化硫排
放约 1.4 吨，减少矿石开采约 11 吨，减少固体废料排放约 20 吨。
因此，再生铝产业作为绿色、循环经济的代表正不断受到重视。近年来，国
家通过《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业绿色发展规划
（2016-2020 年）》、《国务院关于印发“十三五”生态环境保护规划的通知》、
《三部委关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》、《关于推进大宗固体废
弃物综合利用产业集聚发展的通知》、《关于加快建立绿色生产和消费法规政策
体系的意见》、《循环发展引领行动》等产业政策和产业发展规划，明确提出大
力发展资源再生产业和循环经济，鼓励、规范、引导再生铝行业发展。
（2）行业规模持续增长，市场发展空间大
废铝材料循环利用生产成本低、污染小、能耗低，所以再生铝比原铝合金在
生产成本上具有竞争力。随着我国工业技术的发展，以铝代钢、以铝代铜、以铝
代木、节能减排、轻量化产品需求持续增长。地球原生金属资源将会越来越少，
再生金属资源循环利用目前已经是各国重点发展战略。
由于我国再生铝行业起步晚，基数低，尽管再生铝产量增长较快，但整体上
与国外发达国家相比仍有较大差距，2019 年我国再生铝产量仅占铝产量的 16%，
远远落后于发达国家，发展空间巨大。
（3）废铝回收利用体系逐步完善
目前，国内废铝回收体系还处于初级阶段，尚未建立完备、统一、成熟的废
铝回收体系，存在体系分散、供应不稳定和运作不规范的状况。针对现状，国家
制定和实施了一系列产业政策，鼓励建设再生金属回收园区，推动再生金属拆解
和熔炼加工企业的发展，提高废铝分选能力，促进废旧有色金属规范化交易和集
中处理，提高行业集中度，并通过应用“互联网+”的方式，发展线上再生金属回
收体系建设，建立多元化的回收渠道，最终逐步在全国形成覆盖全社会的、高效
的、再生有色金属回收利用体系，并形成便利、高效、透明的废铝定价体制，为
再生铝行业健康发展保驾护航。
（二）行业市场供求及变动原因
1、下游行业市场需求情况
再生铝主要用于生产燃油汽车和新能源汽车、消费电子、5G 通信设备等领
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域的铝合金铸造件和压铸件。
（1）汽车行业
汽车行业是再生铝的重要下游行业，其行业发展快慢、健康与否，对再生铝
行业有重大影响。
1）随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求正在得
到释放和恢复
2020 年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重
抑制了汽车终端需求。2020 年一季度，汽车销量 366.70 万台，同比下降 42.42%。
疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也
触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复
产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求正在逐步得到
释放。
汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社
会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车
产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。
汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020 年上半年，从中央到地方
密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的
落地实施，汽车行业的产销规模逐步得到了恢复和发展。
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数据来源：中汽协
2020 年第二季度，汽车销量为 655.70 万辆，同比增长 10.28%，同比增速较
2020 年第一季度增加 52.70 个百分点，汽车市场呈现 V 型复苏。
2）汽车电力化趋势不可逆转，新能源汽车发展空间巨大
近年来，我国出台了一系列鼓励、引导新能源汽车行业发展的产业政策，确
立了新能源汽车战略新兴产业地位，推动了新能源汽车总体规模的持续增长。我
国新能源汽车销量从 2014 年 2.95 万辆增长至 2019 年的 120.61 万辆，年均增长
率为 110.00%，并涌现出比亚迪、吉利、长城、蔚来等多个自主新能源汽车品牌。
2019 年，新能源汽车补贴政策退坡，当年国内新能源汽车销量下降 3.6%。
在新冠疫情的影响下，2020 年一季度，我国新能源汽车销量 11.4 万辆，同比下
降 56.4%。为促进汽车消费，保障新能源汽车稳步发展，财政部等多部委延长了
2020 年补贴政策时限，缓和退坡力度，促进新能源汽车产业向无补贴市场化竞
争平稳过渡，同时，地方配套政策紧密落实，提振终端新能源车需求。随着国内
疫情得到有效控制，2020 年 3 月和 4 月单月新能源汽车销量环比增长 309.6%和
35.85%，市场销售大幅改善，新能源汽车行业正在逐步恢复。
数据来源：wind
新能源汽车也是美国、德国等主要发达国家的发展重点，主要发达国家为此
出台一系列政策鼓励新能源汽车发展，刺激新能源汽车消费。从国外来看，特斯
拉已成为全球新能源汽车的龙头企业，大众、福特、通用等国际车企纷纷加速电
动化和智能化转型，不断完善投资布局。
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根据《2019 年新能源汽车市场长期展望》，虽然目前电动车在主要汽车市
场占比仍低于 5%，但累计增幅十分惊人，预计全球电动乘用车销量将从 2018
年的 200 万辆上升至 2030 年的 2,800 万辆，而到 2040 年将增长至 5,600 万辆；
在汽车行业电动化趋势已成的情况下，我国将继续引领全球电动车市场，2025
年我国将占全球电动乘用车销量的 48%。
凭借颠覆性的技术创新和商业模式创新，特斯拉已经成为全球新能源汽车代
表产品。考虑海外疫情形势尚不明朗和成本优势，国产特斯拉将进一步加快零部
件国产化进程，为我国上游汽车零部件行业提供了成长空间。
因此，疫情对我国新能源汽车产生的短期冲击正在逐步消退。从长远来看，
各国政策驱动，车企纷纷转型，消费者出于经济考虑逐步提升对新能源汽车的接
受程度，汽车电动化大势已定，新能源汽车将步入快速、健康发展的轨道。
3）我国汽车人均保有量提升叠加增换购需求，未来汽车行业发展空间大
我国汽车产业起步较晚。基于庞大的人口规模和广阔国土面积，与其他发达
国家相比，我国汽车产业发展具有更长的周期和更大的发展空间。截止到 2019
年 12 月，我国汽车保有量为 2.6 亿辆，按 14 亿人口计算，千人汽车保有量为 186
辆，约是美国的 1/5，意大利的 1/4，英国、法国、德国、日本各国的 1/3，远低
于世界主要发达国家平均水平。
数据来源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1641667771651262254&wfr=spider&for=pc
分区域看，我国各地千人汽车保有量数据存在较大的差异。北京、浙江遥遥
领先，中西部地区、三四线城市乃至农村地区千人汽车保有量水平整体较低。随
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着国家对中西部地区和广大农村地区政策和资源的倾斜以及产业结构向内陆转
移和三四线城市下沉，城镇化水平和质量将得到进一步提高和深化，将推动中西
部地区和三四线城市以及农村地区汽车渗透程度进一步提升。
东部沿海和一、二线城市的汽车消费市场相对成熟，汽车普及度较高，汽车
消费中增购需求占比快速上升，并且随着汽车保有量的继续增长，换购需求的占
比也在不断提升。
从中长期来看，经过 40 多年的发展，我国汽车消费已经从生产资料变为私
车消费，从奢侈品变成大众消费品。随着千人汽车保有量的提升、经济的持续增
长、汽车消费升级带来的增换购需求增加，我国汽车行业仍有广阔的发展空间。
4）汽车轻量化趋势提升单车用铝量
铝的密度不及钢铁和铜的一半，在交通工具中使用铝合金，不但可以减重和
提升燃油效率，而且其在机械强度、硬度等方面的性能使其能够承受特殊的加工
工艺，拓展设计空间，实现二次减重效果。美国铝业协会数据显示，汽油乘用车
减重 10%可以减少 3.3%的油耗；柴油车减重 10%则可以减少 3.9%的油耗；对于
新能源汽车，汽车轻量化更是实现汽车节能减排的重要途径。汽车轻量化已经被
社会公众、政府部门以及各大汽车制造商所广泛接受，成为全球汽车行业发展不
可逆转的趋势。
目前特斯拉、蔚来、捷豹部分车型采用了全铝车身结构。根据 Ducker Frontier
数据，2019 年欧洲生产的乘用车每辆车平均含铝量接近 179kg，预测到 2025 年
平均含铝量将进一步增加到 198.80kg。根据智研咨询数据，2018 年我国乘用车
的单车用铝量仅为 156kg，较欧洲仍有差距；而且根据《节能与新能源汽车技术
路线图》中提出的目标，到 2020/2025/2030 年，我国汽车单车用铝量要分别达到
190/250/350kg，目前我国单车用铝量距离目标仍有较大差距，但也反映出汽车用
铝合金的市场空间广阔。因此，随着汽车产量的增长及单车用铝量的提升，汽车
用铝合金拥有较为广阔的发展前景。
（2）5G 通信
再生铝可用于制造通讯基站设备中各类铝合金铸造件和压铸件。
2019 年 6 月，国家工信部正式发放 5G 牌照，我国成为继韩国、美国、瑞士、
英国之后第五个开通 5G 服务的国家。5G 带来的通信技术演进最终将体现在通
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信设施的换代和重建。4G 使用低频段，障碍物干扰小，天线塔可以远距离传播
信号，5G 使用高频段，树木、楼房障碍物对信号干扰较大，需要建设数千个小
型基站来保证信号覆盖。为实现全国 5G 网络覆盖，预计未来 6-7 年，我国将建
成 600 万个 5G 基站。最近六年，我国通讯基站建设情况如下所示：
数据来源：工信部
2020 年上半年，宏观经济受新冠肺炎疫情负面冲击大，中央政府在政策层
面加大逆周期调控力度。在传统工业动能日渐式微的背景下，以 5G 为主的新基
建被寄予厚望。今年以来，“新基建”在国家高层会议中被多次提及。3 月 4 日中
央政治局常委会明确强调，“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度，
要注重调动民间投资积极性”。据工信部数据，截至 2019 年底，国内已建设 13
万个 5G 基站；2020 年，三大运营商拟用于 5G 基站建设投资高达 1,803 亿元，
较 2019 年 412 亿元同比增长 437.6%，预计年底 5G 基站数超过 55 万个。为全力
推进 5G 网络建设和应用推广，充分发挥 5G 新型基础设施的规模效应和带动作
用，支撑经济高质量发展，工信部近日印发《关于推动 5G 加快发展的通知》，
就加快 5G 发展做出了一系列部署，预计 2020 年和 2021 年，5G 基站建设规模
将迎来爆发。
尽管新冠疫情使得运营商 5G 招标延后，但对全国 5G 建设进程的影响有限。
目前，运营商 5G 集中采购已经落地，5G 设备行业已经逐步得到了恢复和发展，
随着 5G 通信设施大规模建设持续推进，有利于标的公司继续拓展 5G 通信领域
业务。
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（3）消费电子
消费电子，即 3C 产品，是计算机（Computer）、通信（Communication）
以及消费（Consumer）三类电子产品的统称，其中计算机类主要指电脑、平板
电脑一类产品；通信类以智能手机为主导；消费类则是指相机、影音设备、游戏
机以及如今流行的智能穿戴设备等。再生铝可用于生产笔记本电脑、手机、平板
电脑、智能穿戴设备的内部结构件、中框、外壳和支架。
依托广袤的消费市场、成熟的制造能力以及充足的劳动力要素，我国目前是
全球最大的消费电子产品制造国，集中了全球约 70%的产能。虽然消费电子行业
产品从总量上已经进入存量阶段，但是由于技术持续迭代以及细分产品的涌现，
消费电子行业仍然存在较大的结构性机会。
1）智能手机
手机是目前消费电子产品中出货量最大，更新迭代速度最快的设备，出货量
由 2003 年的 5.33 亿部增长至 2015 年的 19.70 亿部，年均复合增长率达到 11.50%。
其中智能手机在整个手机通讯设备中的比例由 2003 年的 1.79%提升至 2019 年的
约 96%，基本替换传统机型。近两年来，受全球宏观经济环境和智能手机普及率
提高的影响，全球智能手机出货量有所下降。受新冠肺炎疫情的影响，2020 年
第一季度，国内手机出货 4,895 万部，同比下滑 36%。随着疫情得到控制，3 月
国内手机出货量下滑幅度明显收窄。
单位：万部
数据来源：wind
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根据韩国信息通信企划评价院报告，目前我国 5G 用户高达 2,613 万，占全
球用户的 88%，随着社会秩序基本得到恢复，智能手机制造商复工复产，智能手
机出货量逐步得到恢复。
考虑到 4G 时代移动互联网与居民生活场景的深度融合且 5G 手机作为物联
网时代的控制中枢、5G 基站大规模建设、通信运营商不断丰富 5G 套餐、2020
年 5G 手机价格进一步下降等因素，2020 年消费者积压的换机需求将逐步得到释
放。根据 CANALYS 预测，5G 手机出货量将从 2020 开始快速攀升，2023 年总
共会有超过 19 亿部 5G 手机活跃在全球市场，市场份额会超过 50%，复合增速
可达 179.9%。随着 5G 手机渗透率加速，智能手机对铝合金的需求也随之增加。
2）笔记本电脑和平板电脑
2008 年，在苹果公司推出的铝合金一体成型机身设计的笔记本电脑的带领
下，铝合金材料在笔记本电脑的渗透率不断得到提高。疫情期间，企业运营交流、
学校授课以及各类商务活动以居家线上模式来完成，大幅拉高了笔记本电脑、平
板电脑销量回升。同时，近年来，笔记本电脑产业链正在进行重塑，以华为为代
表的国产笔记本电脑竞争力增强，国内龙头公司全球化战略布局版图逐步落地，
将提高对铝合金的需求量。
2010 年，苹果公司推出 IPAD，在全球掀起了平板电脑热潮，目前平板电脑
渗透率较高，活跃数量基数大，但随着平板性能的持续提升，平板电脑的整体市
场需求将保持稳定。
3）智能穿戴设备
作为介于智能手机与传统手表之间的创新型产品，其应用场景具备独特性，
可替代性较低。2019 年，华为 GT 系列智能穿戴设备在市场上的广受欢迎，带动
全球智能手表出货量同比增长 43%。随着未来对健康监测、智能提醒以及未来与
智能家居、智能耳机等交互需求增长，再加上可穿戴设备的自然获得人体信息、
解放双手的优点，智能手表进入高速增长期，将带动对再生铝需求的增长。
2、废铝的供应状况
由于我国铝产业发展相对较晚，且部分用于生命周期较长的建筑领域，因此，
2010 年之前产生的废铝无法满足再生铝行业发展全部需求，需要大量进口废铝，
2010 年进口废铝占比约为 50%。
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我国是传统的用铝大国，2000 年铝消费量突破 200 万吨后，铝消费量保持
了快速增长态势。自 2005 年以来，我国一直是全球最大的铝生产国和消费国，
社会上铝制品积蓄量快速增加。按照铝制品平均 20 年的报废期，近年来，越来
越多的含铝制品进入报废周期，国内回收旧废铝量不断增长，并替代进口废铝成
为我国再生铝行业的主要来源渠道。同时，伴随着我国废铝回收体系的不断完善
和不断严格的固体废弃物进口管理制度和环保政策要求，我国废铝来源渠道发生
明显变化。2018 年我国回收旧废铝占比达到 50%以上，而进口废铝占比下降到
21%。2019 年我国废铝回收量 670 万吨，根据北京安泰科信息股份有限公司熊慧
教授级高工对于我国废铝生命周期的测算，预计到 2023 年，我国再生铝产量将
突破 1,000 万吨。我国再生铝行业面临着巨大发展机遇。
（三）行业利润水平
再生铝行业利润水平的变动趋势主要受上游废铝供应状况、下游需求状况和
生产技术水平的影响。
上游废铝供应状况和下游需求状况分析详见本节“二、标的公司所处行业特
点和经营情况”之“（二）行业市场供求及变动原因”。
再生铝生产企业的技术水平主要体现在生产过程中金属回收率、能耗、产品
质量等方面。生产过程中金属回收率和产品质量越高，能耗越低，则再生铝企业
的利润率会越高，反之亦然。目前再生铝行业已经开始推广蓄热式燃烧、沉浸式
熔炼、在线精炼等技术来降低能耗和烧损、提高金属回收率、提升产品质量，行
业技术水平得到了显著的进步。未来，随着再生铝行业生产技术的持续进步，金
属回收率、能耗等指标将得到不断改善，再生铝行业利润水平将得到进一步提升。
（四）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）国内废铝供应较快增长
我国是用铝大国，2000 年铝消费量突破 200 万吨后，铝消费量保持了快速
增长态势。自 2005 年以来，我国一直是全球最大的铝生产国和消费国，社会上
铝制品积蓄量快速增加。铝制品具有一定的使用寿命，随着越来越多的铝制品进
入了更新换代周期，我国废铝的供应量已经进入持续快速增长阶段。
随着国家出台一系列鼓励循环经济发展的政策，我国废铝回收体系不断完
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善，废铝流转逐步向规范化和规模化发展，为再生铝行业原材料有序供应提供了
重要保障。
（2）国家产业政策的支持
铝是最重要的有色金属和工业基础原材料之一。电解铝生产污染大、耗能高，
而且产能过剩，被列为限制类产业，也是供给侧改革的限产调控行业。此外，由
于国内铝土矿资源自身禀赋不佳和过度开发，电解铝用原材料对外依赖性加强。
相比之下，再生铝作为一种可以重复利用的资源，充分利用了铝的可循环再生特
性，具备流程短、能耗低等特点，可提高能源和资源的利用率，同时有效解决我
国铝土矿资源短缺情况。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”
被明确列入鼓励类目录，得到国家产业政策的支持。
为进一步推动资源综合利用和节能减排，2015 年 6 月，财政部、国家税务
总局印发了《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，明确规定：纳税人综
合利用废旧电机、废旧电线电缆、废铝制易拉罐、报废汽车、报废摩托车、报废
船舶、废旧电器电子产品、废旧太阳能光伏器件、废旧灯泡（管）及其拆解物，
经冶炼、提纯生产的金属及合金（不包括铁及铁合金），如果产品原料 70%来自
所列资源且具备相应资质，可享受增值税即征即退 30%的税后优惠政策。
为进一步防治环境污染，2018 年 12 月，生态环境部、商务部、发展改革委、
海关总署将原铝废碎料从非限制类调整至限制进口类，废铝进口规模大幅下降，
为国内废铝的回收再利用创造了有利的环境。
（3）《铝行业规范条件》的实施
我国再生铝行业发展相对滞后，存在产能规模小、分布相对分散等特征。2018
年，工业和信息化部发布了《铝行业规范条件》并于 2020 年进行了修订，该规
范条件对再生铝企业规模、熔铸设备及环保设施提出明确要求。在《铝行业规范
条件》的引导下，不符合规定的“作坊”式企业被关停，不符合条件的落后产能得
到清理，单体新建项目产能规模不断壮大，再生铝行业的进入壁垒明显得到提高，
且在全国范围内形成明显的产业集聚区域。据中国有色金属工业协会再生金属分
会统计，我国再生铝企业已经由 2008 年的 2,000 家左右下降到目前约 200 家，
但是产能规模由 250 万吨增长到 1,200 万吨，并形成了珠江三角洲地区、江浙沪
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地区及环渤海湾等原料集散地及生产基地，改善了行业内符合条件企业的经营环
境。
（4）《排污许可证申请与核发技术规范（有色工业-再生金属）》的实施
2018 年 8 月，《排污许可证申请与核发技术规范（有色工业-再生金属）》
发布实施，对产排污节点、对应排污口和许可排放限值都设定了严格标准，间接
地对再生铝企业的预处理技术、生产工艺、生产设备和配套环保设施提出严格要
求。该技术规范的实施，有助于进一步清理落后产能无序竞争的现象，促进再生
铝企业健康有序发展和产业升级。
（5）再生铝应用领域的逐步扩展
金属铝具有较多优良性能，是现代工业的基础原材料之一。随着我国产业结
构转型、消费升级以及生产工艺和设备的进步，再生铝在纯度、机械性能等方面
的改善，不仅在交通运输、电子电力、建筑、航天航空等传统应用领域仍将快速
增长，而且不断涌现铝模板、铝家具、铝天桥等一大批铝基新材料新产品。再生
铝下游应用领域不断扩展。
（6）工艺技术及装备水平不断提高
国内再生铝行业经过多年发展，工艺技术及装备水平不断提高，主要体现在
预处理技术、熔炼技术和环保技术等方面。废铝的预处理是废铝再生利用工艺的
重要组成部分，先进高效、精细化的预处理技术是实现废铝料保级利用、再生铝
产品高端化的基本前提。近年来，国内主要的再生铝企业应用了破碎、筛分、风
选、磁选、涡电流分选等一系列预处理技术，废料预处理效率大为提升，材料质
量提高。在熔炼设备方面，双室反射炉是目前国际上较为先进的再生铝熔炼炉，
具有废气排放低、节能、金属损耗低、生产效率高等优点。近年来，国产双室反
射炉已经在行业内得到普遍应用，在熔炼效率提高的同时，有效地降低了金属烧
损。富氧燃烧、蓄热体余热利用、热风回收等技术也为大中型再生铝企业所应用，
不仅节约能源，也减少了污染物的产生。在环保技术方面，再生铝行业已经采用
高效袋式除尘、湿法吸收等技术，加强废气排放的治理与减控。
2、不利因素
目前，尽管我国铝再回收利用体系建设加快，但以“个体户-集散市场-再生铝
企业”为主的传统供应格局尚未发生实质性改变，专业回收企业数量、规模及能
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力建设还有很大的发展空间。
目前再生铝产品结构较为单一，以铸造铝合金为主，竞争较为激烈，而高端
变形铝合金产量较小，尚未实现规模化生产。
（五）进入本行业壁垒
1、政策壁垒
2020 年，工业和信息化部发布了新版《铝行业规范条件》，该规范条件对
再生铝质量管理、自动化生产工艺、智能装备、能源消耗、资源消耗和综合利用、
环境保护、安全生产、职业病防治等方面提出明确要求。在《铝行业规范条件》
的引导下，再生铝企业在技术工艺研发、智能化生产、环保设备采购等方面的投
入将会增加；根据《铝行业规范条件》要求，通过工信部核查，被列入符合规范
条件的企业公告名单，将享受相关政策支持。对未列入公告名单的企业，相关政
策将不予支持；在此背景下，再生铝行业的政策壁垒明显提高。
2、废铝成本控制的壁垒
废铝材料具有非标性，不同种类，甚至同一种类不同批次的废铝，在成分含
量、形态、洁净度等方面均有所不同，导致回收利用率及后续合金化添加的成分
也不同，进而影响生产成本和利润水平。因此，丰富的行业经验和畅通的采购渠
道对废铝采购价格和采购质量把控具有重要影响。
不同种类的废铝成分各不相同，而且客户需求不同导致再生铝金属元素成分
也不尽相同，因此，将废铝成分和产品目标成分恰当匹配起来，能够提高废铝利
用率，减少生产过程中其他金属投入，降低生产成本。
规模化再生铝企业对于上游废铝回收企业具有较高的议价能力，且具有较高
的研发水平、先进的生产工艺、精细化的废铝材料配料管理经验，市场竞争能力
较强。
3、提高产品物理性能的技术壁垒
近年来，随着再生铝产品向汽车、通信电子、航海航空等下游应用领域的扩
展，对再生铝产品各类性能要求越来越高；而再生铝产品性能受配料、熔炼温度、
时间、精炼工艺影响较大，其产品质量控制和性能提升是一个综合、复杂、动态
的过程，需要长期生产和研发经验的积累和生产过程的精细化管理。因此，先进
的物理性能和稳定的产品质量需要企业长期的投入和积累。
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4、资金壁垒
再生铝行业采购和销售模式需要占用较大的营运资金，而且随着国家对再生
铝行业的产能规模、生产工艺和生产装备、环保设置提出了明确的要求，需要投
入更多的资金，因此，再生铝行业资金壁垒较高。
5、客户资源壁垒
下游客户对再生铝产品的接受程度除了考虑再生铝产品本身质量以外，还要
考虑再生铝产品与自身的生产工艺、生产设备、产品标准的契合程度。再生铝企
业需要详细了解客户的生产设备、生产工艺和技术水平，针对性地研发设计具体
产品方案，帮助客户提高产品合格率，并保障最终产品质量。此外，出于安全考
虑，整车厂对上游零部件制造商和原材料供应商考核严苛、认证周期长，为保障
汽车零部件质量，整车厂会对汽车零部件制造商指定原材料供应商，因此，一旦
进入整车厂的供应商名录或者被整车厂指定为汽车零部件的原材料供应商，下游
客户一般会增加采购量，并且不轻易更换，双方合作较为稳定。因此，优质的客
户资源形成了较高的壁垒。
6、环境保护壁垒
2015 年 4 月，《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》颁布实施，对
再生铝行业的废气、废水的排放标准提出了较高要求。2018 年 8 月，《排污许
可证申请与核发技术规范（有色工业-再生金属）》发布实施，对产排污节点、
对应排污口和许可排放限值都提出了严格要求，间接地对再生铝企业的生产工
艺、预处理、熔炼设备和环保设施也提出严格要求。与此同时，近年来环保主管
部门对再生铝行业不断加大环保检查的范围、频率和执法力度，再生铝行业的环
保要求已经形成较高的进入壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
行业技术的发展围绕降低能耗、提高铝回收率、提升产品质量几个主题。一
方面，改进预处理技术，应用先进的熔炼设备，降低烧损和能耗，从而提高回收
率和经济效益，另一方面，研究合金成本和金相组织的控制原理，通过控制合金
成分、熔炼温度和时间以及加入添加剂等方式优化铝合金的机械性能，提高产品
质量。
1、降低能耗和烧损
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近年来破碎、筛分、磁选、涡电流分选、浮选等预处理技术得到推广。前述
预处理技术能够将其他金属和非金属物质从废铝中分离出去，同时根据废铝成分
进行分类，提高利用率。而且通过对废料进行净化，去除油污、涂料等，能够减
少生产过程中可能产生的烟气或杂质，降低能耗。
能耗是再生铝生产工艺中重点考虑的问题。蓄热式燃烧技术能够对烟气余热
充分利用，降低能耗。烟气二次燃烧设备，不但提高了热效率，也降低了对环境
的影响。反射炉是目前使用较普遍的炉型，近几年，国产双室反射炉在行业中得
到应用，帮助再生铝企业提高熔炼效率和降低金属烧损。
自 2003 年标的公司及其所属的立中合金集团在国内首创铝液直供的配送模
式后，从 2005 年开始，以标的公司为代表的大型再生铝企业将工厂建在下游客
户附近，直接向客户供应铸造铝合金液，这种模式避免了重熔铝锭造成的能耗和
烧损，提高供需双方的经济效益。
2、提高产品性能
主元素金属铝决定了再生铝合金的基础性能，而合金化元素则决定了再生铝
合金的极限性能。随着再生铝合金应用范围越来越广泛和下游行业对再生铝合金
性能的要求越来越高，通过运用合金化元素成分设计、合金温度控制、均匀化、
纯净化处理、添加剂等来增强再生铝合金的极限性能将成为再生铝合金行业的未
来竞争重点。
（七）行业的周期性、季节性和区域性
1、行业周期性
铝作为最重要的有色金属、应用最广泛的工业原材料之一，在制造业的产业
链中，再生铝行业属于上游原材料，广泛应用在交通运输、通信设备、消费电子、
机械制造、电力电器、高铁、船舶等行业，而交通运输、通信设备、消费电子、
机械制造、电力电器、高铁、船舶是国民经济的重要组成部分，因此再生铝行业
与宏观经济具有一定的相关性。
2、行业季节性
再生铝企业一般采用以销定产的生产和销售模式，产量根据下游需求变化而
变动，一般来说，在春节假期和下游汽车行业夏季放高温假时，再生铝产量可能
相应减少，除此之外，再生铝企业生产没有明显的季节性。
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3、行业区域性
铝自然资源分布不均衡，同时，废铝回收产业多集聚在工业发达和国际贸易
繁荣地区。再生铝下游行业需求量大，不同行业，其布局也各有特点，因此，再
生铝行业的原材料采购、产品销售、售后服务等存在一个适度的地理半径。
我国再生铝行业发展初期，废铝对进口依赖程度较大，且下游客户主要集中
在沿海口岸地区，因此再生铝企业形成了长三角地区、珠三角地区及环渤海区域
等产业集聚区。近年来，随着我国铝产品陆续进入报废周期，国内废铝供应量快
速增加，加之下游行业，特别是汽车及其零部件行业逐渐向内地发展，再生铝企
业有向内地拓展的趋势。目前，再生铝行业已形成长三角地区、珠三角地区、环
渤海地区、东北地区、华中地区及西南地区等产业集群区域。
（八）与上下游行业之间的关系
1、行业与上下游行业之间的关联性
废铝是再生铝的主要原材料。废铝除了再循环用于制成铝合金外，没有其他
规模化、体系化应用。因此，上游废铝行业对再生铝行业具有依赖性。
由于再生铝具有成本的优势，能够有效降低下游行业的生产成本，扩大下游
行业的利润空间，因此再生铝行业与下游行业存在依存关系。
再生铝行业与上下游行业之间存在依存关系，因此具备一定的议价能力，能
够维持合理的盈利空间。
2、上下游产业发展对行业发展的影响
上游废铝供应状况和下游需求状况分析详见本章“二、标的公司所处行业特
点和经营情况”之“（二）行业市场供求及变动原因”。
（九）主要进口国进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类
产品的竞争格局
报告期内，标的公司不涉及出口业务。
三、标的公司的核心竞争力及在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局和标的公司行业竞争地位
我国再生铝行业发展相对滞后，存在产能规模小、分布相对分散等特征，在
《铝行业规范条件》的引导下，不符合规定的“作坊”式企业被关停，单体新建项
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目产能规模不断壮大，且在全国范围内形成明显的产业集聚区域。据中国有色金
属工业协会再生金属分会统计，我国再生铝企业已经由 2008 年的 2000 家左右下
降到目前约 200 家，但是产能规模由 250 万吨增长到 1,200 万吨，并形成了珠江
三角洲地区、江浙沪地区及环渤海湾等原料集散地及生产基地，形成了包括新格
集团、华劲集团、标的公司、怡球资源、重庆顺博铝合金股份有限公司等在内的
规模化再生铝企业。
根据中国有色金属工业协会再生金属分会相关数据和同行业上市公司公开
披露资料显示，标的公司是行业内最大的再生铝生产企业之一，包括标的公司在
内的立中合金集团生产规模位居行业前三。
（二）主要竞争对手情况
标的公司在国内的主要竞争对手包括怡球金属资源再生（中国）股份有限公
司（以下简称“怡球资源”）、华劲集团（由广东华劲金属型材有限公司、广东鸿
劲金属铝业有限公司等多个公司组成）、新格集团（由上海新格有色金属有限公
司、浙江新格有色金属有限公司等多个公司组成）、重庆顺博铝合金有限公司（以
下简称“顺博合金”）、上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“上海永茂
泰”）等，其基本情况（资料来源于网络公开信息等）如下：
1、新格集团
新格集团创立于 1978 年，总部位于台湾，主要致力于二次铝合金的生产和
废金属贸易，先后在上海、漳州、重庆、山东、长春、成都、包头、浙江分别设
立厂区，其主要客户为汽车、摩托车零配件、家用电器以及其它工业和商业产品
的制造商，再生铝产量位居行业前三位。
2、华劲集团
华劲集团创立于 1996 年，通过铝合金材料回收、分选、熔炼生产铝合金液、
铝合金锭，在广东、江苏、湖北等地建立了规模化厂区，是华南地区最大的再生
铝企业，再生铝产量位居行业前三位。
3、怡球资源
怡球资源成立于 2001 年，并于 2012 年在上交所上市。怡球资源业务进出口
比例较大，废铝材料主要来自境外采购，铝合金产品也以出口为主，国内产能主
要位于江苏太仓，国外产能主要位于马来西亚。其 2019 年销售收入为 544,847.34
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万元，净利润为 11,544.95 万元。其 2020 年 1-6 月销售收入为 240,582.74 万元，
净利润为 10,083.54 万元。
4、顺博合金
顺博合金成立于 2003 年，是西南地区规模最大的再生铝企业之一。该公司
产品主要用于汽车、摩托车制造及铝制品加工，2019 年销售收入为 435,333.27
万元，净利润为 17,584.36 万元。2020 年 1-6 月销售收入为 179,307.20 万元，净
利润为 8,163.34 万元。
5、上海永茂泰汽车科技股份有限公司
上海永茂泰成立于 2002 年，总部位于上海，主要经营汽车用铝合金和汽车
用铝合金零部件业务；先后在上海、安徽、山东、辽宁、四川建立厂区，2019
年销售收入为 264,282.32 万元，净利润为 12,436.69 万元。
（三）标的公司核心竞争力
标的公司在客户资源及市场地位、核心技术及研发、行业经验、生产布局、
产品质量方面均具有显著优势，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、
标的公司主营业务发展情况”之“（三）标的公司竞争优势”。
四、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了保定隆达 2020 年 1-6 月、2019
年度和 2018 年度合并财务报表，容诚会计师出具了标准无保留意见审计报告（容
诚审字[2020]250Z0199 号）。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
标的公司最近两年及一期资产情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 18,468.58 11.37% 21,725.36 13.64% 34,369.53 21.44%
交易性金融资产 15,359.62 9.46% 1,011.00 0.63% - -
应收票据 1,414.54 0.87% 2,932.90 1.84% 16,398.20 10.23%
应收账款 53,665.00 33.04% 58,334.10 36.61% 49,766.00 31.05%
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收款项融资 16,414.68 10.11% 12,637.20 7.93% - -
预付款项 2,403.44 1.48% 3,441.18 2.16% 4,094.76 2.55%
其他应收款 517.43 0.32% 708.24 0.44% 1,850.79 1.15%
存货 28,485.22 17.54% 31,251.86 19.62% 25,502.20 15.91%
其他流动资产 2,600.48 1.60% 3,051.35 1.92% 3,268.37 2.04%
流动资产合计 139,328.99 85.79% 135,093.18 84.79% 135,249.84 84.37%
非流动资产：
长期股权投资 1,310.01 0.81% 1,340.69 0.84% 276.81 0.17%
投资性房地产 958.14 0.59% 992.16 0.62% 1,037.18 0.65%
固定资产 14,958.27 9.21% 16,076.87 10.09% 17,129.62 10.69%
在建工程 475.96 0.29% 201.53 0.13% 297.69 0.19%
无形资产 3,992.48 2.46% 4,044.14 2.54% 4,360.49 2.72%
开发支出 0.98 0.00% 0.98 0.00% 1.67 0.00%
长期待摊费用 415.54 0.26% 475.81 0.30% 614.22 0.38%
递延所得税资产 847.97 0.52% 915.31 0.57% 760.91 0.47%
其他非流动资产 126.14 0.08% 179.15 0.11% 567.93 0.35%
非流动资产合计 23,085.49 14.21% 24,226.63 15.21% 25,046.52 15.63%
资产总计 162,414.48 100.00% 159,319.82 100.00% 160,296.36 100.00%
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末资产总额分别为 162,414.48
万元、159,319.82 万元和 160,296.36 万元。2020 年 6 月末资产总额较 2019 年末
增加 3,094.67 万元，增幅 1.94%，主要原因：2020 年上半年，保定隆达实现净利
润 4,306.84 万元，同时，偿还到期银行借款导致 2020 年 6 月末负债总额减少
1,295.91 万元。2019 年末资产总额较 2018 年末减少 976.55 万元，降幅为 0.61%，
主要原因：2019 年保定隆达实现净利润 11,665.41 万元，同期，保定隆达向股东
现金分红 7,590.74 万元并交纳 2018 年底的应交增值税 5,242.59 万元，导致 2019
年末资产总额与 2018 年末基本持平。
标的公司 2020 年6 月末、2019 年末和 2018 年末流动资产占比分别为 85.79%、
84.79%和 84.37%，非流动资产占比分别为 14.21%、15.21%和 15.63%，标的公
司资产结构以流动资产为主，较为稳定。
标的公司主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金结构情况如下：
单位：万元
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 12.75 0.07% 11.12 0.05% 16.69 0.05%
银行存款 16,716.97 90.52% 17,627.31 81.14% 22,634.65 65.86%
其他货币资金 1,738.85 9.42% 4,086.92 18.81% 11,718.19 34.09%
合计 18,468.58 100.00% 21,725.36 100.00% 34,369.53 100.00%
其中：存放在境外的
- - - -
款项总额
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末货币资金分别为 18,468.58
万元、21,725.36 万元和 34,369.53 万元，分别占资产总额的 11.37%、13.64%和
21.44%。
标的公司 2020 年 6 月末货币资金较 2019 年末减少 3,256.78 万元，降幅
14.99%，主要原因：受新冠疫情的影响，2020 年 2 月，企业停工停产，一季度
保定隆达产销量有所下降，随着应收账款和应收票据到期回款，保定隆达将暂时
闲置的流动资金购买银行理财产品进行现金管理。
标的公司 2019 年末货币资金较 2019 年末减少 12,644.18 万元，降幅 36.79%，
主要原因：2019 年，标的公司缴纳了 2018 年底的应交增值税 5,242.59 万元；向
股东现金分红 7,590.74 万元，同时支付 2018 年的现金分红 3,342.53 万元。
标的公司 2020 年 6 月末其他货币资金余额为 1,738.85 万元，其中：标的公
司开具银行承兑汇票存入的保证金 1,738.31 万元；开具信用证存入的保证金 0.55
万元。标的公司 2020 年 6 月末三个月以上到期的保证金为 1,108.31 万元，除此
之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收
风险的款项。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，标的公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
交易性金融资产 15,359.62 1,011.00 -
其中：衍生金融资产 - - -
银行理财产品 15,359.62 1,011.00 -
指定为以公允价值
计量且其变动计入当期 - - -
损益的金融资产
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项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合计 15,359.62 1,011.00 -
2020 年 6 月末，交易性金融资产较 2019 年末大幅增长 14,348.62 万元，占
资产总额的比例由 2019 年的 0.63%提升至 9.46%。主要原因：受新冠疫情的影
响，2020 年 2 月，企业停工停产，一季度保定隆达产销量有所下降，随着应收
账款和应收票据到期回款，保定隆达将暂时闲置的流动资金购买银行理财产品进
行现金管理。
（3）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
种 类 账面余 坏账 账面价 账面余 坏账 账面价 账面余 账面价
坏账准备
额 准备 值 额 准备 值 额 值
银行承
- - - - - - 16,398.20 - 16,398.20
兑汇票
商业承
1,488.99 74.45 1,414.54 3,087.27 154.36 2,932.90 - - -
兑汇票
合计 1,488.99 74.45 1,414.54 3,087.27 154.36 2,932.90 16,398.20 - 16,398.20
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末应收票据分别为 1,414.54
万元、2,932.90 万元和 16,398.20 万元，分别占资产总额的 0.87%、1.84%和 10.23%。
2020 年 6 月末和 2019 年末应收票据为下游客户深圳市比亚迪供应链管理有
限 公 司和河 钢股份 有 限公 司 承德 分 公司 开 具的 商 业 承兑 汇 票， 金 额分 别 为
1,488.99 万元和 3,087.27 万元，账龄在 1 年以内，已分别按 5%的比例计提坏账
准备 74.45 万元和 154.36 万元。
2020 年 6 月末商业承兑票据较 2019 年末下降 1,598.28 万元，降幅 51.77%，
主要原因：广东隆达与星展银行（中国）有限公司广州分行签订无追索票据贴现
合同，将部分商业承兑向银行贴现所致。2019 年末余额较 2018 年末余额减少
82.11%，主要系于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将持有的银行承兑
汇票计入应收款项融资报表项目核算所致。
标的公司子公司广东隆达与星展银行（中国）有限公司广州分行签订无追索
票据贴现合同，截止 2020 年 6 月 30 日，已贴现未到期金额 879.73 万元，终止
确认金额 879.73 万元。
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（4）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
账龄 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内 56,284.07 61,199.99 52,383.99
1至2年 206.66 200.00 -
2至3年 - - -
3至4年 - - -
4至5年 - - -
5 年以上 435.53 435.53 435.53
应收账款账面余额小计 56,926.26 61,835.52 52,819.51
减：坏账准备 3,261.27 3,501.42 3,053.51
坏账准备计提比例 6.08% 6.00% 6.14%
应收账款账面价值合计 53,665.00 58,334.10 49,766.00
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末应收账款分别为 53,665.00
万元、58,334.10 万元和 49,766.00 万元，分别占资产总额的 33.04%、36.61%和
31.05%。
2020 年 6 月末应收账款账面余额较 2019 年末下降 4,909.25 万元，降幅为
8.42%。主要原因如下：标的公司给下游客户的信用期为不超过 60 天，因此 2019
年末的应收账款基本由 2019 年 11 月和 12 月销售业务形成，2020 年 6 月末的应
收账款基本由 2020 年 5 月和 6 月形成。一般来说，春节前后是汽车行业的销售
旺季，每年第四季度，标的公司向下游整车厂和汽车零部件的铸造铝合金销量相
对其他季度较高，导致各年年末的应收账款余额较高；受新冠疫情的影响，2020
年一季度，标的公司的产销量有所下降，并在第二季度逐步恢复，一定程度上降
低了 2020 年 6 月末应收账款余额。长江有色 A00 现货 2019 年 11 月、12 月均价
（不含税）为 12,407.08 元/吨、12,609.36 元/吨，2020 年 5 月和 6 月均价（不含
税）为 11,651.43 元/吨和 12,222.57 元/吨，较 2019 年 11 月、12 月现货铝均价分
别下降 755.65 元/吨、386.79 元/吨，由于 2020 年 5-6 月铝价下降导致对应期间
的销售价格和收入下降，最终导致 2020 年 6 月末应收账款下降。
2019 年末较 2018 年末增长 8,568.10 万元，增长 17.22%，主要原因：标的公
司 2019 年度部分老客户长城汽车股份有限公司、陕西法士特、武汉锦瑞技术有
限公司、长春中誉汽车部件科技有限公司、汉特曼、华域皮尔博格（烟台）有色
零部件有限公司、精诚工科汽车系统有限公司、东风日产、东风本田等四季度销
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售收入增加，相应销售应收货款增加；标的公司 2019 年新开发客户深圳市比亚
迪供应链管理有限公司在四季度确认部分应收货款尚在信用期内；长江有色 A00
现货 2019 年 11 月、12 月均价（不含税）为 12,407.08 元/吨、12,609.36 元/吨，
分别较 2018 年 11 月、12 月现货铝均价分别增加 552.85 元/吨和 897.29 元/吨。
由于 2019 年 11-12 月铝价上涨影响这 2 个月的销售价格和收入增加，导致标的
公司 2019 年末应收账款增加。
从应收账款的账龄来看，标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末 1
年以内的应收账款所占比例均在 98%以上，账龄结构合理。2020 年 6 月末、2019
年末和 2018 年末标的公司计提坏账准备比例分别为 6.08%、6.00%和 6.14%。报
告期内，标的公司主要客户为全球知名汽车制造厂商及其零部件供应商，资金实
力雄厚，信誉良好，标的公司应收账款质量较高，结构合理，应收账款回收情况
良好，发生坏账损失的风险较小，标的公司应收账款坏账准备计提谨慎合理。
标的公司 2020 年 6 月末应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
客户名称 占全部应收账
应收账款余额 坏账准备
款的比例（%）
东风日产 7,169.05 12.59 358.45
长城汽车股份有限公司徐水分公司 5,019.09 8.82 250.95
一汽铸造 3,316.50 5.83 165.83
利优比压铸（大连）有限公司 3,176.69 5.58 158.83
长春中誉汽车部件科技有限公司 3,134.79 5.5 156.74
合计 21,816.13 38.32 1,090.81
标的公司 2020 年 6 月末用于质押借款的应收账款为 12,094.87 万元。
（4）应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收票据 16,414.68 12,637.20 -
应收账款 - - -
合计 16,414.68 12,637.20 -
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末应收款项融资分别为
16,414.68 万元、12,637.20 万元和 0.00 万元，分别占资产总额的 10.11%、7.93%
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和 0.00%。标的公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将持有的银行
承兑汇票计入应收款项融资报表项目核算，故 2018 年末应收款项融资余额为 0。
2020 年 6 月末应收款项融资较 2019 年末增加 3,777.49 万元，增长 29.89%，
主要原因：2020 年上半年，客户支付的银行承兑汇票增加，同时，标的公司当
期贴现的银行承兑汇票减少。
标的公司 2020 年 6 月末和 2019 年末应收票据按减值计提方法分类如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 16,414.68 100.00 - - 16,414.68
1.商业承兑汇票 - - - - -
2.银行承兑汇票 16,414.68 100.00 - - 16,414.68
合计 16,414.68 100.00 - - 16,414.68
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 12,637.20 100.00 - - 12,637.20
1.商业承兑汇票 - - - - -
2.银行承兑汇票 12,637.20 100.00 - - 12,637.20
合计 12,637.20 100.00 - - 12,637.20
标的公司按银行承兑汇票组合计提坏账准备：标的公司按照整个存续期预期
信用损失计量银行承兑汇票坏账准备，标的公司所持有的银行承兑汇票不存在重
大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。
标的公司 2020 年 6 月末已背书或贴现但尚未到期的应收票据-银行承兑汇票
22,961.82 万元期末已终止确认。
（5）存货
报告期各期末，标的公司存货情况如下：
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单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 账面余 跌价 跌价 账面余 跌价
账面价值 账面余额 账面价值 账面价值
额 准备 准备 额 准备
原材料 19,960.15 - 19,960.15 18,766.96 - 18,766.96 15,082.10 - 15,082.10
在产品 87.90 - 87.90 100.53 - 100.53 145.88 - 145.88
库存商品 8,023.97 - 8,023.97 11,554.61 - 11,554.61 10,240.89 - 10,240.89
周转材料 50.01 - 50.01 82.30 - 82.30 33.33 - 33.33
发出商品 363.19 363.19 747.44 - 747.44 - - -
合计 28,485.22 - 28,485.22 31,251.86 - 31,251.86 25,502.20 - 25,502.20
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末存货账面价值分别为
28,485.22 万元、31,251.86 万元和 25,502.20 万元，分别占资产总额的 17.54%、
19.62%和 15.91%。
标的公司 2020 年 6 月末存货较 2019 年末下降 2,766.64 万元，下降 8.85%，
其中原材料增加 1,193.19 万元，主要原因：2020 年 4 月开始，铝价呈现上涨趋
势，标的公司预先储备部分电解铝和废铝。库存商品下降 3,530.64 万元，主要原
因：2020 年春节为 1 月底，考虑到春节为汽车销售旺季和假期等因素，标的公
司事先储备铸造铝合金，导致 2019 年 12 月 31 日库存商品余额较大，此外， 2020
年 5 月和 6 月长江有色 A00 现货均价（不含税）为 11,651.43 元/吨和 12,222.57
元/吨，较 2019 年 11 月、12 月现货铝均价分别下降 755.65 元/吨、386.79 元/吨，
由于 2020 年 5-6 月铝价下降导致 2020 年 5 月和 6 月库存商品金额有所下降。
标的公司 2019 年末存货较 2018 年末增加 5,749.65 万元，增幅 22.55%，主
要原因：物易宝再生金属物资回收平台 2019 年开始运营后，标的公司废铝采购
量增加， 2019 年末库存铝锭、废铝等原材料增加 3,684.87 万元；标的公司 2019
年新增客户的订单增加，相应库存铸造铝合金备货增加 1,313.72 万元；长江有色
A00 现货 2019 年 11 月、12 月均价（不含税）为 12,407.08 元/吨、12,609.36 元/
吨，分别较 2018 年 11 月、12 月现货铝均价分别增加 552.85 元/吨和 897.29 元/
吨。由于 2019 年 11-12 月铝价上涨导致 2019 年 11 月和 12 月采购原材料单价和
金额上涨。
标的公司期末无应计提而未计提的存货跌价准备。
（6）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产明细情况如下：
2-1-1-322
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
房屋及
年度 项目 机器设备 运输设备 电子设备 其他 合计
建筑物
账面原值 9,904.22 18,697.32 2,484.91 1,161.23 1,641.65 33,889.32
2020 累计折旧 3,023.44 12,519.47 1,901.61 841.58 644.94 18,931.05
年6月
30 日 减值准备 - - - - - -
账面价值 6,880.77 6,177.85 583.29 319.64 996.71 14,958.27
账面原值 9,709.52 18,550.83 2,444.35 1,159.69 1,612.75 33,477.13
2019
年 12 累计折旧 2,663.78 11,659.07 1,771.48 788.30 517.63 17,400.26
月 31 减值准备 - - - - - -
日
账面价值 7,045.73 6,891.76 672.87 371.39 1,095.11 16,076.87
账面原值 9,559.70 17,715.91 2,464.91 1,073.16 1,197.79 32,011.48
2018
年 12 累计折旧 2,258.23 9,939.81 1,738.82 653.11 291.89 14,881.86
月 31 减值准备 - - - - - -
日
账面价值 7,301.48 7,776.10 726.10 420.04 905.89 17,129.62
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末固定资产账面价值分别为
14,958.27 万元、16,076.87 万元和 17,129.62 万元，分别占资产总额的 9.21%、
10.09%和 10.69%。标的公司 2020 年 6 月末固定资产账面价值较 2019 年末减少
1,118.60 万元，主要原因：标的公司 2020 年 1-6 月计提折旧 1,530.79 万元。2019
年末固定资产账面价值较 2018 年末减少 1,052.75 万元，主要原因：一方面，2019
年，标的公司从在建工程转入固定资产 1,498.69 万元，同时购置 882.07 万元机
器设备、运输设备和电子设备；另一方面，标的公司 2019 年处置部分机器设备
和运输设备，导致账面原值减少 915.11 万元，当年计提折旧 2,518.40 万元。
标的公司 2020 年 6 月末用于抵押借款的固定资产账面价值为 1,906.60 万元。
（7）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
年度 项目 土地使用权 专利权 软件 合计
账面原值 4,934.27 11.66 11.52 4,957.45
2020 年 6 月 累计摊销 950.13 3.32 11.52 964.98
30 日 减值准备 - - - -
账面价值 3,984.14 8.34 0.00 3,992.48
2019 年 12 月 账面原值 4,930.78 11.66 11.52 4,953.97
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年度 项目 土地使用权 专利权 软件 合计
31 日 累计摊销 896.64 2.68 10.50 909.82
减值准备 - - - -
账面价值 4,034.14 8.98 1.02 4,044.14
账面原值 5,210.90 6.39 11.52 5,228.82
2018 年 12 月 累计摊销 860.00 0.53 7.81 868.33
31 日 减值准备 - - - -
账面价值 4,350.91 5.86 3.71 4,360.49
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末无形资产分别为 3,992.48
万元、4,044.14 万元和 4,360.49 万元，分别占资产总额的 2.46%、2.54%和 2.72%。
报告期内，标的公司无形资产账面价值逐年下降主要受各期摊销和 2019 年广东
隆达以一处土地使用权出资至隆达丽山的影响。
标的公司无形资产无减值情况。
标的公司 2020 年 6 月末末用于抵押借款的无形资产-土地使用权的账面价值
为 1,771.16 万元。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 43,941.75 48.52% 52,516.08 57.17% 55,117.02 57.74%
应付票据 16,321.79 18.02% 10,647.58 11.59% 7,143.80 7.48%
应付账款 15,578.89 17.20% 16,579.38 18.05% 13,903.06 14.57%
预收款项 - - 215.10 0.23% 2.31 0.00%
合同负债 54.41 0.06% - - - -
应付职工薪酬 2,998.58 3.31% 3,337.76 3.63% 2,425.27 2.54%
应交税费 1,760.83 1.94% 1,612.21 1.75% 6,831.86 7.16%
其他应付款 443.31 0.49% 443.61 0.48% 5,475.18 5.74%
一年内到期的非流动
800.00 0.88% 500.00 0.54% 1,500.00 1.57%
负债
其他流动负债 - - 30.03 0.03% 1,835.03 1.92%
流动负债合计 81,899.55 90.43% 85,881.76 93.49% 94,233.54 98.73%
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债：
长期借款 2,704.17 2.99% - - - -
递延收益 392.05 0.43% 416.74 0.45% 176.31 0.18%
递延所得税负债 73.69 0.08% 66.86 0.07% 39.31 0.04%
其他非流动负债 5,500.00 6.07% 5,500.00 5.99% 1,000.00 1.05%
非流动负债合计 8,669.90 9.57% 5,983.60 6.51% 1,215.62 1.27%
负债合计 90,569.45 100.00% 91,865.36 100.00% 95,449.16 100.00%
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末负债总额分别为 90,569.45
万元、91,865.36 万元和 95,449.16 万元。2020 年 6 月末负债总额较 2019 年末减
少 1,295.91 万元，下降 1.41%，主要受标的公司 2020 年 6 月末偿还到期短期借
款，导致短期借款下降 8,570.17 万元的影响。2019 年末负债总额较 2018 年末减
少 3,583.80 万元，降幅 3.75%，主要原因：2019 年标的公司应交税费减少 5,219.64
万元。
标的公司 2020 年6 月末、2019 年末和 2018 年末流动负债占比分别为 90.43%、
93.49%和 98.73%，非流动负债占比分别为 9.57%、6.51%和 1.27%，尽管受报告
期内短期借款持续下降和长期借款和其他非流动负债增加的影响，流动负债占比
有所下降，但报告期内，流动负债占比均在 90%以上。报告期内，标的公司负债
以流动负债为主，负债结构较为稳定。
标的公司主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
质押借款 10,550.00 12,995.72 21,055.00
抵押借款 6,449.00 10,009.00 3,510.00
保证借款 26,895.19 18,640.00 17,552.02
信用借款 - 10,790.65 13,000.00
小计 43,894.19 52,435.38 55,117.02
应计利息 47.56 80.71 -
合计 43,941.75 52,516.08 55,117.02
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标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末短期借款分别为 43,941.75
万元、52,516.08 万元和 55,117.02 万元，分别占负债总额的 48.52%、57.17%和
57.74%，是标的公司负债的重要组成部分。报告期内，标的公司短期借款占比持
续下降主要原因：报告期内短期借款到期归还后，标的公司新增借款较少所致。
报告期内，标的公司银行借款不存在到期未偿还的情况。
（2）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据情况如下：
单位：万元
种类 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 16,321.79 10,640.93 7,143.80
商业承兑汇票 - 6.65 -
合计 16,321.79 10,647.58 7,143.80
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末应付票据分别为 16,321.79
万元、10,647.58 万元和 7,143.80 万元，分别占负债总额的 18.02%、11.59%和
7.48%。报告期各期末，标的公司应付票据余额持续增长，主要原因：主要系票
据贴现减少，开具银行承兑汇票增长所致。
报告期内，标的公司不存在票据逾期的情况。
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付货款 14,600.92 15,486.97 12,347.78
应付运费 697.56 813.12 814.29
应付劳务费 4.95 5.75 3.80
应付工程及设备款 150.64 137.06 627.97
其他 124.83 136.49 109.22
合计 15,578.89 16,579.38 13,903.06
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末应付账款分别为 15,578.89
万元、16,579.38 万元和 13,903.06 万元，分别占负债总额的 17.20%、18.05%和
14.57%。标的公司主要采购废铝、电解铝、中间合金、硅、铜等原材料和辅料材
料、电、水、运输劳务等，以及购置机器设备、房屋建筑物等固定资产。
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标的公司 2020 年 6 月末应付账款较 2019 年末减少 1,000.49 万元，主要受
2020 年二季度铝价下降，采购单价也随之下降的影响。2019 年末应付账款较 2018
年末增加 2,676.32 万元，增幅 19.25%，主要原因：物易宝再生金属物资回收平
台 2019 年开始运营后，标的公司废铝采购量增加，2019 年末库存废铝、铝锭等
原材料增加 3,684.87 万元；同时 2019 年第四季度铝价较去年同期有所增长。
报告期各期末，标的公司不存在的大额逾期应付账款的情况。
（4）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税 405.53 413.69 5,242.59
企业所得税 573.47 1,118.25 976.76
其他 781.83 80.28 612.51
合计 1,760.83 1,612.21 6,831.86
2019 年末，标的公司应交税费较 2018 年末减少 5,219.64 万元，下降 76.40%，
主要系 2019 年标的公司缴纳了 2018 年底产生的 5,242.59 万元应交增值税所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付利息 - - 118.30
应付股利 - - 3,341.53
其他应付款 443.31 443.61 2,015.35
其中：
押金 10.98 4.96 3.11
保证金 118.94 125.64 31.72
预提费用 268.21 152.75 148.91
往来款项 7.63 51.61 1,753.68
其他 37.56 108.67 77.94
合计 443.31 443.61 5,475.18
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末其他应付款分别为 443.31
万元、443.61 万元和 5,475.18 万元，分别占负债总额的 0.49%、0.48%和 5.74%。
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2020 年 6 月末其他应付款余额与 2019 年末基本持平；2019 年末其他应付款较
2018 年末减少 5,031.57 万元，降幅 91.90%，主要原因：标的公司 2019 年支付少
数股东现金股利、偿还关联方短期借款及其利息。
（5）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 利率区间
抵押借款 - -
保证借款 3,000.00 - - 5.00%
小计 3,000.00 - -
应计利息 4.17 - -
减：一年内到
300.00 - -
期的长期借款
合计 2,704.17 - -
标的公司子公司顺平隆 达 2020 年新增沧州 银行股份有限公司 保定分行
3,000 万元借款，由保定隆达提供保证，截止 2020 年 6 月 30 日，借款余额 3,000.00
万元，其中一年内到期的金额为 300.00 万元。
（6）其他非流动负债
报告期各期末，标的公司其他非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
股东长期借款 5,500.00 5,500.00 1,000.00
合计 5,500.00 5,500.00 1,000.00
2016 年 7 月 27 日，标的公司与河北合金、日本金属、北京迈创、香港瑞隆
（2018 年变更为保定安盛）签订融资协议，融资金额 1,500 万元，融资期限 2016
年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 15 日，从第 3 年开始每年返还一次，共分三次平
均返还。截止 2020 年 6 月 30 日，借款余额 1,000 万元，其中一年内到期的金额
为 500 万元。
2019 年 3 月 20 日，公司与河北合金、日本金属、北京迈创、保定安盛签订
融资协议，融资金额 2,500 万元，融资期限 2019 年 8 月 15 日至 2024 年 8 月 15
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日，从第 3 年开始每年返还一次，共分三次平均返还。截止 2020 年 6 月 30 日，
借款余额 2,500 万元。
2019 年 3 月 20 日，公司与河北合金、日本金属、北京迈创、保定安盛签订
融资协议，融资金额 2,500 万元，融资期限 2019 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 30
日，从第 3 年开始每年返还一次，共分三次平均返还。截止 2020 年 6 月 30 日，
借款余额 2,500 万元。
3、偿债能力指标分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下表所示：
2020 年 6 月末/2020
项目 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
年 1-6 月
流动比率 1.70 1.57 1.44
速动比率 1.35 1.21 1.16
资产负债率（合并口径） 55.76% 57.66% 59.55%
息税折旧摊销前利润
8,595.69 21,765.83 17,595.50
（万元）
利息保障倍数 4.43 5.35 3.86
指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
（5）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末流动比率分别为 1.70、1.57
和 1.44，速动比率分别为 1.35、1.21 和 1.16，标的公司流动比率和速动比率持续
提高，资产负债结构整体保持在合理水平。
标的公司 2020 年 6 月末、2019 年末和 2018 年末资产负债率分别为 55.76%、
57.66%和 59.55%。报告期各期末资产负债率（合并口径）持续下降，主要原因：
2019 年，标的公司短期借款到期归还减少 2,600.94 万元，缴纳增值税导致 2019
年末应缴税费减少 5,219.64 万元；支付 2018 年产生的应付股东红利 3,341.53 万
元，偿还关联方借款 1,000.00 万元，上述因素导致 2019 年负债总额下降 3,583.80
万元，下降 3.75%，而同期资产总额受当期股东分红的影响，与 2018 年末基本
持平，最终 2019 年资产负债率较 2018 年下降 1.88%；2020 年，标的公司短期借
款到期归还减少 8,570.17 万元，同时应付票据、应付账款和长期借款合计增加
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7,373.71 万元，导致 2020 年 6 月末负债总额减少 1，295.91 万元，小幅下降 1.41%，
而同期资产总额受经营成果增加的影响，资产总额增加 3,094.67 万元，小幅增长
1.94%，最终导致 2020 年 6 月末资产负债率较 2019 年末下降 1.90%。
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年和 2018 年息税折旧摊销前利润分别为
8,595.69 万元、21,765.83 万元和 17,595.50 万元，2019 年息税折旧摊销前利润增
加 4,170.33 万元，主要原因：受 2019 年主营业务综合毛利率增加，毛利金额增
加 3,522.97 万元，2019 年收到的政府补助增加 596.59 万元。
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年和 2018 年利息保障倍数分别为 4.43、5.35
和 3.86，2019 年利息保障倍数提高 1.49，主要是标的公司 2019 年度利润总额增
加所致，标的公司偿债能力良好。
4、资产周转能力指标分析
报告期内，标的公司的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 5.60 6.70 6.67
存货周转率（次） 9.75 11.79 14.78
注：（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值期初期末平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货账面价值期初期末平均余额
（3）2020 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率均在（1）和（2）的基础上乘 2
标的公司 2020 年 1-6 月，应收账款周转率和存货周转率分别下降 1.1-和 2.04，
主要受新冠肺炎的影响，2020 年上半年营业收入和营业成本降低，导致应收账
款周转率和存货周转率下降。
标的公司 2019 年和 2018 年应收账款周转率分别为 6.70 和 6.67，较为稳定。
标的公司 2019 年和 2018 年存货周转率分别为 11.79 和 14.78，2019 年存货
周转率下降 2.99，主要原因：物易宝再生金属物资回收平台 2019 年开始运营后，
标的公司废铝采购量增加，2019 年末库存铝锭、废铝等原材料增加 3,684.87 万
元；标的公司 2019 年新增客户的订单增加，相应库存铸 造铝合金备货增加
1,313.72 万元，受 2019 年末存货增加的影响，存货周转率有所下降，但存货周
转时间仍保持在半个月左右，存货周转能力良好。
5、财务性投资分析
①交易性金融资产
单位：万元
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是否属于
项目 2020 年 6 月 30 日
财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 38,399.66 否
其中：衍生金融资产（期货和远期结售汇） 30.20 否
银行理财产品 38,369.46 否
合计 38,399.66
截至 2020 年 6 月 30 日，公司购买的银行理财产品均为银行保本结构性存款，
无固定期限（不超过 1 年）且随时可以赎回，公司购买上述理财产品主要为对暂
时闲置资金进行现金管理形成，上述理财产品的预期年化收益率最高为 3.60%，
收益率较低，投资风险较小，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。因
此，公司购买上述理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产 30.20 万元，其中：套期保值业
务的期货浮动收益 13.25 万元，远期结售汇浮动收益 16.95 万元。公司期货业务
为套期保值目的形成，非投机行为。远期结售汇系根据公司所持外币资产的锁汇
业务，系为锁定当期成本保值避险，相关锁汇规模较小，且不占用公司资金。因
此，上述衍生金融资产不属于财务性投资情形。
②长期股权投资
单位：万元
是否属于
被投资单位名称 2020 年 6 月 30 日 持股比例
财务性投资
天河（保定）环境工程有限公司 8,266.41 22.22% 否
石家庄高新区京保股权投资基金中心
3,579.21 45.00% 注
（有限合伙）
合计 11,845.61
注：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基
金”）对外投资情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 京保基金 公司享有投 是否属于财
京保股权投资基金投资单位名称
日 持股比例 资份额 务性投资
天河（保定）环境工程有限公司 4,050.77 11.11% 1,822.85 否
北京创璞科技有限公司 856.59 14.29% 385.46 是
河北合佳医药科技集团股份有限公司 2,753.33 2.43% 1,239.00 是
合计 7,660.69 3,447.31
其中：财务性投资金额 3,609.92 1,624.46
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公司 2017 年 3 月以人民币 8,000 万元向天河（保定）环境工程有限公司（以
下简称“天河环境”）增资，公司取得天河环境 25%的股权，并采用权益法进行核
算，该项投资是以收购整合为目的的并购投资；2019 年 5 月京保基金以人民币
4,000 万元向天河环境增资，京保基金持有天河环境 11.11%股权，同时公司持有
天河环境股权比例稀释为 22.22%；截止 2020 年 9 月 11 日，公司控股股东天津
东安持有天河环境持股比例为 39.52%，公司、京保基金、天津东安合计持有天
河环境 72.85%的股权，公司董事李志国、臧立根、臧永兴、臧立国同时担任天
河环境董事，占天河环境董事总数的 4/5，因此，公司对天河环境的直接投资以
及通过京保基金对天河环境的间接投资不属于财务性投资。
京保基金对北京创璞科技有限公司、河北合佳医药科技集团股份有限公司投
资时间分别为 2019 年 2 月、2019 年 9 月，公司本次重组董事会首次召开时间为
2020 年 8 月 27 日，前述投资均不属于本次重组董事会决议日前六个月新投入的
财务性投资。
③公司不存在其他财务性投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无类金融业务，未拆借资金给其他单位或个人，
无委托贷款，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况，未购
买收益波动大且风险较高的金融产品，不存在非金融企业投资金融业务等财务性
投资。
2020 年 7 月至本报告签署日公司无新增财务性投资。
综上所述，公司已持有的财务性投资共计为 1,624.46 万元，占 2020 年 6 月
30 日公司合并报表归属于母公司净资产 389,907.21 万元的比例为 0.42%，未超过
30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）。本次重组董事会决议日前六个月至本报告签署日公司无新投入
的财务性投资。
6、经营性现金流量分析
标的公司经营性现金流量与净利润的差异分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 177,333.71 392,673.02 426,832.22
收到的税费返还 346.42 3,590.24 1,967.53
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
收到其他与经营活动有关的现金 1,307.23 2,741.61 944.93
经营活动现金流入小计 178,987.36 399,004.87 429,744.68
购买商品、接受劳务支付的现金 149,288.77 355,128.68 377,206.81
支付给职工以及为职工支付的现金 2,980.62 6,401.58 5,933.48
支付的各项税费 4,253.65 21,484.44 14,496.13
支付其他与经营活动有关的现金 4,526.95 9,396.93 9,513.21
经营活动现金流出小计 161,049.99 392,411.63 407,149.62
经营活动产生的现金流量净额 17,937.36 6,593.24 22,595.06
净利润 4,306.84 11,665.41 8,330.23
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 13,630.52 -5,072.18 14,264.83
标的公司将净利润调节为经营活动现金流量如下：
单位：万元
补充资料 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
净利润 4,306.84 11,665.41 8,330.23
加：信用减值损失 -324.05 545.53 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 -587.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
1,452.90 3,175.49 3,074.05
产折旧
无形资产摊销 55.15 125.53 119.68
长期待摊费用摊销 60.27 138.41 157.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-3.92 -536.51 32.10
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3.18 226.12 76.90
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -49.62 0.00 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） 1,575.02 3,430.86 3,756.59
投资损失（收益以“－”号填列） -3.40 -92.16 -43.27
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 67.34 -154.40 66.15
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 6.83 27.55 38.39
存货的减少（增加以“－”号填列） 2,771.91 -5,705.84 -3,435.25
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,341.40 -7,401.52 8,938.67
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,593.78 1,096.55 1,997.11
其他 83.74 52.22 74.47
经营活动产生的现金流量净额 17,937.36 6,593.24 22,595.06
2019 年度经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度减少 16,001.82 万元，
主要原因：
物易宝再生金属物资回收平台 2019 年开始运营后，标的公司废铝采购量增
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加，当期新增客户的订单增加，2019 年末库存铝锭、废铝等原材料和铸造铝合
金合计增加约 5,705.84 万元，而 2018 年存货增加金额为 3,435.25 万元，因此，
2019 年标 的公司 备货 增加更 多， 导致标 的公 司经营 活动 现金流 量净 额减少
2,270.59 万元。
标的公司 2019 年度部分老客户四季度销售收入增加，相应销售应收货款增
加，标的公司 2019 新开发部分客户，在四季度确认部分应收货款尚在信用期内，
2019 年 11-12 月铝价上涨影响这 2 个月的销售价格和收入增加，导致标的公司
2019 年末经营性应收项目增加 7,401.52 万元，而 2018 年标的公司经营性应收项
目较年初减少 8,938.67 万元，经营性应收项目的变动导致 2019 年经营性现金流
量较 2018 年减少 16,340.19 万元左右。
标 的 公 司 2020 年 1-6 月经 营 活 动产 生 的 现金 流 量净 额 较 净利 润 增 加
13,630.52 万元，除了受折旧摊销和财务费用的影响外，还受以下因素的综合影
响：受春节假期汽车销售旺季、冬季雾霾天气等因素影响，标的公司年底备货较
多，导致存货增加，同时，销量增长较快导致应收账款增加较多，故 2020 年上
半年应收账款回款较多同时存货采购较少，最终导致 2020 年上半年应收性项目
减少 4,341.40 万元，存货减少 2,771.91 万元，2020 年上半年，标的公司开具的
银行承兑汇票增加，导致经营性应付项目增加 3,593.78 万元。
标的公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额较净利润低 5,072.18 万元，
除了受折旧摊销和财务费用的影响外，还受以下因素的综合影响：2019 年度四
季度销售收入增加，11-12 月铝价上涨，导致标的公司 2019 年末经营性应收项目
增加 7,401.52 万元；物易宝 2019 年开始运营后，标的公司废铝采购量增加，年
末库存铝锭、废铝等原材料和铸造铝合金合计增加约 5,705.84 万元；由于缴纳顺
平隆达 2018 年末应缴增值税 5,242.59 万元导致 2019 年经营性应付项目仅增加
1,096.55 万元。
标的公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额较净利润增加 14,264.83 万
元，除了受折旧摊销和财务费用的影响外，还受 2018 年年底客户回款速度较快，
经营性应收项目减少 8,938.67 万元，同时经营性应付项目增加 1,997.11 万元的影
响。
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（二）标的公司盈利能力分析
1、利润表主要科目变化分析
报告期内，标的公司的利润表主要科目如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 156,920.90 362,364.10 375,553.62
二、营业总成本 153,007.00 351,425.96 368,763.57
其中：营业成本 145,609.67 334,666.61 351,355.14
税金及附加 406.01 1,467.45 1,879.64
销售费用 1,786.98 3,605.34 3,493.05
管理费用 1,239.86 3,121.30 2,901.30
研发费用 2,378.81 5,172.72 5,383.84
财务费用 1,585.66 3,392.55 3,750.59
加：其他收益 1,194.49 4,183.45 3,514.87
投资收益 3.40 92.16 43.27
公允价值变动收益 49.62 - -
信用减值损失 324.05 -545.53 -
资产减值损失 - - 587.94
资产处置收益 3.92 536.51 -32.10
三、营业利润 5,489.38 15,204.75 10,904.03
加：营业外收入 1.89 45.47 30.75
减：营业外支出 4.72 236.70 267.09
四、利润总额 5,486.55 15,013.52 10,667.69
减：所得税费用 1,179.71 3,348.11 2,337.46
五、净利润 4,306.84 11,665.41 8,330.23
1.归属于母公司所有者的净利润 3,624.97 10,388.57 7,537.19
2.少数股东损益 681.87 1,276.84 793.04
六、非经常性损益 966.52 1,798.89 -156.29
1.归属于母公司所有者的非经常性损
929.88 1,370.40 -173.93
益
2.归属于少数股东的非经常性损益 36.64 428.49 17.64
七、扣除非经常性损益后的净利润 3,340.32 9,866.52 8,486.52
1.扣除非经常性损益后归属于母公司
2,695.09 9,018.17 7,711.12
所有者的净利润
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
2.扣除非经常性损益后归属于少数股
645.23 848.35 775.40
东的的净利润
（1）营业收入和营业成本分析
报告期内，标的公司的营业收入和营业成本的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目 营业收入 营业成本
金额 占比 金额 占比
主营业务 155,308.61 98.97% 144,168.26 99.01%
其他业务 1,612.29 1.03% 1,441.42 0.99%
合计 156,920.90 100.00% 145,609.67 100.00%
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 356,992.47 98.52% 329,681.51 98.51% 369,827.04 98.48% 346,031.40 98.48%
其他业务 5,371.64 1.48% 4,985.09 1.49% 5,726.59 1.52% 5,323.75 1.52%
合计 362,364.10 100.00% 334,666.61 100.00% 375,553.62 100.00% 351,355.14 100.00%
2020 年 1-6 月，2019 年度和 2018 年度，标的公司分别实现营业收入
156,920.90 万元、362,364.10 万元和 375,553.62 万元，其中主营业务收入占比均
在 98%以上，主营业务突出。
报告期内，标的公司分产品实现的主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目
收入 占比 成本 占比
铸造铝合金 151,116.23 97.30% 141,299.52 98.01%
受托加工铸造铝合金 4,192.39 2.70% 2,868.74 1.99%
合计 155,308.61 100.00% 144,168.26 100.00%
单位：万元
2019 2018
项目
收入 占比 成本 占比 收入 占比 成本 占比
铸造铝
347,205.37 97.26% 323,045.53 97.99% 362,637.78 98.06% 341,037.31 98.56%
合金
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2019 2018
项目
收入 占比 成本 占比 收入 占比 成本 占比
受托加
工铸造 9,787.10 2.74% 6,635.98 2.01% 7,189.26 1.94% 4,994.09 1.44%
铝合金
合计 356,992.47 100.00% 329,681.51 100.00% 369,827.04 100.00% 346,031.40 100.00%
2020 年 1-6 月、2019 年度和 2018 年度标的公司实现主营业务收入 155,308.61
万元、356,992.47 万元和 369,827.04 万元，2019 年度，标的公司主营业务收入减
少 12,834.57 万元，降幅 3.47%；2019 年度主营业务成本较 2018 年度减少 16,349.88
万元，降幅 4.72%；2019 年度标的公司主营业务收入和成本略有下降，主要原因
如下：
标的公司铸造铝合金主要应用于汽车零部件，2019 年，中国汽车产销分别
完成 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，汽车行
业及其上游零部件行业竞争压力较大，标的公司加大市场开拓力度，主动调整客
户和产品结构，改善客户服务，满足了客户的订单需求，2019 年度铸造铝合金
实现销售 262,757.63 吨，与 2018 年度铸造铝合金销量 262,748.98 吨基本持平；
与此同时，2019 年标的公司受托加工铸造铝合金销量为 89,950.42 吨，较 2018
年受托加工铸造铝合金销量 69,809.84 吨逆势增长 20,140.58 吨，涨幅为 28.85%。
标的公司受托加工铸造铝合金业务由于主要原材料来自于下游客户，因此仅收取
加工费，而铸造铝合金销售价格中除了加工费外，还包括金属铝、铜、镁、中间
合金等直接原材料成本，故受托加工铸造铝合金业务单位价格远低于铸造铝合金
单位价格，2018 年和 2019 年，受托加工铸造铝合金单位加工费为 1,029.83 元/
吨和 1,088.05 元/吨，而铸造铝合金销售价格分别为 13,801.68 元/吨和 13,213.90
元/吨；由于销售单价较低的受托加工铸造铝合金业务销售占比由 1.94%提升至
2.74%，导致 2019 年标的公司主营业务收入和主营业务成本下降。
此外，2019 年，标的公司铸造铝合金中废铝、废铜含量比重提高以及当期
工业硅市场平均价格下降的影响。标的公司当期铸造铝合金销售均价下降 587.78
元/吨，降幅 4.26%，标的公司 2019 年度铸造铝合金单位销售成本下降 685.16 元
/吨，降幅 5.28%。
综上， 2019 年度标的公司主营业务收入减少 12,834.57 万元，主营业务成
本减少 16,349.88 万元。
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（2）毛利率分析
报告期内，标的公司铸造铝合金和受托加工铸造铝合金的毛利及毛利率情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利总额 毛利率 毛利总额 毛利率 毛利总额 毛利率
铸造铝合金 9,816.70 6.50% 24,159.84 6.96% 21,600.47 5.96%
受托加工铸
1,323.65 31.57% 3,151.11 32.20% 2,195.17 30.53%
造铝合金
合计 11,140.36 7.17% 27,310.96 7.65% 23,795.64 6.43%
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年度和 2018 年度主营业务毛利率分别为
7.17%、7.65%和 6.43%，标的公司主营业务毛利率基本稳定。
2019 年主营业务综合毛利率较 2018 年增加 1.22 个百分点，主要受铸造铝合
金金和受托加工铸造铝合金业务毛利率增加以及毛利率较高的受托加工铸造铝
合金业务销量占比从 2018 年的 20.99%上升至 25.50%综合所致，具体分析如下：
①2019 年铸造铝合金毛利率从 5.96%上升 1 个百分点到 6.96%
标的公司以废铝、电解铝、铜、硅、镁、锌等金属为原材料制作各个型号的
铸造铝合金锭/液，其中废铝主要来源国内的废铝回收企业，是标的公司铸造铝
合金最主要的原材料，其废铝的市场价格直接影响营业成本；标的公司铸造铝合
金采用“原材料+加工费”的定价原则，并定期根据市场原材料价格变动情况对产
品价格进行调整，其中销售定价中金属铝大部分参考电解铝的市场价格进行定
价，电解铝的市场价格对铸造铝合金销售价格影响较大；从上图可以看到，2019
年，废铝和电解铝的市场价差较 2018 年显著增大，扩大了 2019 年铸造铝合金的
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毛利空间；
2018 年底，新天津合金成立了物易宝，专门从事废铝采购业务，2019 年，
标的公司开始从物易宝采购废铝，降低了从个体户采购废铝的比例，获得较多的
可抵扣增值税进项税，一定程度上扩大了利润空间；
2019 年，标的公司销量从 33.26 万吨（包括受托加工铸造铝合金业务）增长
到 35.27 万吨（包括受托加工铸造铝合金业务），随着产销量的增长，单位产品
分摊的固定产本降低，一定程度导致毛利率提升。
②2019 年受托加工铸造铝合金业务毛利率从 30.53%上升 1.66 个百分点到
32.20%
2019 年，受托加工铸造铝合金的销量从 6.98 万吨增长到 9.00 万吨，增幅为
28.85%，受托加工铸造铝合金的成本主要由制造费用、燃料动力构成，随着产销
量的增长，单位受托加工铸造铝合金产量分摊的制造费用下降，提高了毛利率。
2019 年，标的公司受长城汽车和一汽铸造委托，为其加工铸造铝合金的销
量占比在 60%以上，受标的公司为前述两个客户提供的加工业务毛利率分别提高
9.57%和 5.41%的影响，2019 年整体受托加工铸造铝合金的毛利率增加。
2020 年 1-6 月主营业务毛利率较 2019 年下降 0.48%，主要原因如下：
①2020 年 1-6 月铸造铝合金毛利率从 6.96%下降 0.46 个百分点到 6.50%，主
要原因：受新冠疫情的影响，2020 年上半年标的公司铸造铝合金产销量下降，
导致单位产品分摊的固定成本增加，加上 2020 年上半年，电解铝和废铝的价差
缩小，2020 年 1-6 月，铸造铝合金的毛利率略有下降。
②2020 年 1-6 月受托加工铸造铝合金业务毛利率从 32.20%下降 0.62 个百分
点到 31.57%。
制造费用是受托加工铸造铝合金成本的重要组成部分，受新冠疫情的影响，
2020 年上半年标的公司铸造铝合金产销量下降，导致单位产品分摊的固定成本
增加，降低了毛利率。2020 年上半年，标的公司受托为长城汽车、东风本田和
辉门东西加工的铸造铝合金业务毛利率有所下降，导致 2020 年 1-6 月受托加工
铸造铝合金业务毛利率下降。
（3）税金及附加分析
报告期内，标的公司销售费用具体情况如下表：
单位：万元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
城市维护建设税 123.10 581.62 778.16
教育费附加 68.98 333.34 451.23
地方教育费附加 45.99 222.23 300.82
其他 167.93 330.25 349.42
合计 406.01 1,467.45 1,879.64
标的公司 2019 年度税金及附加减少 412.20 万元，主要原因：标的向个人采
购废铝由于无法取得增值税专票，导致无法获得增值税进项税额，受此影响，2018
年标的公司缴纳的增值税较多，进而导致城市维护建设税、教育费附加金额较大；
2019 年，物易宝开始运营后，专门从事废铝采购，标的公司从物易宝采购废铝
并获取增值税专票，取得可抵扣进项税额，2019 年增值税纳税金额下降，从而
导致城市维护建设税、教育费附加下降。
（4）销售费用分析
报告期内，标的公司销售费用具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
职工薪酬 147.51 0.09% 365.62 0.10% 302.68 0.08%
运输费 1,523.60 0.97% 2,931.52 0.81% 2,843.31 0.76%
办公费 1.45 0.00% 7.39 0.00% 4.12 0.00%
包装费 31.43 0.02% 81.61 0.02% 69.26 0.02%
保险费 11.64 0.01% 26.00 0.01% 33.54 0.01%
固定资产使用费 20.23 0.01% 59.86 0.02% 86.87 0.02%
广告宣传费 0.00 0.00% 16.10 0.00% 5.00 0.00%
交通差旅费 2.20 0.00% 32.17 0.01% 55.65 0.01%
业务招待费 16.97 0.01% 48.11 0.01% 73.91 0.02%
其他费用 31.94 0.02% 36.96 0.01% 18.71 0.00%
合计 1,786.98 1.14% 3,605.34 0.99% 3,493.05 0.93%
标的公司 2020 年 1-6 月，2019 年度和 2018 年度销售费用分别为 1,786.98
万元、3,605.34 万元和 3,493.05 万元，销售费用占收入的比例分别为 1.14%、0.99%
和 0.93%。2020 年 1-6 月销售费用占收入比例较高主要受 2020 年上半年疫情爆
发和铝价下跌导致当期营业收入下滑的影响。
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（5）管理费用
报告期内，标的公司管理费用具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
职工薪酬 633.49 0.40% 1,518.47 0.42% 1,407.19 0.37%
固定资产使用
243.38 0.16% 516.66 0.14% 454.87 0.12%
费用
业务招待费 71.99 0.05% 300.38 0.08% 317.93 0.08%
中介机构费用 35.95 0.02% 161.54 0.04% 73.29 0.02%
办公费 41.97 0.03% 128.79 0.04% 131.57 0.04%
无形资产摊销 55.15 0.04% 122.83 0.03% 119.68 0.03%
交通差旅费 15.67 0.01% 76.79 0.02% 128.71 0.03%
水电费 21.43 0.01% 37.03 0.01% 36.57 0.01%
安全措施经费 13.79 0.01% 32.63 0.01% 49.24 0.01%
咨询服务费 19.84 0.01% 29.32 0.01% 17.66 0.00%
保险费 0.83 0.00% 22.13 0.01% 7.67 0.00%
其他费用 86.37 0.06% 174.74 0.05% 156.92 0.04%
合计 1,239.86 0.79% 3,121.30 0.86% 2,901.30 0.77%
标的公司 2020 年 1-6 月，2019 年度和 2018 年度管理费用分别为 1,239.86
万元、3,121.30 万元和 2,901.30 万元，管理费用占收入的比例分别为 0.79%、0.86%
和 0.77%。2019 年度管理费用增加 219.99 万元，增幅 7.58%，主要原因如下：2019
年度，标的公司管理人员增加以及工资上涨，职工薪酬增加 111.28 万元；聘请
的中介机构增多，中介机构费用增加 88.26 万元。
（6）研发费用
报告期内，标的公司研发费用具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
人工费 139.28 0.09% 330.65 0.09% 254.25 0.07%
材料费 2,186.51 1.39% 4,757.90 1.31% 5,038.54 1.34%
折旧费 17.90 0.01% 35.07 0.01% 40.50 0.01%
其他 35.13 0.02% 49.10 0.01% 50.54 0.01%
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
合计 2,378.81 1.52% 5,172.72 1.43% 5,383.84 1.43%
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年度和 2018 年度研发费用分别为 2,378.81
万元、5,172.72 万元和 5,383.84 万元，研发费用占收入的比例分别为 1.52%、1.43%
和 1.43%。报告期内，标的公司研发费用支出较为稳定。
（7）财务费用
报告期内，标的公司财务费用具体情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
利息支出 1,601.09 1.02% 3,451.29 0.95% 3,734.08 0.99%
减：利息收入 54.48 0.03% 100.26 0.03% 107.29 0.03%
利息净支出 1,546.61 0.99% 3,351.03 0.92% 3,626.79 0.97%
汇兑损失 7.32 0.00% 2.37 0.00% 22.51 0.01%
减：汇兑收益 0.60 0.00% 22.80 0.01% 0.00 0.00%
汇兑净损失 6.72 0.00% -20.43 -0.01% 22.51 0.01%
银行手续费 32.34 0.02% 61.94 0.02% 101.29 0.03%
合计 1,585.66 1.01% 3,392.55 0.94% 3,750.59 1.00%
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年度和 2018 年度财务费用分别为 1,585.66
万元、3,392.55 万元、3,750.59 万元，财务费用占收入的比例分别为 1.01%、0.94%
和 1.00%。2019 年度财务费用减少 358.04 万元，降幅 9.55%，主要原因是标的
公司 2018 年票据贴现较多，贴息支出多。
（8）其他收益
报告期内，标的公司财务费用具体情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、计入其他收益的政府补助 1,194.00 4,183.45 3,510.84
其中：与递延收益相关的政府补助（与资产相关） 74.70 120.20 44.18
与递延收益相关的政府补助（与收益相关） - - -
直接计入当期损益的政府补助（与收益相关） 1,119.31 4,063.24 3,466.65
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目 0.49 - 4.03
其中：个税扣缴税款手续费 0.49 - 4.03
合计 1,194.49 4,183.45 3,514.87
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年度和 2018 年度其他收益分别为 1,194.49
万元、4,183.45 万元和 3,514.87 万元，2019 年度其他收益增加 668.758 万元，增
幅 19.02%，主要原因：2019 年标的公司收到较多的税收返还。
（9）投资收益分析和公允价值变动损益
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年度和 2018 年度投资收益分别为 3.40 万元、
92.16 万元和 43.27 万元，由银行理财产品的收益和以权益法核算的隆达丽山 35%
股权长期股权投资组成。
标的公司 2020 年 1-6 月产生 49.62 万元公允价值变动损益，主要由当期标的
公司购买的银行理财产品结构性存款引起。
（10）信用减值损失、资产减值损失分析
标的公司 2020 年 1-6 月和 2019 年度分别转回信用减值损失 324.05 万元和计
提信用减值损失 545.53 万元。2019 年末，标的公司应收账款增加 8,568.10 万元，
应收账款坏账损失计提 447.91 万元，2019 年，应收商业承兑汇票增加 2,932.90
万元，应收票据坏账损失计提 154.36 万元。2020 年 1-6 月，受疫情影响，标的
公司销量有所下滑，导致应收账款和应收商业承兑票据金额下降，转回 324.05
万元信用减值损失。2018 年度计提的坏账损失在资产减值损失项目列报。
（11）资产处置收益分析
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年度和 2018 年度资产处置收益分别为 3.92
万元、536.51 万元和-32.10 万元。2019 年资产处置收益 536.51 万元系 2019 年广
东隆达将其中一处土地使用权增资至隆达丽山产生 842.22 万元的收益。
2、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 156,920.90 362,364.10 375,553.62
营业利润 5,489.38 15,204.75 10,904.03
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
利润总额 5,486.55 15,013.52 10,667.69
净利润 4,306.84 11,665.41 8,330.23
归属于母公司所有者的净利润 3,624.97 10,388.57 7,537.19
归属于母公司所有者的非经常性损益 929.88 1,370.40 -173.93
扣除非经常性损益后归母公司所有者的
2,695.09 9,018.17 7,711.12
净利润
营业利润/利润总额 100.05% 101.27% 102.22%
净利润/利润总额 78.50% 77.70% 78.09%
扣除非经常性损益后归母公司所有者的
74.35% 86.81% 102.31%
净利润/归属母公司所有者的净利润
标的公司 2020 年 1-6 月、2019 年度和 2018 年度营业利润占利润总额的比例
分别为 100.05%、101.27%和 102.22%，营业外收入和支出对标的公司利润总额
影响很小；扣除非后归属于母公司所有者的净利润占归属于母公司所有者的净利
润分别为 74.35%、86.81%和 102.31%，2020 年 1-6 月，归属于母公司所有者的
非经常性损益金额为 929.88 万元，主要为标的公司收到的计入当期损益的政府
补助。2019 年度归属于母公司所有者的非经常性损益金额为 1,370.40 万元，主
要是 2019 年广东隆达以一处土地使用权向隆达丽山出资产生 842.22 万元非流动
资产处置损益和标的公司收到的计入当期损益的政府补助 1,982.31 万元。总体来
看，报告期内，标的公司利润总额主要来源于主营业务收入。
报告期内，标的公司的利润主要来源于主营业务，未来影响标的公司盈利
持续性和稳定性的主要因素包括行业发展前景、产品结构及客户结构的影响，
具体如下：
（1）行业发展前景
铸造铝合金主要用于生产汽车、消费电子、5G通信设备、机械制造、电力
电器等铝合金铸造件和压铸件等。
汽车行业是铸造铝合金的重要下游行业，其行业发展快慢、健康与否，对标
的公司有重大影响。随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费
需求正在得到释放和恢复；汽车电力化趋势不可逆转，新能源汽车发展空间巨大；
我国汽车人均保有量提升叠加增换购需求，未来汽车行业发展空间大；汽车轻量
化趋势提升单车用铝量。因此，随着汽车产量的增长及汽车单车用铝量的提升，
汽车用铸造铝合金及汽车用铝合金铸件拥有较为广阔的发展前景。
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铸造铝合金还用于制造通讯基站设备中各类铝合金压铸件和铸造件。随着
5G 通信设施大规模建设持续推进，有利于标的公司继续拓展 5G 通信领域业务。
铸造铝合金应用在笔记本电脑、手机、平板电脑、智能穿戴设备的内部结构
件、中框、外壳和支架。虽然消费电子行业产品从总量上已经进入存量阶段，但
是由于技术持续迭代以及细分产品的涌现，消费电子行业仍然存在较大的结构性
机会。
（2）产品结构和客户结构的影响
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，以废铝、电解铝、工
业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料，生产各种
牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。标的公司产品主要用于生产燃油汽车和新
能源汽车的发动机缸体、发动机缸盖、离合器、变速箱、卡钳、制动泵壳、车身
结构件等汽车铝合金零部件和消费电子、5G 通信设备等领域的铝合金铸造件和
压铸件等。
在汽车领域，标的公司连续多年直接供应汉特曼、一汽铸造、利优比、卡斯
马、法士特等行业内优质汽车压铸零部件生产企业以及长城汽车、东风日产等知
名整车制造企业；从标的公司产品最终应用来看，公司直接或间接供应包括奔驰、
奥迪、沃尔沃、大众、通用、丰田、本田、日产、一汽、广汽、北汽、长城、中
国重汽在内的传统汽车和新能源汽车；在消费电子领域，标的公司间接供应
oppo、vivo 等智能手机、智能穿戴产品等消费电子产品制造商；在 5G 通信领域，
标的公司间接供应华为、中兴等 5G 通信设备供应商。公司与上述客户合作多年，
业务关系稳定。
标的公司盈利能力受到上游供应商和下游客户的共同影响。上游电解铝、
工业硅、金属铜等市场价格公开透明，废铝一般参考电解铝市场价格，因此，
标的公司采购价格主要受上游基础原材料价格变动的影响；标的公司下游汽车
厂商受市场竞争的影响，会将部分降价压力分解给上游的零部件供应商，当销
量下滑汽车厂商需要减缩成本时，往往也会要求零部件厂商降低产品价格。在
此背景下，标的公司采取了开发新客户和新产品，开拓新能源汽车、消费电子等
领域的客户，不断改善产品结构和客户结构。标的公司的客户结构优化升级，
盈利能力和抗风险能力得到增强。
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从经营模式的角度来说，铸造铝合金中铝成本比例最大，且铝价波动频繁，
标的公司主要采用“原材料市场价格+加工费”的模式对产品进行定价，将铝价波
动传递到下游客户，将自身的核心竞争力体现在加工费环节，从而有力地保证了
盈利能力的持续性和稳定性。
综上所述，行业发展前景、产品结构和客户结构持续改善确保标的公司未
来盈利能力具有可持续性和稳定性。
3、报告期非经常性损益、少数股东损益情况
（1）非经常性损益
报告期标的公司非经常性损益如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
3.92 536.51 -32.10
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 1,110.61 1,982.31 74.90
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
79.29 29.81 35.54
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.83 -191.23 -230.41
小计 1,190.99 2,357.40 -152.09
减：所得税影响数 224.46 558.51 4.21
少数股东损益影响数 36.64 428.49 17.64
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 929.88 1,370.40 -173.93
标的公司2020年1-6月、2019年度和2018年度归属于母公司所有者的非经常
性损益分别为929.88万元、1,370.40万元和-173.93万元，标的公司2019年度归属
于母公司所有者的非经常性损益增加1,544.34万元，主要原因：2019年，顺平隆
达收到1,734.68万元的所得税返还；广东隆达以一处土地使用权出资至隆达丽山，
产生547.44万元非流动资产处置损益。
（2）少数股东损益
标的公司2020年1-6月、2019年度和2018年度少数股东损益分别为681.87万
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元、1,276.84万元和793.04万元，占净利润比例分别为15.83%、10.95%和9.52%。
标的公司2019年度少数股东损益增加483.80万元，主要原因：广东隆达以一处
土地使用权出资至隆达丽山，产生较多的非流动资产处置损益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的
分析
（一）本次交易对上市公司盈利驱动因素及持续经营能力和未来发展前景
的影响
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，以废铝、电解铝、工
业硅、电解铜、金属镁、金属钛、金属锰、中间合金等为主要原材料，生产各种
牌号的铸造铝合金锭/铸造铝合金液。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司属于有色金属合金制造（C3240），细分行业属于再生铝行业。
再生铝作为一种可以重复利用的资源，有效缓解了我国铝土矿资源短缺的困
境，能够显著降低能源消耗、减少温室气体、固体废料、废渣、废液的排放，具
有明显的节能减排优势，是循环经济和绿色经济的典型代表。根据国家发展和改
革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“高效、节能、低污
染、规模化再生资源回收与综合利用”中“废杂有色金属回收利用”和“汽车轻量化
材料应用”中的“铝合金”被明确列入鼓励类目录。
本次交易对上市公司的具体影响如下：
1、本次交易有利于夯实上市公司上下游一体化产业链发展布局
本次交易系上市公司收购控股子公司保定隆达的少数股东权益，交易前后上
市公司的主营业务范围不会发生变化。标的公司所从事的铸造铝合金业务和上市
公司的中间合金新材料和汽车轻量化铝合金车轮存在上下游产业链关系，中间合
金新材料是铸造铝合金的关键原材料之一，而铸造铝合金是汽车轻量化铝合金轮
毂最主要的原材料之一；本次募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项
目”、偿还上市公司债务、支付本次交易相关税费及中介机构费用，上述募集资
金投资项目的实施有利于扩大产能，提高产品市场竞争力；可以进一步夯实公司
上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
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2、本次交易有利于提升归属于上市公司股东的盈利水平
本次交易前，保定隆达为上市公司控股子公司，交易前后上市公司的合并财
务报表范围以及资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发
生变化，发生变化的主要为归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母
公司所有者的净利润及少数股东损益。
保定隆达成立于 1995 年，经营铸造铝合金业务已经 20 多年，积累了丰富的
行业经验和客户资源，在再生铝行业处于领先地位，2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月，保定隆达的净利润分别为 8,330.23 万元、11,665.41 万元和 4,306.84
万元，业务规模稳步发展，具备较好的盈利能力。本次收购保定隆达少数股权将
进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略
的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、本次交易有利于优化上市公司资本结构
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本 30%的股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、偿还上市公
司债务、支付本次交易相关税费及中介机构费用，若本次交易非公开发行股份募
集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募
集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化
上市公司资本结构，推动上市公司可持续的健康发展。
综上所述，本次交易发行股份购买控股子公司保定隆达少数股东权益，同时
募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、偿还上市公司债务、支付
本次交易相关税费及中介机构费用，有利于进一步夯实公司上下游一体化产业链
发展基础，推动公司实现高质量发展；有利于进一步提升归属于上市公司股东的
盈利水平，积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展
能力；有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本
结构，推动上市公司可持续健康发展。
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
（1）标的公司所在行业市场空间广阔
标的公司铸造铝合金产品主要应用于燃油汽车、新能源汽车、消费电子、5G
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通讯设备、机械制造、电力电器等领域。随着我国工业技术的发展，以铝代钢、
以铝代铜、以铝代木、节能减排、轻量化产品需求将持续增长。地球原生金属资
源将会越来越少，再生金属资源循环利用未来将是各国重点发展战略。
近年来，国内废铝社会产生量不断增加，根据再生金属分会统计，2019 年
我国废铝回收量 670 万吨，再生铝合金产值超过 1,000 亿元。现在全球再生铝产
量在全部铝产量中的比例约为 30%，这一比例在美国、德国等发达国家超过了
50%，而国内再生铝比例还不到 20%，我国再生铝行业发展还有很大提升空间。
汽车电力化趋势不可逆转，新能源汽车发展空间巨大；我国汽车人均保有量
提升叠加增换购需求，未来汽车行业发展空间大；随着汽车产量的增长及汽车单
车用铝量的提升，汽车用铸造铝合金及汽车用铝合金铸件拥有较为广阔的发展前
景。
（2）采购、销售、生产、融资协同效应促进上市公司发展
上市公司已经拥有了从熔炼设备研发制造→铸造铝合金研发制造→功能中
间合金研发制造→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造的
完整产业链。上市公司和标的公司上游原材料供应和下游客户应用领域重叠度较
高，销售渠道共享可降低销售费用，集中采购可节省采购成本，协同效益较为明
显。
标的公司在铸造铝合金生产过程中须使用中间合金，中间合金通过细化铝合
金的晶粒，对铝合金组织进行变质处理，从而提高金属性能。使用中间合金的铝
合金零部件会减轻整车重量，并在提高汽车动力性的同时，降低污染物的排放，
促进节能环保。在铝合金铸造和加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，
改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率。而铸造铝合金是铝合
金车轮最主要的原材料，其产品质量直接决定了铝合金车轮的质量和性能。通过
本次交易，双方可加强生产过程各环节配合，减少产品流转的中间环节，节约成
本，有利于协作化生产和规模效应的显现。因此，收购标的公司股权，是上市公
司进行垂直整合，拓宽业务覆盖领域，布局铝材深加工，向下游产业链延伸的重
要举措。
（3）本次交易有利于上市公司深入挖掘下游行业机会
受近年来节能减排要求越来越高和汽车工业转型升级的影响，汽车电力化、
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轻量化、性能优越化成为汽车行业及其零部件行业发展的重要趋势，但在实际生
产中，上述趋势的实现主要受制于材料性能的提升和工艺的改善；上市公司具有
多年新材料研发经验、较强研发实力和先进研发生产设备，能够显著帮助下游汽
车工业及其零部件行业提升金属材料的相关性能；标的公司拥有优质的客户资
源、领先的生产工艺和过硬的质量控制体系；通过此次交易，双方将“新材料研
发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”进一步结合起来，形成集研发、
工艺、市场一体的综合竞争优势，帮助上市公司深入挖掘下游汽车行业市场机会，
并与其他下游行业如航空航天、轨道交通、军工、5G 通信设备、电力电器、通
讯电子、工业铝型材等，形成相互借鉴的互动型研发模式，实现研发水平和市场
拓展的双重发展；帮助标的公司更好地完善产品品质，丰富产品种类，稳定产品
质量，赢得市场竞争的同时获得较高的盈利水平，做好做大做强铝合金产业链。
综上，此次交易在扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈
利能力，增强上市公司抗风险能力的同时促进上市公司持续健康发展。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
四通新材作为上市公司，在公司治理、经营管理、技术研发、融资渠道等方
面有较强优势，标的公司一方面需要积极借鉴上市公司公司治理、经营管理、财
务核算的规范经验，充分利用上市公司的品牌效应和丰富的融资渠道，充实资金
实力和扩大业务规模，依靠四通新材掌握先进新材料技术和相关专业设备，提高
铸造铝合金各方面性能与品质；另一方面，上市公司也将形成新的盈利增长点，
背靠标的公司领先行业地位和优质的客户资源，不断深化汽车等领域市场开拓，
并将汽车领域的新技术与其他行业技术相互借鉴，促进其他产品的销售增长，实
现上市公司与标的公司共赢。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对上市公司在经
营管理、人员管理和财务管理等协同发展方面提出了更高的挑战；与此同时，上
市公司需要不断加强技术人才储备、提升研发能力以及管理人才引进，迫切需要
加大资金投入，由此可能会产生一定的资金压力。
（二）本次重组后上市公司财务安全性的影响分析
本次交易前，保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后，保定
隆达成为公司合并范围内的全资子公司。本次交易前后公司的合并财务报表范围
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以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成
本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发
生变化，具体情况如下：
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开第四届董事会第
二次会议、第四届监事会第二次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《四通新材重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，同意公司以支
付现金的方式购买同一实际控制人臧氏家族控制的天津合金持有的新天津合金
100%股权、河北合金持有的新河北合金 100%股权（以下简称现金收购）。截至
2020 年 7 月 22 日，新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权均已过户至四
通新材全资子公司立中合金名下，形成了同一控制下的企业合并，需要对本次交
易前的财务报表进行追溯调整，即，假设本次交易前，上市公司已经于 2019 年
1 月 1 日完成了上次现金收购，根据容诚会计师就上次现金收购出具的《备考审
阅报告》（容诚专字[2020]250Z005）和容诚会计师就本次收购出具的《备考审
阅报告》（容诚专字[2020]250Z0067 号），本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
总资产 1,059,567.06 1,059,567.06 - 1,032,947.29 1,032,947.29 -
股东权益 436,052.12 436,052.12 - 422,228.19 422,228.19 -
归属于母公司股东
392,683.55 416,759.36 6.13% 381,003.15 403,603.26 5.93%
权益
营业收入 535,554.55 535,554.55 - 1,366,450.17 1,366,450.17 -
营业利润 23,214.80 23,214.80 - 80,434.64 80,434.64 -
净利润 19,179.96 19,179.96 - 67,544.92 67,544.92 -
归属于母公司所有
17,076.40 18,518.77 8.45% 59,737.08 63,870.69 6.92%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.30 0.31 4.58% 1.06 1.09 2.55%
股）
从上表可以看到，本次交易前后，总资产、股东权益、营业收入、营业利润
和净利润均不发生变化，归属于母公司股东权益和净利润将会增长，根据备考数
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据，本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-6 月及 2019 年度每股收益不会出现被
摊薄的情况。
2、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司及标
的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经
营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公
司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
对此，为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保
证本次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风
险，提高上市公司未来持续盈利能力，上市公司拟采取以下措施：
（1）加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公
司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并持
续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、
加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升
公司盈利能力与可持续发展能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资
者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东
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的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存
储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专
用，由独立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使
用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金
的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集
资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营业
绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
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相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制天津
东安和臧氏家族作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
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（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响、上市公司为满足该等
资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本 30%的股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、偿还上市公
司债务、支付本次交易相关税费及中介机构费用，因此，公司因本次重组将增加
未来资本性支出。如在本次重组完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发
展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履
行必要的决策和信息披露程序。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的
全资子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生
变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用、相关税费及因筹划和实施本次交易所
可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上市公司及标的公司经营情况良
好，本次交易费用预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小，不会对上
市公司产生重大影响。
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第十章 财务会计信息
一、交易标的报告期简要合并财务报表
（一）标的公司最近两年一期合并财务报表基本情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了标的公司 2020 年 1-6 月、2019
年度和 2018 年度合并财务报表，容诚会计师出具了标准无保留意见审计报告（容
诚审字[2020]250Z0199 号）。
（二）标的公司最近两年及一期合并财务报表
1、标的公司合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 184,685,773.08 217,253,554.60 343,695,310.97
交易性金融资产 153,596,169.56 10,110,000.00
应收票据 14,145,418.52 29,329,045.31 163,981,998.92
应收账款 536,649,960.77 583,340,973.05 497,659,984.98
应收款项融资 164,146,847.72 126,371,964.86
预付款项 24,034,407.58 34,411,780.61 40,947,561.49
其他应收款 5,174,349.09 7,082,449.51 18,507,869.94
存货 284,852,169.48 312,518,553.60 255,022,004.37
其他流动资产 26,004,793.17 30,513,492.56 32,683,715.87
流动资产合计 1,393,289,888.97 1,350,931,814.10 1,352,498,446.54
非流动资产：
长期股权投资 13,100,138.02 13,406,927.00 2,768,128.93
投资性房地产 9,581,372.98 9,921,564.57 10,371,765.51
固定资产 149,582,697.73 160,768,652.46 171,296,181.07
在建工程 4,759,591.45 2,015,250.12 2,976,930.41
无形资产 39,924,793.80 40,441,434.69 43,604,855.71
开发支出 9,781.55 9,781.55 16,681.55
长期待摊费用 4,155,446.35 4,758,139.26 6,142,210.19
递延所得税资产 8,479,699.52 9,153,126.21 7,609,115.90
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项目 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他非流动资产 1,261,415.00 1,791,468.00 5,679,294.65
非流动资产合计 230,854,936.40 242,266,343.86 250,465,163.92
资产总计 1,624,144,825.37 1,593,198,157.96 1,602,963,610.46
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 439,417,466.72 525,160,840.85 551,170,237.90
交易性金融负债
应付票据 163,217,853.73 106,475,802.61 71,438,015.36
应付账款 155,788,910.94 165,793,841.15 139,030,600.88
预收款项 2,150,981.13 23,131.58
合同负债 544,141.05
应付职工薪酬 29,985,771.07 33,377,620.51 24,252,706.88
应交税费 17,608,256.46 16,122,135.06 68,318,560.82
其他应付款 4,433,110.88 4,436,084.78 54,751,803.45
一年内到期的非流动
8,000,000.00 5,000,000.00 15,000,000.00
负债
其他流动负债 300,272.40 18,350,320.44
流动负债合计 818,995,510.85 858,817,578.49 942,335,377.31
非流动负债：
长期借款 27,041,666.67 - -
递延收益 3,920,474.08 4,167,439.00 1,763,110.11
递延所得税负债 736,856.93 668,581.18 393,073.75
其他非流动负债 55,000,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
非流动负债合计 86,698,997.68 59,836,020.18 12,156,183.86
负债合计 905,694,508.53 918,653,598.67 954,491,561.17
所有者权益：
实收资本 439,529,960.33 137,525,600.09 137,525,600.09
资本公积 52,277,819.80 50,226,366.25 50,226,366.25
专项储备 2,960,540.47 2,123,183.60 1,601,011.66
盈余公积 34,381,400.01 41,121,074.41 33,504,634.60
未分配利润 75,922,067.03 336,988,505.61 323,228,938.48
归属于母公司所有者
605,071,787.64 567,984,729.96 546,086,551.08
权益合计
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
少数股东权益 113,378,529.20 106,559,829.33 102,385,498.21
所有者权益合计 718,450,316.84 674,544,559.29 648,472,049.29
负债和所有者权益总计 1,624,144,825.37 1,593,198,157.96 1,602,963,610.46
2、标的公司合并利润表
单位：元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,569,209,010.60 3,623,641,049.15 3,755,536,242.19
其中：营业收入 1,569,209,010.60 3,623,641,049.15 3,755,536,242.19
二、营业总成本 1,530,070,007.62 3,514,259,575.36 3,687,635,705.34
其中：营业成本 1,456,096,731.52 3,346,666,053.70 3,513,551,425.97
税金及附加 4,060,093.34 14,674,450.26 18,796,442.39
销售费用 17,869,766.20 36,053,418.92 34,930,522.11
管理费用 12,398,635.77 31,212,977.86 29,013,043.95
研发费用 23,788,141.63 51,727,193.17 53,838,369.19
财务费用 15,856,639.16 33,925,481.45 37,505,901.73
其中：利息费用 16,010,881.75 34,512,895.95 37,340,765.68
利息收入 544,774.52 1,002,572.48 1,072,897.91
加：其他收益 11,944,924.16 41,834,487.96 35,148,700.35
投资收益（损失以“－”号填 34,037.65 921,633.01 432,722.74
列） 其中：对联营企业和合营企 -262,698.25 623,552.11 18,128.93
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以 496,169.56
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 3,240,495.70 -5,455,263.23
填列） 资产减值损失（损失以“-”号
5,879,361.77
填列） 资产处置收益（损失以“-”号
39,164.81 5,365,141.60 -321,032.74
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,893,794.86 152,047,473.13 109,040,288.97
加：营业外收入 18,914.02 454,654.08 307,519.30
减：营业外支出 47,166.92 2,366,953.46 2,670,887.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 54,865,541.96 150,135,173.75 106,676,920.94
列）
减：所得税费用 11,797,141.28 33,481,061.37 23,374,614.38
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,068,400.68 116,654,112.38 83,302,306.56
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
43,068,400.68 116,654,112.38 83,302,306.56
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－” - - -
号填列）
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项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 36,249,700.81 103,885,709.33 75,371,862.73
2.少数股东损益 6,818,699.87 12,768,403.05 7,930,443.83
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 43,068,400.68 116,654,112.38 83,302,306.56
归属于母公司所有者的综合收益
36,249,700.81 103,885,709.33 75,371,862.73
总额
归属于少数股东的综合收益总额 6,818,699.87 12,768,403.05 7,930,443.83
3、标的公司合并现金流量表
单位：元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,773,337,078.66 3,926,730,222.22 4,268,322,181.99
收到的税费返还 3,464,194.89 35,902,358.19 19,675,332.78
收到其他与经营活动有关的现金 13,072,300.84 27,416,077.11 9,449,296.39
经营活动现金流入小计 1,789,873,574.38 3,990,048,657.52 4,297,446,811.16
购买商品、接受劳务支付的现金 1,492,887,705.75 3,551,286,775.84 3,772,068,126.24
支付给职工以及为职工支付的现 29,806,207.88 64,015,822.24 59,334,785.76
金
支付的各项税费 42,536,545.32 214,844,361.82 144,961,273.88
支付其他与经营活动有关的现金 45,269,470.15 93,969,345.13 95,132,054.34
经营活动现金流出小计 1,610,499,929.10 3,924,116,305.03 4,071,496,240.22
经营活动产生的现金流量净额 179,373,645.28 65,932,352.49 225,950,570.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,010,000.00
取得投资收益收到的现金 296,735.90 298,080.90
处置固定资产、无形资产和其他 514,155.50 859,070.50 497,166.00
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,110,000.00 414,593.81
投资活动现金流入小计 10,820,891.40 5,267,151.40 911,759.81
购建固定资产、无形资产和其他 5,425,761.07 26,403,111.08 37,233,242.28
长期资产支付的现金
投资支付的现金 153,000,000.00 10,110,000.00 2,750,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 4,110,000.00
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项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
投资活动现金流出小计 158,425,761.07 36,513,111.08 44,093,242.28
投资活动产生的现金流量净额 -147,604,869.67 -31,245,959.68 -43,181,482.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,982,707.63
其中：子公司吸收少数股东投资 1,645,594.19
收到的现金
取得借款收到的现金 317,119,775.85 624,199,414.71 707,576,870.33
收到其他与筹资活动有关的现金 15,858,434.64 82,381,588.62 10,957,500.00
筹资活动现金流入小计 351,960,918.12 706,581,003.33 718,534,370.33
偿还债务支付的现金 372,598,346.27 650,994,025.70 616,987,425.59
分配股利、利润或偿付利息支付 27,840,904.03 152,325,984.90 45,119,947.51
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 1,645,594.19 7,955,651.78 4,924,910.12
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 32,000,000.00 47,760,381.49
筹资活动现金流出小计 400,439,250.30 835,320,010.60 709,867,754.59
筹资活动产生的现金流量净额 -48,478,332.18 -128,739,007.27 8,666,615.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的 209.69 -7,553.29 -546.19
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -16,709,346.88 -94,060,167.75 191,435,158.02
加：期初现金及现金等价物余额 190,312,052.97 284,372,220.72 92,937,062.70
六、期末现金及现金等价物余额 173,602,706.09 190,312,052.97 284,372,220.72
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
容诚会计师事务所审阅了四通新材 2020 年 1-6 月和 2019 年度备考财务报表，
并出具了容诚专字[2020]250Z0067 号审阅报告。假设本次重组已于 2019 年 1 月
1 日完成并依据重组完成后的架构编制的上市公司备考合并财务报表如下：
（一） 上市公司备考合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,077,563,624.88 1,300,098,719.85
交易性金融资产 576,209,989.24 537,348,274.95
应收票据 26,501,270.52 56,214,045.31
应收账款 1,829,026,198.27 2,340,993,531.53
应收款项融资 581,618,280.12 593,201,019.45
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项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 148,905,038.25 145,989,924.56
其他应收款 121,958,729.24 146,693,521.01
存货 1,822,195,081.24 1,853,439,529.52
其他流动资产 122,740,971.48 141,417,168.60
流动资产合计 7,306,719,183.24 7,115,395,734.78
非流动资产：
长期股权投资 135,203,195.48 135,170,772.73
投资性房地产 32,171,562.33 33,137,337.59
固定资产 2,046,020,317.07 2,140,020,587.79
在建工程 392,065,783.47 259,265,394.03
无形资产 471,737,545.63 478,749,410.72
开发支出 9,781.55 9,781.55
商誉 39,293,346.45 41,257,923.59
长期待摊费用 9,081,262.25 8,927,232.04
递延所得税资产 47,293,294.67 48,446,211.49
其他非流动资产 116,075,307.62 69,092,548.67
非流动资产合计 3,288,951,396.52 3,214,077,200.20
资产总计 10,595,670,579.76 10,329,472,934.98
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 3,188,077,254.48 2,384,295,217.90
交易性金融负债 4,148,270.00 47,050.00
应付票据 268,891,457.23 561,306,672.83
应付账款 620,351,295.49 714,768,192.65
预收款项 15,686,570.41
合同负债 27,787,919.57
应付职工薪酬 101,547,978.40 133,260,533.07
应交税费 50,018,979.72 99,491,185.95
其他应付款 1,253,710,352.51 1,238,288,160.39
一年内到期的非流 62,264,579.52 176,771,110.44
动负债
其他流动负债 7,848,558.23 855,862.96
流动负债合计 5,584,646,645.15 5,324,770,556.60
非流动负债：
长期借款 461,662,098.68 588,378,353.88
长期应付款 1,690,936.64
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长期应付职工薪酬 3,069,538.29 2,604,138.70
递延收益 156,652,072.56 160,465,593.07
递延所得税负债 7,234,514.89 7,396,978.28
其他非流动负债 21,884,500.00 21,884,500.00
非流动负债合计 650,502,724.42 782,420,500.57
负债合计 6,235,149,369.57 6,107,191,057.17
所有者权益：
归属于母公司所有者权 4,167,593,605.36 4,036,032,586.42
益合计
少数股东权益 192,927,604.83 186,249,291.39
所有者权益合计 4,360,521,210.19 4,222,281,877.81
负债和所有者权益总计 10,595,670,579.76 10,329,472,934.98
（二） 上市公司备考合并利润表
单位：元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
一、营业总收入 5,355,545,470.77 13,664,501,693.57
其中：营业收入 5,355,545,470.77 13,664,501,693.57
二、营业总成本 5,223,020,340.91 13,072,880,240.83
其中：营业成本 4,704,128,928.51 11,827,701,215.93
税金及附加 38,272,621.97 76,638,472.55
销售费用 155,698,106.61 393,551,921.97
管理费用 119,984,177.11 267,591,518.94
研发费用 148,980,545.33 387,931,000.36
财务费用 55,955,961.38 119,466,111.08
其中：利息费用 70,145,653.49 161,684,707.61
利息收入 8,423,715.35 9,600,417.80
加：其他收益 73,892,765.01 178,857,816.16
投资收益（损失以“－”号填列） 4,132,815.36 57,968,645.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,037,867.42 2,167,083.68
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -4,697,716.09 2,543,649.74
信用减值损失（损失以“-”号填列） 28,541,043.59 -21,320,880.20
资产减值损失（损失以“-”号填列） -886,445.80 -22,375,624.09
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1,359,618.22 17,051,386.15
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 232,147,973.71 804,346,445.92
加：营业外收入 1,965,564.07 1,443,776.14
减：营业外支出 1,790,743.48 7,549,607.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 232,322,794.30 798,240,614.81
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项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
减：所得税费用 40,523,146.14 122,791,411.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 191,799,648.16 675,449,203.44
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 191,799,648.16 675,449,203.44
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 185,187,730.75 638,706,945.24
2.少数股东损益 6,611,917.41 36,742,258.20
六、其他综合收益的税后净额 -8,445,891.92 53,179,598.11
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -8,369,980.05 53,073,248.87
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 2,114,380.90 1,348,300.86
权益法下不能转损益的其他综合收益 2,114,380.90 1,348,300.86
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -10,484,360.95 51,724,948.01
现金流量套期储备 -45,900.00 387,175.00
外币财务报表折算差额 -10,438,460.95 51,337,773.01
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -75,911.87 106,349.24
七、综合收益总额 183,353,756.24 728,628,801.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 176,817,750.70 691,780,194.11
归属于少数股东的综合收益总额 6,536,005.54 36,848,607.44
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.31 1.09
（二）稀释每股收益 0.31 1.09
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前，上市公司与实际控制人控制的其他企业不存在同
业竞争
本次交易完成前，四通新材专业从事中间合金新材料和轻量化铝合金车轮以
及铸造铝合金和变形铝合金的研发、制造和销售。公司实际控制人为臧氏家族，
臧氏家族控制的其他企业主要生产脱硝催化剂、房地产开发、小额贷款、煤炭批
发贸易、学前教育等。臧氏家族控制的其他企业不生产与销售轻量化铝合金车轮
和功能中间合金新材料以及铸造铝合金和变形铝合金，上市公司与实际控制人臧
氏家族控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，实际控制人臧氏家族在
2011 年就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，臧氏家族信守承诺，没
有发生与四通新材同业竞争的行为。
（二）本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
况
本次交易前，上市公司已持有保定隆达 60.21%股权，为标的公司控股股东；
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买保定隆达 39.79%少数股权，交易
完成后上市公司将持有标的公司 100%股权。本次交易不会导致上市公司控股股
东及实际控制人发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与四通新材产生同业竞争，实际控制人臧氏家族已出
具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺
主要内容如下：
本家族将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的企
业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或
间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本家族拥有控制权的其他
企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与与四通新材的生产经营
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相竞争的任何活动的业务。
如本家族及本家族拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
何可能与四通新材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知
四通新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给四通新材。
如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材
作出补偿或赔偿。
上述承诺在本家族对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。
二、关联交易
（一）标的公司的关联方
1、标的公司的控股股东、实际控制人
（1）标的公司控股股东
新河北合金持有保定隆达60.21%股权，为保定隆达的控股股东。
（2）标的公司的实际控制人
标的公司的实际控制人为臧氏家族，臧氏家族通过四通新材、立中合金集团、
新河北合金间接持有标的公司60.21%股份。
（3）实际控制人控制的其他企业或单位以及间接参股及担任董事或执行事
务合伙人代表的关联法人如下
①除上市公司外，实际控制人臧氏家族直接或间接控制的其他企业或单位参
如下：
序号 臧氏家族控制的关联方名称
1 天津东安
2 Etals Investment Group Corp（义艾吉BVI）
3 天津合金（注）
4 河北合金（注）
5 香港亚洲环保科技有限公司
6 达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）
7 Li Zhong Investment Ltd（立中投资BVI，注销中）
8 Berkley International Limited（伯克利BVI，注销中）
9 保定市新苑房地产开发有限公司
10 保定市清苑区众和信小额贷款股份有限公司
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序号 臧氏家族控制的关联方名称
11 河北山内煤炭贸易有限公司
12 天津三和兴业国际贸易有限公司
13 保定市众明股权投资基金管理有限公司
14 河北山内新能源科技有限公司
15 保定市山内危险货物运输有限公司
16 保定市莲池区蒙养教育培训学校有限公司
17 天河环境
18 北京天河鸿途环境科技有限公司
19 保定天河环境科技有限公司（已注销）
20 新疆天河环保科技有限公司
21 保定立丰企业管理有限公司
22 保定市山内设备租赁有限公司
23 河北立中锦途汽车服务有限公司
②臧氏家族间接参股及担任董事或执行事务合伙人代表的关联法人如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 保定银行股份有限公司 臧立根任董事
2 中汽协车轮质量监督检验中心有限公司 秦皇岛合金参股19%，臧立根任董事
3 隆达丽山 广东隆达参股35%，臧立根任董事
4 安徽海螺环境科技有限公司 臧立根任董事
③与实际控制人有关的其他关联法人
序号 关联方名称 关联关系
周同响、刘磊分别持股60%和40%，周同响担
1 保定立中蒙养农场有限公司 任执行董事兼总经理，周同响为臧立根的妹
夫，刘磊为臧立国配偶刘鑫的弟弟。
北京卓唯动力信息咨询服务有限
2 臧秀芬持股比例为40%
公司
臧永兴配偶的弟弟李赛持股100%，李赛任执行
3 保定市睿朝商贸有限公司
董事、经理。
臧永兴配偶的弟弟李赛持股50%，臧永兴配偶
4 保定亿阔鞋材有限公司
的弟弟李猛持股50%，李猛任执行董事、经理。
④注销、退伙、转让的关联法人
在报告期内曾系标的公司关联方，但截至本报告书签署日已不属于标的公司
关联方的主体包括：
序号 关联方名称 原关联关系
1 河北立中新星增材科技有限公司 同一实际控制
2 河北国嘉再生资源利用有限公司 人控制
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序号 关联方名称 原关联关系
3 立中合金（扬州）有限公司
4 宁波梅山保税港区匠心琢玉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 保定市冀华新能源销售有限公司
6 秦皇岛市美铝铝合金新材料与测试工程技术研究中心
2、标的公司其他股东及其控制的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 日本金属 直接持股25%
2 北京迈创 直接持股10.96%
3 保定安盛 直接持股3.83%
上海迈创金属贸易有限公司（以下
4 北京迈创实际控制人张欣控制的企业
简称“上海迈创”）
5 阳光产业株式会社 日本金属直接持股52%
6 日金产业株式会社 日本金属全资子公司
7 新阳 Metaruby 株式会社 日本金属全资子公司
8 日金 MgCAST 株式会社 日本金属全资子公司
9 日金隆达贸易（深圳）有限公司 日本金属直接持股95%
10 惠州日金隆达镁业有限公司 日本金属二级全资子公司
11 银川隆达镁业有限公司 日本金属直接持股60%
12 日旌钢铁贸易（上海）有限公司 日本金属全资子公司
3、子公司
截至本报告书签署日，标的公司的子公司情况参见本报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“（二）标的公司及下属子公司基本情况及历史沿革”中相关内容。
4、关联自然人
标的公司的关联自然人如下：
（1）实际控制人臧氏家族：臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆
会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣。
（2）标的公司董事、监事和高级管理人员：臧立根、臧永建、臧永兴、甄
跃军、杜永立、相良达一郎、相良隆史、张欣、刘新伟、王印全
（3）立中合金董事、监事和高级管理人员：臧立根、臧立中、臧立国、甄
跃军、臧永建
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（4）四通新材董事、监事和高级管理人员：臧永兴、臧永建、臧立根、臧
立国、王文红、李志国、李量、赵立三、唐炫、张燕燕、马涛、李伟、张建良、
甄跃军、杨国勇
（5）臧氏家族、标的公司控股股东、标的公司的董事、监事及高级管理人
员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（二）本次交易前标的公司合并报表的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，标的公司从臧氏家族控制的关联方采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
关联方 采购内容 定价方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物易宝 废铝、废铜 市场价格 38,814.12 27.84% 67,297.34 20.26% - -
四通新材 中间合金 市场价格 1,162.44 0.83% 2,776.89 0.84% 3,043.87 0.87%
滨州华科 成品 市场价格 3,464.32 2.48% - - - -
山内新能源 天然气 市场价格 391.33 0.28% 7.42 0.00% - -
保定安保能 设备及备件 市场价格 0.90 0.00% 263.36 0.08% 8.01 0.00%
秦皇岛美铝 铝锭 市场价格 - - 121.22 0.04% 3,619.13 1.04%
新天津合金、天
铝锭 市场价格 216.83 0.16% 80.53 0.02% - -
津合金业务
河北清新 铝锭 市场价格 12.71 0.01% 433.33 0.13% 80.13 0.02%
河北合金业务 铝锭 市场价格 - - 291.20 0.09% - -
秦皇岛美铝 服务费 市场价格 - - 0.94 0.00% - -
河北合金业务 服务费 市场价格 - - 3.09 0.00% 30.15 0.01%
山内运输 运费 市场价格 - - 2.65 0.00% - -
蒙养农场 蔬菜 市场价格 - - - - 7.62 0.00%
合计 44,062.66 31.60% 71,277.98 21.46% 6,788.92 1.94%
注：2020 年 4 月 30 日，新河北合金收购滨州华科 100%股权，因此上表中，标的公司
与滨州华科之间的关联交易金额仅包括 2020 年 5-6 月金额。
①物易宝
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物易宝系前次交易标的之一新天津合金的全资子公司，前次交易完成后，物
易宝成为四通新材全资三级子公司，纳入四通新材合并报表范围核算。
2018 年末，天津合金与天津市经济开发区管理委员会签订《再生金属物资
回收平台项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），根据合作协议天津合金
成立物资回收平台物易宝，专门从事废旧金属物资采购业务，为包括标的公司在
内的立中合金集团供应废旧金属物资。
根据合作协议约定，物易宝享受所在地政府的税收优惠政策。废旧金属物资
属于非标产品，市场供应松散，尚不成体系和规模化，而且废旧物资成分结构不
一，质量参差不齐，实物形态各异；物易宝通过专业运作、集合立中合金集团内
部各公司废旧物资采购需求，在废旧物资市场上大规模采购废旧物资，形成品牌
示范效应，提高市场议价能力，通过规模化的采购逐步建立废旧物资采购标准，
提高了废旧物资产品质量，为立中合金集团内部各公司提供了及时充足、质量稳
定的废旧物资，节省了各家公司的管理资源。因此，物易宝并非专门为标的公司
成立，标的公司从物易宝采购废旧金属物资具有必要性和合理性。
标的公司与物易宝关联交易公允性分析如下：
A 与非关联方同类产品的采购价格比较
2020 年 1-6 月
采购内容 标的公司向物易宝采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
废铝 36,482.03 38,189.95 10,468.16 10,124.78 3.39%
废铜 161.68 624.16 38,604.43 39,677.80 -2.71%
（续上表）
2019 年度
采购内容 标的公司向物易宝采购情况 单价
可比非关联方同类产
差异
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 率
废铝 62,869.29 66,032.63 10,503.16 10,408.37 0.91%
废铜 300.51 1,264.72 42,085.63 41,648.15 1.05%
标的公司向物易宝采购废铝、废铜的价格与非关联方的价格差异幅度较小，
价格差异原因主要受采购时点、成分构成、产品品质、运输距离等因素的影响所
致，价格差异在合理范围内。
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B 与原材料市场参考价格比较
铝具有无限可循环利用特性，而废铝在形态、洁净度、其他金属元素含量、
杂质等方面劣于电解铝，因此，废铝和电解铝之间存在一定的价差，且价格波动
趋势基本一致。由于废铝属于非标准化产品，各地废铝由于来源渠道、成分结构、
供求状况不同，不同废铝市场价格之间、标的公司废铝采购价格与相关市场价格
之间不具有直接比较的基础，但基于市场套利原则，不同废铝市场价格之间、标
的公司废铝采购价格与相关市场价格之间的变动趋势应当大体一致。选取标的公
司保定隆达、顺平隆达和广东隆达所属的河北和广东清远废铝市场价格与长江现
货 A00 电解铝市场价格进行对比分析，报告期内，长江现货 A00 电解铝与河北
和广东清远废铝价格走势图如下：
由上图可以看出，2018 年、2019 年长江现货 A00 电解铝价格较平稳，2020
年 1-6 月受疫情影响，波动较大；2018 年、2019 年废铝市场价格呈下降趋势，
废铝与电解铝价差扩大，2020 年 1-6 月，废铝与电解铝价差下降。
报告期内，标的公司从物易宝采购废铝价格与相关市场价格对比分析：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
物易宝废铝采购均价 10,468.16 10,503.16
长江现货 A00 市场价格（不含税） 11,625.29 12,263.39
物易宝废铝采购均价与 A00 市场价差异率 -9.95% -14.35%
2020 年 1-6 月、2019 年度，标的公司向物易宝采购废铝价格较长江现货 A00
市场价格低 9.95%、14.35%，2020 年 1-6 月价差较 2019 年有所下降，价差变化
趋势符合废铝市场价格和电解铝市场价格变动趋势。
报告期内，标的公司从物易宝采购废铜价格与相关市场价格对比分析：
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单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
物易宝废铜采购均价 38,604.43 42,085.63
长江现货铜市场价格（不含税） 39,375.31 42,007.62
物易宝废铜采购均价与 A00 市场价差异率 -1.96% 0.19%
2020 年 1-6 月、2019 年度，标的公司向物易宝采购废铜主要为废铜线，出
成率达 99%，价格与长江现货铜市场价格差异较小，价格差异主要受采购时点、
材料成分构成、运输距离等因素的影响所致，价格差异在合理范围内。
C 与 2019 年以前采购价格比较
单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年从 2020 年 1-6 月从物易宝 2019 年从物易宝采购均
2018 年采
项目 从物易宝采 物易宝采购 采购均价较 2018 年采购 价较 2018 年采购均价变
购均价
购均价 均价 均价变动率 动率
废铝 10,468.16 10,503.16 10,854.35 -3.56% -3.24%
废铜 38,604.43 42,085.63 42,634.15 -9.45% -1.29%
从上表可以看出，2020 年 1-6 月、2019 年，标的公司从物易宝采购废铝均
价较 2018 年标的公司废铝采购均价分别下降 3.56%和 3.24%；标的公司从物易
宝采购废铜均价较 2018 年标的公司废铜采购均价分别下降 9.45%（2020 年上半
年长江现货电解铝平均价格较 2018 年下降 9.51%）和 1.29%，价格差异不大，
价格变动趋势符合行业实际情况。
②四通新材
中间合金为生产铸造铝合金的必需材料之一，四通新材为中国最大的中间合
金生产企业之一，产品质量稳定、性能优异，与四通新材交易可及时满足标的公
司生产所需中间合金，因此，标的公司与四通新材的采购关联交易具有必要性、
合理性。标的公司与四通新材的关联交易公允性分析如下：
2020 年 1-6 月
采购内容 标的公司向四通新材采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
AlTi10 345.54 657.30 19,022.60 17,814.59 6.78%
AlSr10 82.14 158.74 19,325.41 19,094.11 1.21%
AlTi5B1 44.00 87.09 19,792.53 20,068.37 -1.37%
AlZr10 17.39 46.87 26,949.56 27,068.61 -0.44%
其他 82.30 212.45 / / /
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（续上表）
2019 年度
采购内容 标的公司向四通新材采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
AlTi10 780.90 1,538.29 19,699.01 18,365.04 7.26%
AlSr10 164.38 333.29 20,275.36 20,671.45 -1.92%
AlTi5B1 92.00 186.75 20,298.54 20,697.71 -1.93%
AlZr10 57.41 158.14 27,545.28 29,178.96 -5.60%
其他 241.64 560.42 / / /
（续上表）
2018 年度
采购内容 标的公司向四通新材采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
AlTi10 913.75 1,792.63 19,618.40 19,104.63 2.69%
AlSr10 166.13 330.89 19,918.22 20,895.29 -4.68%
AlTi5B1 133.32 270.55 20,293.11 20,451.41 -0.77%
AlZr10 55.26 152.17 27,539.11 30,236.16 -8.92%
其他 217.97 497.64 / / /
标的公司向四通新材采购中间合金的价格与非关联方的价格差异幅度较小，
价格差异均在合理范围内，价格差异原因主要受采购时点、产品品质、运输距离
等因素的影响。标的公司与四通新材的关联采购均按照同期市场价格进行定价，
定价公允合理。
③滨州华科
滨州华科靠近电解铝产地，直接采购电解铝液从事铸造铝合金锭的生产销
售，具备成本优势。2020 年 4 月 30 日，新河北合金董事会决议，收购滨州华科
100.00%股权，2020 年 5 月 15 日，工商变更完成，滨州华科成为标的公司关联
方。
标的公司与滨州华科的关联交易公允性分析如下：
2020 年 1-6 月
采购内容 标的公司向滨州华科采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
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2020 年 1-6 月
采购内容 标的公司向滨州华科采购情况 可比非关联方同类产 单价差
数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨） 品平均单价（元/吨） 异率
铸造铝合金 2,810.38 3,464.32 12,326.88 12,546.60 -1.75%
标的公司向滨州华科采购铸造铝合金的价格与非关联方的价格差异幅度较
小，价格差异均在合理范围内，价格差异原因主要受信用政策、产品成分、运输
距离等因素的影响所致。标的公司与滨州华科的关联采购均按照同期市场价格进
行定价，定价公允合理。
④与关联方的其他采购交易
报告期内，标的公司存在向臧氏家族控制的其他公司采购天然气、设备、铝
锭等的情形，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度采购金额占当期采购总额的
比例分别为 0.45%、0.36%、1.07%，占比很小，采购价格按市场价格确定，定价
公允合理。
此外，报告期内，标的公司还向上海迈创采购原材料，具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 备注
上海迈创 采购商品 1,835.50 4,708.91 345.91
上海迈创主要经营金属贸易业务，标的公司根据实际经营需要，按市场价格
向其采购少量电解铝的情况。
报告期内，标的公司的关联采购业务按照同期市场价格进行定价，定价公允
合理，不存在利益输送行为，采购金额较小，不会对标的公司的经营成果和独立
性构成重大影响。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 备注
新天津合金 出售商品 174.43 3,485.31 1,745.03
广州合金 出售商品 - 78.03 -
在上市公司合并
新河北合金 出售商品 366.78 563.73 2,875.86
报表内抵消
秦皇岛合金 出售商品 485.13 705.39 -
河北清新 出售商品 7.64 15.78 7.43
隆达丽山 出售商品 869.45 2,074.95 502.13
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2020年1-6月、2019年和2018年，广东隆达向隆达丽山销售铸造铝合金液，
用于隆达丽山生产各类铝合金结构件；向新天津合金、广州合金、新河北合金、
秦皇岛合金、河北清新主要销售材料。
报告期内，标的公司向关联方销售的产品按照市场价格进行定价，定价公允
合理，不存在利益输送行为；报告期内，标的公司向关联方销售产品的关联交易
金额很小，占各期营业收入的比重很低，不会对标的公司的经营成果和独立性构
成重大影响。
（3）关联租赁情况
标的公司作为出租方的关联租赁如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月确 2019 年度确认 2018 年度确认
承租方名称 类型 备注
认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
河北清新 房产 38.10 76.19 76.19 本次交易后合并抵消
隆达丽山 房产 36.30 75.20 16.35
报告期内，不存在标的公司作为承租方的关联租赁。
标的公司与关联方之间租赁房产用于办公和生产经营，标的公司与关联方发
生的租赁交易参照当地的市场价格协商确定，租赁定价公允合理，不存在利益输
送行为。
（4）关联担保情况
①对外担保
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
天津合金 22,000.00 2019/7/22 自主合同项下的债务履 否
新天津合金 22,000.00 2020/5/6 行期限届满之日起两年 否
以上对外担保的具体内容详见“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资
产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）或有负债情况”。
②接受担保
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
天津合金 3,000.00 2019/5/15 2023/5/14 否
天津合金 4,000.00 2019/8/26 2023/8/25 否
天津合金、新天津合金 4,400.00 2019/4/30 自主合同项 否
2-1-1-374
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担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
天津合金 5,000.00 2016/12/12 下的债务履 否
行期限届满
秦皇岛美铝 3,000.00 2018/12/1 否
之日起两年
河北合金 5,000.00 2019/4/30 是
新河北合金 5,500.00 2020/4/30 否
天津合金、新天津合金 3,000.00 2019/11/18 否
新天津合金 7,350.00 2020/5/21 否
天津合金 3,300.00 2018/1/12 是
（5）董事、监事及高级管理人员薪酬
报告期内，标的公司董事、监事及高级管理人员领取的薪酬金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬 17.90 55.42 44.56
2、偶发性关联交易
（1）关联方资产转让情况
报告期内，标的公司与关联方资产转让情况如下：
单位：万元
资产转出方 资产受让方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
广东隆达、
长春隆达、
安保能 设备 0.90 263.36 8.01
顺平隆达、
烟台隆达
广东隆达 隆达丽山 土地使用权 1,310.06 -
（2）关联方资金拆借
报告期内，标的公司不存在资金拆出的情况，从关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末
资金拆出方
借入金额 归还金额 期末余额
新河北合金 - - 3,612.60
北京迈创 - - 657.60
日本金属 - - 1,500.00
保定安盛 - - 229.80
单位：万元
资金拆出方 2019 年度/2019 年末
2-1-1-375
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借入金额 归还金额 期末余额
新河北合金 6,545.50 4,438.15 3,612.60
北京迈创 2,248.00 2,564.40 657.60
日本金属 1,250.00 375.00 1,500.00
保定安盛 191.50 57.45 229.80
广东合金 1,800.00 1,800.00 -
新天津合金 1,500.00 2,500.00 -
山内煤炭 800.00 800.00 -
单位：万元
2018 年度/2018 年末
资金拆出方
借入金额 归还金额 期末余额
新河北合金 500.00 840.00 1,505.25
北京迈创 1,700.00 1,090.00 974.00
日本金属 - 205.27 625.00
保定安盛 95.75 - 95.75
上海迈创 1,000.00 2,000.00 -
新天津合金 1,500.00 500.00 1,000.00
山内煤炭 500.00 1,000.00 -
自标的公司成立以来，经营规模稳步发展，由保定隆达单一生产基地逐渐发
展扩大至目前 5 个生产基地并且 2 个生产基地在建，资本性支出金额较大；标的
公司的主要原材料为废铝、电解铝、工业硅、电解铜、废铜、中间合金等，由于
主要原材料单位价值高，用量大，营运资金需求量大；标的公司根据自身营运资
金需求和长期资本需求的情况，向主要股东和关联方拆入资金并按照双方约定支
付利息费用。
报告期内，与资金拆借相关的利息支出情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 山内煤炭 - 6.07 3.55
利息支出 北京迈创 15.79 126.00 114.89
利息支出 新河北合金 86.75 162.74 82.69
利息支出 日本金属 36.02 39.91 32.19
利息支出 保定安盛 5.52 6.29 0.87
利息支出 上海迈创 - - 57.83
2-1-1-376
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2020 年 1-6 月，标的公司向关联方拆借资金的利息测算过程如下：
单位：元
序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
1 保定隆达 河北合金 15,052,500.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 356,517.43
2 保定隆达 河北合金 15,052,500.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 356,517.43 867,525.77
3 保定隆达 河北合金 6,021,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 142,606.97
4 保定隆达 日本金属 6,250,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 148,030.82
5 保定隆达 日本金属 6,250,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 148,030.82 360,208.32
6 保定隆达 日本金属 2,500,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 59,212.33
7 保定隆达 北京迈创 2,740,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 64,896.71
8 保定隆达 北京迈创 2,740,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 64,896.71 157,915.30
9 保定隆达 北京迈创 1,096,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 25,958.68
10 保定隆达 保定安盛 957,500.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 22,678.32
11 保定隆达 保定安盛 957,500.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 22,678.32 55,183.91
12 保定隆达 保定安盛 383,000.00 2020/1/1 2020/6/30 182.00 4.75% 9,071.33
合计 1,421,095.89 1,440,833.30
差异金额 19,737.41
差异率 1.37%
2019 年，标的公司向关联方拆借资金的利息测算过程如下：
单位：元
序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
1 保定隆达 新河北合金 15,052,500.00 2019/8/15 2019/12/31 139.00 4.75% 272,285.29 961,102.18
2-1-1-377
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
2 保定隆达 新河北合金 15,052,500.00 2019/9/30 2019/12/31 93.00 4.75% 182,176.49
3 保定隆达 新河北合金 6,021,000.00 2019/1/1 2019/12/31 365.00 4.75% 285,997.50
4 保定隆达 新河北合金 3,010,500.00 2019/1/1 2019/1/15 14.00 4.75% 5,484.88
5 保定隆达 新河北合金 3,010,500.00 2019/1/1 2019/12/12 345.00 4.75% 135,163.20
6 保定隆达 新河北合金 3,010,500.00 2019/1/1 2019/10/15 287.00 4.75% 112,440.11
7 保定隆达 日本金属 6,250,000.00 2019/8/15 2019/12/31 139.00 4.75% 113,056.51
8 保定隆达 日本金属 6,250,000.00 2019/9/30 2019/12/31 93.00 4.75% 75,642.12
9 保定隆达 日本金属 2,500,000.00 2019/1/1 2019/12/31 365.00 4.75% 118,750.00
399,062.59
10 保定隆达 日本金属 1,250,000.00 2019/1/1 2019/1/15 14.00 4.75% 2,277.40
11 保定隆达 日本金属 1,250,000.00 2019/1/1 2019/12/12 345.00 4.75% 56,121.58
12 保定隆达 日本金属 1,250,000.00 2019/1/1 2019/10/15 287.00 4.75% 46,686.64
13 保定隆达 北京迈创 2,740,000.00 2019/8/15 2019/12/31 139.00 4.75% 49,563.97
14 保定隆达 北京迈创 2,740,000.00 2019/9/30 2019/12/31 93.00 4.75% 33,161.51
15 保定隆达 北京迈创 1,096,000.00 2019/1/1 2019/12/31 365.00 4.75% 52,060.00
174,948.95
16 保定隆达 北京迈创 548,000.00 2019/1/1 2019/1/15 14.00 4.75% 998.41
17 保定隆达 北京迈创 548,000.00 2019/1/1 2019/12/12 345.00 4.75% 24,603.70
18 保定隆达 北京迈创 548,000.00 2019/1/1 2019/10/15 287.00 4.75% 20,467.42
19 保定隆达 保定安盛 957,500.00 2019/8/15 2019/12/31 139.00 4.75% 17,320.26
20 保定隆达 保定安盛 957,500.00 2019/9/30 2019/12/31 93.00 4.75% 11,588.37
21 保定隆达 保定安盛 383,000.00 2019/1/1 2019/12/31 365.00 4.75% 18,192.50 62,941.01
22 保定隆达 保定安盛 191,500.00 2019/1/1 2019/1/15 14.00 4.75% 348.90
23 保定隆达 保定安盛 191,500.00 2019/1/1 2019/12/12 345.00 4.75% 8,597.83
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河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
24 保定隆达 保定安盛 191,500.00 2019/1/1 2019/1/31 30.00 4.75% 747.64
25 广东隆达 北京迈创 7,000,000.00 2019/1/1 2019/1/31 30.00 7.42% 42,690.41
26 广东隆达 北京迈创 10,000,000.00 2019/1/2 2019/11/29 331.00 7% 634,794.52 1,085,091.47
27 广东隆达 北京迈创 7,000,000.00 2019/2/12 2019/11/29 290.00 7% 389,315.07
28 广东隆达 山内煤炭 8,000,000.00 2019/6/6 2019/7/14 38.00 7% 59,111.11 60,666.67
29 广东隆达 新河北合金 15,000,000.00 2019/7/2 2019/12/19 170.00 5.5761% 394,973.75
30 广东隆达 新河北合金 10,000,000.00 2019/7/24 2019/12/19 148.00 5.5761% 229,239.67 666,279.05
31 广东隆达 新河北合金 5,000,000.00 2019/12/11 2019/12/19 8.00 5.5761% 6,195.67
合计 3,400,052.42 3,410,091.92
差异金额 10,039.50
差异率 0.29%
2018 年，标的公司向关联方拆借资金的利息测算过程如下：
单位：元
序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
1 保定隆达 新河北合金 3,400,000.00 2018/1/1 2018/5/31 150.00 4.75% 66,369.86 38,945.87
2 保定隆达 新河北合金 6,021,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 285,997.50 283,614.19
3 保定隆达 新河北合金 9,031,500.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 428,996.25 434,954.52
4 保定隆达 日本金属 2,052,666.00 2018/1/1 2018/5/31 150.00 4.75% 40,069.17 23,512.63
5 保定隆达 日本金属 2,500,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 118,750.00 117,760.38
6 保定隆达 日本金属 3,750,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 178,125.00 180,598.95
7 保定隆达 北京迈创 900,000.00 2018/1/1 2018/5/31 150.00 4.75% 17,568.49 10,159.71
8 保定隆达 北京迈创 1,096,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 52,060.00 51,626.13
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序号 拆入方 拆出方 计息本金 开始日 结束日 计息天数 年利率 测算利息 实际利息
9 保定隆达 北京迈创 1,644,000.00 2018/1/1 2018/12/31 365.00 4.75% 78,090.00 79,174.61
10 保定隆达 保定安盛 383,000.00 2018/10/26 2018/12/31 67.00 4.75% 3,339.45 3,234.22
11 保定隆达 保定安盛 574,500.00 2018/10/26 2018/12/31 67.00 4.75% 5,009.17 5,457.74
12 顺平隆达 上海迈创 10,000,000.00 2018/1/1 2018/9/15 257.00 7.50% 535,416.67 536,603.77
13 广东隆达 上海迈创 10,000,000.00 2018/3/5 2018/3/30 25.00 6% 41,666.67 41,666.67
14 广东隆达 北京迈创 10,000,000.00 2018/5/22 2018/12/31 224.00 7.50% 466,666.33
1,007,958.62
15 广东隆达 北京迈创 7,000,000.00 2018/1/9 2018/12/31 357.00 7.50% 520,625.00
16 广东隆达 新河北合金 5,000,000.00 2018/1/11 2018/4/30 109.00 4.75% 71,909.72 69,366.31
17 长春隆达 山内煤炭 5,000,000.00 2018/1/1 2018/2/9 39.00 6.50% 35,208.33 35,455.78
合计 2,945,867.60 2,920,090.10
差异金额 25,777.50
差异率 0.88%
报告期内，标的公司根据资金拆借期限长短，参考人行相应的贷款利率支付利息费用，利息费用计算合理。
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3、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 隆达丽山 1,228.88 61.44 1,198.41 59.92 472.25 23.61
应收账款 新天津合金 46.91 - 282.13 - 24.24 -
应收账款 新河北合金 135.68 - - - - -
其他应收款 隆达丽山 189.77 9.49 232.25 11.67 44.06 2.20
其他应收款 河北清新 37.43 - - - 121.72 -
其他应收款 相良佑树 64.03 3.20 - - - -
预付账款 安保能 1.60 - - - 6.64 -
预付账款 上海迈创 2.80 - - - 2.80 -
预付账款 滨州华科 423.42 - - - - -
预付账款 四通新材 10.21 - - - - -
其他非流动
安保能 - - - - 216.80 -
资产
2020年上半年，标的公司使用银行承兑汇票置换预先支付给滨州华科的
4,500万元货款。
上述应收账款均为经营性应收款项，系销售产品、购买机器设备、预付商品
货款、代扣代缴个人所得税等正常业务往来形成的应收账款和其他应收款、预付
账款以及其他非流动资产。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 河北清新 - 45.51 92.95
应付账款 物易宝 7,672.88 8,799.63 -
应付账款 安保能 - - 31.00
应付账款 滨州华科 128.17 - -
应付账款 四通新材 55.32 - -
应付账款 蒙养农场 - - 0.24
应付账款 上海迈创 - 145.66 -
应付票据 新河北合金 - 100.00 -
其他应付款 河北清新 - 4.00 -
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项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应付款 安保能 - 13.55 -
其他应付款 新河北合金 139.30 103.59 70.09
其他应付款 新天津合金 - - 1,000.00
其他应付款 北京迈创 25.22 110.67 796.39
其他应付款 日本金属 57.53 21.51 17.23
其他应付款 保定安盛 8.81 3.29 0.87
其他应付款 秦皇岛美铝 - - 0.01
一年内到期的其他非流动
新河北合金 301.05 301.05 903.15
负债
一年内到期的其他非流动
北京迈创 54.80 54.80 164.40
负债
一年内到期的其他非流动
日本金属 125.00 125.00 375.00
负债
一年内到期的其他非流动
保定安盛 19.15 19.15 57.45
负债
其他非流动负债 新河北合金 3,311.55 3,311.55 602.10
其他非流动负债 北京迈创 602.80 602.80 109.60
其他非流动负债 日本金属 1,375.00 1,375.00 250.00
其他非流动负债 保定安盛 210.65 210.65 38.30
应付股利 新河北合金 - - 2,011.93
应付股利 日本金属 684.72 - 835.38
应付股利 北京迈创 - - 366.23
应付股利 保定安盛 - - 127.98
上表中应付款项系采购原材料、运输服务、资金拆借、现金分红等形成。
（三）交易完成后上市公司的关联交易情况
四通新材已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了
《关联交易管理制度》，对四通新材关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。四通新材监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
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本次交易前，上市公司已持有保定隆达 60.21%股权，为标的公司控股股东；
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买保定隆达 39.79%少数股权，交易
完成后上市公司将通过直接和间接的方式持有标的公司 100%股权。因此，本次
交易完成后上市公司无新增关联方，且上市公司将不会因本次交易新增日常性关
联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相
关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）减少及规范关联交易的措施
公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，公司严格按照国
家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独
立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循公平、公正、公开以及等价、
有偿的商业原则，明确双方的权利和义务，切实履行信息披露的有关规定，确保
关联交易公平、定价公允，保护上市公司和股东的利益，最大程度的维护中小股
东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能与四通新材发生的关联交易事宜，四通新材的控
股股东天津东安和实际控制人臧氏家族已出具《关于规范与河北四通新型金属材
料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重四通新材的独
立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；承诺人将严格按照《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程的规定，促使经承诺人提名的
四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材（包
括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果四通新材在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人拥有控制权
的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法
律、法规和规范性文件以及四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通新
材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承
诺人以及承诺人拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何一项
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市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通
新材其他股东的合法权益。
（4）承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新
材签订的各种关联交易协议。承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将不会向四通
新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给四通新材造成损失的，承诺人将及时、足额地向四
通新材作出补偿或赔偿。
（6）上述承诺在承诺人作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更
或撤销。
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第十二章 风险因素
截至本报告书签署日，投资者在评价本次重组时，除本报告书的其他内容和
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组已经四通新材第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会
议、2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司于 2021 年 2 月 3 日收到深圳证
券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，深交所同意公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请。本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注
册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及
具体时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者
注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施，从
本报告书披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、
资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严
格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）配套资金未足额募集的风险
公司本次拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次配套融资存在着未足额募集甚至
募集失败的风险，可能影响到募投项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额
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募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需
求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注
本次交易募集配套资金实施相关的风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净
资产收益率摊薄的风险。
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有所增长，但募集资金投资项目
需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因
此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平
均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
自成立以来，标的公司专业从事铸造铝合金的研发、生产和销售，下游应用
领域包括燃油汽车、新能源汽车、消费电子、5G 通讯设备、机械制造、电力电
器等领域。随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，上述行业均得到国
家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况与宏观经济变化紧密相关，若
我国宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使上述相关终端出现需求下降、库
存积压等经营困难状况，则会对标的公司的生产经营产生一定影响，标的公司将
面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司采购的原材料主要为电解铝、废铝、硅和铜等。电解铝、废铝、硅
和铜的采购价格主要参照长江有色金属网和各地废铝市场价格确定；同时，标的
公司主要产品销售价格根据“原材料价格+加工费”的形式确定，标的公司铸造铝
合金产品的销售价格也受主要原材料市场价格变动的影响。
综上所述，标的公司铸造铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均
受金属市场价格变动的影响，但由于标的公司铸造铝合金产品销售与原材料采购
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价格波动幅度及波动时间存在差异，因此，如果未来铝、硅、铜等金属价格波动
幅度较大，将可能对标的公司的销售收入和盈利水平造成较大的波动。
（三）关于标的公司收益法预测利润无法实现的风险提示
本次交易收益法预测期为 2020 年 7-12 月到 2025 年，2026 年为永续期。
标的公司依据与客户签订的框架协议、与客户电话沟通未来采购规模、客户
历史订单量、部分客户 2020 年和 2021 年采购计划、汽车行业未来发展趋势及其
竞争格局、汽车行业轻量化进程等因素，预测了 2020 年 7 月-2025 年主营业务销
量和净利润，其中 2021 年-2025 年，标的公司主营业务销量分别增长 4.48%、
4.35%、3.27%、1.71%和 0.00%，分别实现净利润 10,367.46 万元、11,501.55 万
元、12,424.94 万元、12,793.99 万元和 12,537.12 万元，据此，本次交易标的公司
100%股权收益法评估价值为 79,800 万元。
由于下游汽车零部件客户一般采用“长期有效的框架协议（约定产品标准、
定价方式、结算方式、顺延条款等一般事项）+短期订单（约定产品型号、数量、
交货周期等具体信息）”的方式与铸造铝合金供应商开展合作，在实际生产经营
中，标的公司主要客户具体采购种类、采购数量和执行周期以其实际下发的订单
为准，因此，针对 2021 年及之后的销量，标的公司未能取得具有法律约束力的
销售订单。
标的公司 95%以上的收入来自于下游汽车行业，标的公司在预测期的销量、
收入和净利润主要受汽车行业的影响。考虑到 2018 年以来，我国汽车产行业处
于下滑的市场调整期，而且 2020 年初新冠疫情爆发对汽车行业造成较大不利影
响，标的公司在预测期的经营业绩具有较大的不确定性。如果未来宏观经济波动
较大或发生其他不可抗力、汽车行业产销规模进一步下探或者标的公司主要客户
生产经营出现重大不利情况，标的公司可能出现预测期经营业绩不达预期的情
况，导致其估值水平下降，将一定程度影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
因此，提请投资者关注标的公司收益法预测经营业绩无法实现的风险。
（四）资产负债率较高带来的偿债风险
2020 年 6 月末和 2019 年末以及 2018 年末，标的公司合并报表资产负债率
分别为 55.76%、57.66%和 59.55%，流动比率分别 1.70、1.57 和 1.44，速动比率
分别为 1.35、1.21 和 1.16。虽然标的公司较高的资产负债率是伴随企业生产基地
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扩张和销售规模扩大的必然产物，但较高的短期借款余额和资产负债率必然带来
较高的偿债风险；如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款
速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力，如果未来标的公司不能通过其它渠
道获得发展所需资金，标的公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影
响。
（五）劳动力成本上升风险
改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳
动成本优势。但随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾
日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证一线员
工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我国劳动力的成本优势正
逐渐减弱。报告期内，标的公司的人均劳动力成本呈上升趋势。如果未来劳动力
成本持续上升，则将给标的公司盈利能力带来一定的不利影响。
（六）主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高，2018 年和 2019 年以及 2020
年 1-6 月，公司对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并
计算）占同期营业收入的比例分别为 53.00%、52.81%和 53.05%，其中，对第一
大客户长城汽车的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）分别占
同期营业收入的 17.45%、20.73%和 15.54%。
公司主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机生产基
地、陕西法士特、冈谷钢机、烟台皮尔博格、长春中誉、汉特曼、东风本田发动
机、辉门东西等国内外知名整车厂、汽车零部件厂商和贸易商。公司作为行业内
最大的再生铝制造企业之一，产品质量、技术研发、经营规模、资金实力、售后
服务得到了主要客户的认可，双方建立了长期稳定、互相信赖和认可的合作关系。
优质大客户能为标的公司带来稳定的收入和盈利，但同时导致标的公司客户集中
度较高，尤其是对长城汽车的销售占比较高。若长城汽车或其他主要客户因自身
经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司产品的采购量
大幅下降，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
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截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，
相关无证房产办理工作正在有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司
带来损失，标的公司实际控制人臧氏家族出具承诺函承诺：将积极督促、协调其
尽快办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但
不限于行政处罚），本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿
或赔偿。尽管如此，仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对标的公司日
常经营造成不利影响的可能。
（八）税收优惠及政府补贴的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税实施条例》第九十三条规定，标的公司部分下属公司享受高新技术企业优
惠税率和研究开发费用加计扣除优惠。根据《关于印发<资源综合利用产品和劳
务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合
利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。此外，根据企
业所得税法、企业所得税法实施条例和财税[2009]70 号《关于安置残疾人员就业
有关企业所得税优惠政策问题的通知》的规定，标的公司安置残疾人员，在按照
支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的 100.00%加
计扣除，标的资产部分下属子公司享受此优惠政策。
若我国相关企业税收优惠和政府补贴政策发生变动，或者标的公司的下属公
司将来未能通过高新技术企业复审，将导致标的公司不再继续享受企业所得税税
收优惠政策、增值税即征即退等税收优惠政策，标的公司的盈利能力和经营成果
将受到一定影响。
（九）汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示
标的公司铸造铝合金主要应用于汽车领域。受宏观经济增速回落、优惠政策
退坡、中美经贸摩擦、环保标准切换、消费信心不足以及 2020 年初新冠疫情爆
发等因素的影响，2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，汽车行业产销量下滑。2019
年，标的公司加大市场开拓力度，主动调整客户和产品结构，改善客户服务，促
进 2019 年业务量小幅增长；2020 年二季度，随着疫情得到控制和汽车行业鼓励
政策落地执行，汽车消费需求正在得到释放和恢复，公司业绩也得到恢复。尽管
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如此，如果未来汽车行业大幅波动，将可能对标的公司的生产经营和盈利能力造
成较大的影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）交易对方未作业绩承诺的风险
本次交易，交易双方系以收益现值法评估结果作为定价参考依据，由于本次
交易系收购控股子公司剩余少数股东权益，标的公司的发展战略、生产经营决策
等受上市公司控制，因此，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商本次
交易不设盈利承诺及补偿，该协商结果符合《重组管理办法》的相关规定。
虽然评估机构对标的公司评估较为客观谨慎，但仍不能排除由于受到外部宏
观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司未来盈利能力不及预期的可能。由
于本次交易没有业绩承诺安排，也没有资产减值测试及补偿安排，在出现标的公
司经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关
风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目不能达到预期收益的风险
本次配套募集资金用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、“偿还上市公司
债务”和支付本次交易相关税费及中介机构费用。公司已对本次募集资金投资项
目进行充分调研与严格论证，但募投项目建设及产能达产、良品率提升均需要一
定的周期，在此过程中产品市场需求可能会发生较大的变化，未来项目建成投产
后的市场状况、竞争格局、产品市场份额及销售价格等均可能与公司预计存在较
大差异，本次募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险。
2、固定资产折旧的增加导致经营业绩下滑的风险
为提升标的公司核心产品的产能并进一步巩固下游市场竞争优势，本次募集
资金主要用于标的公司核心产品扩产，扩产项目将主要在公司已购置的武汉项目
用地上实施。募投项目建设完成后，公司固定资产规模将大幅增加，若未来募投
项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司存在因固定资产折
旧大幅增加导致经营业绩下滑的风险。
（三）管理风险
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2020 年 7 月，公司完成了对新天津合金和新河北合金 100%股权收购，本次
旨在收购保定隆达少数股权，加强对下属子公司的控制力度，深化上市公司中间
合金新材料和汽车轻量化铝合金轮毂与铸造铝合金合金业务在研发、生产、工艺、
采购、销售、市场宣传等方面的协同效益；新业务的注入、产品线的丰富给公司
注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员
和业务规模的进一步增长，并将不同子公司与上市公司进行有效的整合，充分发
挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，公司面临业务范围扩
大、子公司管控等带来的管理风险。
四、其他风险
（一）新型冠状病毒感染的肺炎疫情引致的标的公司经营风险
自 2020 年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市
也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、居
民消费需求等均造成了一定影响。自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，标的公司
高度关注疫情发展情况，落实疫情防控措施。然而，由于交通管制、延迟复工等
管控措施的影响，标的公司 2020 年上半年的采购、生产和销售等环节均遭遇一
定程度影响，2020 年一季度，标的公司产销量均低于去年同期，4 月开始，标的
公司生产经营逐渐恢复至正常。标的公司受疫情影响主要体现在以下方面：
1、由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限，标的公司与客户之间
的正常商务交流受到影响，与下游整车厂商、汽车零部件厂商和贸易商之间的产
品对接受阻，对标的公司销售订单的商务进展造成一定的负面影响。
2、由于上游部分供应厂商延迟复工、开工不足，此外，由于交通受限，原
材料运输受阻，标的公司生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到
位，原定的生产计划、研发活动等受到影响。
目前国内疫情已得到控制，但多地局部仍不时有散发病例，此外，进入冬季
以来，全球多地出现变异新冠病毒病例，传染性大幅增加，增加了经济发展的不
确定性。疫情还可能会导致标的公司下游的汽车消费需求疲软，经产业链传导后
影响标的公司取得新的订单，进而影响标的公司未来业绩。
（二）股价波动风险
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股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自
然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人
新增担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司不会导致上市公司资金、
资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用，也不会新增为实际控制人及
其他关联人提供担保的情形。
2020 年 6 月 15 日，上市公司公告了《重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》，上市公司以支付现金的方式购买新天津合金和新河北合金 100%股权，
在本次重组中，根据上市公司与天津合金和河北合金签署的《重大资产购买协
议》：就截至标的股权交割日，交易标的中保定隆达为天津合金提供了担保（以
下简称“关联担保”），交易对方天津合金和河北合金承诺于该等担保合同对应的
主债务履行期届满前解除该等担保，在关联担保得以全部解除前，四通新材有权
延期支付本次交易的第二期和第三期交易对价，如保定隆达就关联担保实际承担
担保责任或受到其他任何损失，天津合金和河北合金应予以全额补偿；四通新材
有权在支付第二期和第三期交易对价时扣除对应金额；因此，针对本次重组中，
标的公司承担的对外担保，天津合金和河北合金提供了切实可行的解除担保措
施，能够保障标的公司乃至上市公司的利益。
二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况及与
本次交易关系的说明
（一）最近十二个月内发生的主要资产交易情况
2020 年 6 月 15 日，四通新材召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于<四通新材重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>的议案》等相关议案，同意公司以分期支付现金的方式购买新天津合金 100%
股权和新河北合金 100%股权。2020 年 6 月 30 日，四通新材召开 2020 年第二次
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临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>的议案》等相关议案。截至 2020 年 7 月 22 日，新天津合金 100%股权和
新河北合金 100%股权登记在四通新材全资子公司立中合金集团名下，标的资产
已经过户至上市公司名下。
根据《重组管理办法》，本次重大资产购买构成重大资产重组。上市公司按
照《证券法》、《公司法》、证监会和交易所的相关规定，聘请了独立财务顾问、
评估机构、审计机构和律师进行尽调并出具相关意见，履行了科工局批复、董事
会、监事会、交易所问询、股东大会等事前审批程序，独立董事对此发表了事前
认可和明确同意意见，公告了《重大资产股买暨关联交易报告书（草案）》、《独
立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、《备考合并报告》和《评
估报告》等系列文件，履行了相关的信息披露义务；审批程序完成后，上市公司
与交易对方及时办理了资产过户并履行了信息披露义务，独立财务顾问和律师发
表了相关意见，标的资产过户完成后，本次交易进入持续督导阶段。
（二）与本次交易关系的说明
新河北合金直接持有保定隆达 60.21%股权，系保定隆达控股股东。
2020 年 7 月，上市公司收购新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权
完成后，通过立中合金集团和新河北合金间接持有保定隆达 60.21%股权，系保
定隆达的控股股东。而本次交易标的为保定隆达 30.79%股权，本次交易完成后，
保定隆达将成为上市公司的全资三级子公司。因此本次交易和上市公司最近十二
个月内发生的主要资产交易标的部分重合。
上次现金收购构成了重大资产重组，上市公司按照《重组管理办法》的相关
规定，编制并披露了重大资产重组报告书，并履行了相关审批手续。根据《重组
管理办法》第十四条：“（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相关数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资
产属于同一交易方或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算的范围。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
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本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定
与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，
不断完善公司治理结构，规范公司运作。
四、本次交易不涉及私募基金备案的说明
（一）私募投资基金相关规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共
和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投
资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投
资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用
本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（二）本次交易对手方私募基金情况
本次交易对方经营范围不涉及私募投资基金相关业务，均不是以非公开方式
向投资者募集设立的投资基金，股东资金来源均为自有合法资金，不存在向他人
募集资金的情形，不存在委托他人管理公司资产的情形，也不存在接受委托管理
他人资产的情形。
五、上市公司利润分配政策及上市后的现金分红情况
（一）四通新材利润分配政策
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1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见；利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损
害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现
金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计
未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，如
采取股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
3、利润分配时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红条件及比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，
公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。
（2）公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
证监会或深交所规定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可
实施。
5、股票股利的发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
6、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董
事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原
则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会
应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立
意见。
（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以
上通过外，还应当经外部监事（不在公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。
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（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，
除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过外，
还应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以
上通过。
7、利润分配政策的调整程序
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论
证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本公司
章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；调整后的利
润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。
8、利润分配的监督
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年现金分红情况
上市后公司最近三年的现金分红情况具体如下表：
现金分红的数额 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比率
分红年度
（元，含税） （元） （%）
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现金分红的数额 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比率
分红年度
（元，含税） （元） （%）
2017年 79,992,000.00 104,779,266.74 76.34%
2018年 58,260,844.62 390,180,292.53 14.93%
2019年 50,318,125.01 436,682,441.95 11.52%
六、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司已持有保定隆达 60.21%股权，标的公司为上市公司
合并范围内控股子公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。
本次交易完成后，上市公司合并口径的流动负债、非流动负债、资产负债率均不
会发生变化，不存在因本次交易大量增加负债（或有负债）的情况。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监会 128 号文）、《关于强化上市公司并
购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，四
通新材董事会就本次交易首次作出决议公告日前六个月至《四通新材发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即自 2020 年 2 月 28
日至 2020 年 9 月 14 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的
公司、公司控股股东及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关中
介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述知情人员的直系亲属（指
配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）是否进行内
幕交易进行了自查。
（一）知情人员及其直系亲属买卖四通新材股票自查结果
除冯欢、史瑞外，自查范围内其他人员不存在买卖四通新材股票的情况。
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 买卖方向
北京迈创财务负责人王静的
冯欢 2020-08-28 1,000 买入
配偶
2020-05-15 5,000 买入
北京迈创董事，持有北京迈创 2020-05-29
史瑞 2,000 卖出
股权的比例为20%
2020-06-09 5,000 买入
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姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 买卖方向
2020-06-11 3,000 买入
2020-06-12 3,000 卖出
2020-06-15 2,000 卖出
2020-07-08 1,000 卖出
2020-07-14 5,000 卖出
（二）买卖四通新材股票行为性质的说明
北京迈创财务负责人王静的配偶冯欢已出具声明与承诺：“本人首次知晓本
次重组的时间为 2020 年 8 月 28 日，通过查阅四通新材公告知晓。在本人买入四
通新材股票时，四通新材本次重组事宜已公告。本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋取利益，也从未从王
静处获知任何关于四通新材本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买
卖四通新材股票的行为完全是根据四通新材已公开披露的信息做出的个人投资
决策，不存在任何利用四通新材本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承
诺，自本声明承诺出具之日至四通新材本次重组实施完成之日期间，不再买卖四
通新材股票。”
北京迈创董事、股东史瑞出具声明与承诺：“本人首次知晓本次重组的时间
为 2020 年 8 月 11 日，在统计本次重组的内幕信息知情人信息时知晓。在本人买
卖四通新材股票时，并不知晓四通新材本次重组事宜。本人从未通过任何非公开
渠道探听以及利用任何内幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋取利益，也未
向任何第三方透露四通新材的任何内幕信息。本人买卖四通新材股票的行为完全
是根据四通新材已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用四通新
材本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明承诺出具之日至
四通新材本次重组实施完成之日期间，不再买卖四通新材股票。”
北京迈创财务负责人王静出具声明与承诺：“本人首次本次重组的时间为
2020 年 8 月 11 日，在统计本次重组的内幕信息知情人信息时知晓。在四通新材
就本次重组首次作出决议公告之日起前 6 个月内，本人不存在买卖四通新材股票
的情况，但本人配偶冯欢于 2020 年 8 月 28 日买入四通新材 1,000 股股票。本人
配偶冯欢在买入四通新材股票时，四通新材本次重组事宜已公告。本人从未通过
任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋
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取利益，也未向冯欢等任何第三方透露四通新材的任何内幕信息。本人配偶冯欢
买卖四通新材股票的行为，完全是根据四通新材已公开披露的信息做出的个人投
资决策，不存在任何利用四通新材本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人
承诺，自本声明承诺出具之日至四通新材本次重组实施完成之日期间，不买卖四
通新材股票。
北京迈创的董事长兼总经理、控股股东、实际控制人张欣出具声明与承诺：
“本人首次知晓本次重组的时间为 2020 年 6 月 19 日，通过初步沟通本次重组时
知晓。在四通新材就本次重组首次作出决议公告之日前 6 个月至今（即自 2020
年 2 月 28 日至今），本人不存在买卖四通新材股票的情况，但北京迈创环球贸
易有限公司的董事史瑞和财务负责人王静的配偶冯欢存在买卖四通新材股票的
情况。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行四通新材股
票买卖和为自身谋取利益，也未向史瑞、王静或冯欢等任何第三方透露四通新材
的任何内幕信息。史瑞和冯欢买卖四通新材股票的行为完全是根据四通新材已公
开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用四通新材本次重组内幕信息
进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明承诺出具之日至四通新材本次重组实
施完成之日期间，不买卖四通新材股票。”
综上，本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本次重组相关主体不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。上述个人买卖四通新材股票系
基于对公开市场信息的判断而进行的操作，与上市公司本次资产重组无关，不涉
及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
本次交易首次公告日为 2020 年 8 月 28 日，公司股票在本次交易公告日之前
20 个交易日的区间段为 2020 年 7 月 31 日至 2020 年 8 月 27 日。本次资产重组
公告前一交易日（2020 年 8 月 27 日）公司股票收盘价格为 18.28 元/股，本次资
产重组公告前第 21 个交易日（2020 年 7 月 30 日）公司股票收盘价格为 16.90
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元/股，公司股票在本次资产重组公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块
的涨跌幅情况如下表所示：
资产重组公告 资产重组公告
项目 前第 21 个交易日 前一交易日 涨跌幅
（2020 年 7 月 30 日） （2020 年 8 月 27 日）
四通新材-股票收盘价格（元/股） 16.90 18.28 8.17%
创业板综指-收盘（399102.SZ） 3,009.67 3,068.05 1.94%
Wind 汽车零部件指数（886032.WI） 6,149.84 6,649.61 8.13%
公司股票价格在本次资产重组公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为
8.17%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素
（参考 Wind 汽车零部件指数）影响，公司股价在本次资产重组公告前 20 个交
易日内累计涨幅分别为 6.23%和 0.04%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准，股价未构成异常波动情形。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东
的董事、监事、高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次
重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存
在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，也不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第十四章 独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本次交易的报告书
及相关材料后，就公司本次交易发表如下独立意见：
（一）公司本次交易的交易对方与公司之间不存在《企业会计准则 36 号—
关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》中所规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（三）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司
及其股东的长远利益和整体利益。
（四）公司已聘请符合证券法规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价
原则合理。
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
（五）公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易
提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
（六）本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（七）本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先
认可。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的
相关规定，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
（八）同意《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要。
综上所述，我们同意公司本次交易。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请了中原证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中原证券出具的独
立财务顾问报告，独立财务顾问中原证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所创业
板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；
（六）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重
组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情
形；
（七）本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东
的利益；
（八）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；四通新材除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据中伦律
师事务所出具的法律意见书，本次交易的结论性意见如下：
（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不
存在法律障碍；
（四）四通新材已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》
和《发行管理办法》规定的相关实质条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需
获得的批准后即可实施。
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第十五章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系电话 0371-69177590
传真 0371-69177590
财务顾问主办人 刘军锋、王剑敏
二、法律顾问
机构名称 北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
联系电话 010-59572288
传真 010-65681838
经办律师 都伟、姚腾越
三、审计机构
机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 肖厚发
住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办注册会计师 吴强、顾庆刚、蔺儒坤
四、资产评估机构
机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人 赵向阳
住所 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 23 层 2507
联系电话 010-51667811
传真 010-82253743
经办资产评估师 张阳森、何俊
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第十六章 董事及有关中介机构声明
一、公司及董事、监事、高级管理人员声明与承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《河北四通新型金属材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要、本次重大资产购买
申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司及董事、监事、高级管
理人员声明与承诺》之签署页）
全体董事签字：
臧立国 臧立根 臧永兴
臧永建 王文红 李志国
唐 炫 李 量 赵立三
全体监事签字：
张燕燕 马涛 李伟
全体非董事高级管理人员签字：
张建良 甄跃军
杨国勇
河北四通新型金属材料股份有限公司
年 月 日
2-1-1-408
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二、独立财务顾问声明与承诺
本公司及经办人员同意《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的
相关内容，相关援引内容已经本公司及经办人员审阅，确认《河北四通新型金属
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书》及其摘要不致
因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及经办人员保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的独立财务
顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
李雅璇 刘 莉
财务顾问主办人：
刘军锋 王剑敏
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-409
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三、法律顾问声明与承诺
本所及经办律师同意《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，
并保证所援引内容已经本所及经办律师审阅，确认《河北四通新型金属材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书》及其摘要不致因上述援
引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办律师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的法律意见书中
的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述
内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
都伟 姚腾越
北京市中伦律师事务所
年 月 日
2-1-1-410
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四、审计机构声明与承诺
本所及经办注册会计师同意《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、审阅报
告的相关内容，相关援引内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书》及其
摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报
告、审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申
请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
肖厚发
经办注册会计师：
吴强 顾庆刚 蔺儒坤
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-1-411
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五、资产评估机构声明与承诺
本公司及经办注册资产评估师同意《河北四通新型金属材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估
报告的相关内容，相关援引内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《河
北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告
书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及经办注册评估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资
产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请
文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
张阳森 何 俊
资产评估机构负责人：
赵向阳
北京国融兴华资产评估有限责任公司
年 月 日
2-1-1-412
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第十七章 备查文件及地点
一、备查文件
1、四通新材第四届董事会第五次会议决议；
2、四通新材第四届监事会第五次会议决议；
3、四通新材第四届董事会第六次会议决议；
4、四通新材第四届监事会第六次会议决议；
5、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见、独立意见；
6、四通新材与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；
7、中原证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、中伦律师出具的《法律意见书》；
9、容诚会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》；
10、国融兴华评估出具的《资产评估报告》及评估说明；
11、本次交易各方出具的相关承诺及声明；
12、公告的其他相关信息披露文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）河北四通新型金属材料股份有限公司
办公地址：河北省保定市七一东路 948 号
联系人：李志国
电话：0312-5806816
传真：0312-5806515
（二）中原证券股份有限公司
办公地址：中国河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
19 楼
联系人：刘军锋
电话：0371-69177590
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传真：0371-69177590
本报告书及上述备查文件备置于四通新材住所地及深交所。
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（注册稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
臧立国
河北四通新型金属材料股份有限公司
年 月 日
2-1-1-415
