四通新材：北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书2021-03-31
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北京市中伦律师事务所
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户情况的法律意见书
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北四通新型金属材料股
份有限公司(以下简称“四通新材”)委托，担任四通新材发行股份购买资产并募
集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》
和《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》。
本所律师现就本次交易所涉及的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有
说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
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法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易所涉及的资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据四通新材与日本金属株式会社（以下简称“日本金属”）、北京迈创环球
贸易有限公司（以下简称“北京迈创”）和保定安盛企业管理咨询有限公司（以
下简称“保定安盛”）分别签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股
份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）和《河北四通新型金
属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》（以下
简称“《重组报告书》”）以及四通新材第四届董事会第五次会议和第六次会议相
关文件，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内
容如下：
（一） 发行股份购买资产
四通新材拟通过发行股份的方式，购买日本金属、北京迈创和保定安盛（以
下合称“交易对方”）合计持有的保定隆达铝业有限公司（以下简称“保定隆达”
或“标的公司”）39.79%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重
组”）。本次发行股份购买资产前，四通新材的子公司河北新立中有色金属集团有
限公司（以下简称“新河北合金”）持有保定隆达 60.21%股权；本次发行股份购
买资产完成后，四通新材将直接和间接持有保定隆达 100%股权。
（二） 发行股份募集配套资金
四通新材拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金
额不超过本次重组交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融
资的实施以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重
组的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易的批准和授权
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一） 四通新材的内部批准
2020 年 8 月 27 日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》，
同意将本次交易提交四通新材董事会审议。
2020 年 8 月 27 日，四通新材第四届董事会第五次会议审议通过《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等本次交易
的相关议案，同意本次交易。
2020 年 8 月 27 日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意
本次交易。
2020 年 8 月 27 日，四通新材第四届监事会第五次会议审议通过《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等本次交易
的相关议案，同意本次交易。
2020 年 9 月 14 日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》，
同意将本次交易提交四通新材董事会审议。
2020 年 9 月 14 日，四通新材第四届董事会第六次会议审议通过《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2020 年 9 月 14 日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意
本次交易。
2020 年 9 月 14 日，四通新材第四届监事会第六次会议审议通过《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
等本次交易的相关议案，同意本次交易。
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法律意见书
2020 年 11 月 25 日，四通新材 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易的相关议
案，同意本次交易。
（二） 交易对方及标的公司的内部批准
2020 年 8 月 17 日，北京迈创股东会作出决议，同意北京迈创将其持有的保
定隆达全部股权转让给四通新材。
2020 年 8 月 17 日，保定安盛股东会作出决议，同意保定安盛将其持有的保
定隆达全部股权转让给四通新材。
2020 年 8 月 17 日，日本金属董事会作出决议，同意日本金属将所持保定隆
达全部股权转让给四通新材。
2020 年 8 月 17 日，保定隆达股东会作出决议，同意日本金属、北京迈创和
保定安盛将其合计持有的保定隆达 39.79%股权转让给四通新材，新河北合金及
该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（三） 外部批准
2021 年 3 月 24 日，四通新材收到中国证监会出具的《关于同意河北四通新
型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2021〕879 号），中国证监会已同意本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日必
要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易涉及的资产过户情况
根据河北徐水经济开发区管理委员会确认的《内资企业登记基本情况表》，
截至本法律意见书出具之日，四通新材持有保定隆达 39.79%股权。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
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法律意见书
（一）四通新材尚需办理本次重组所发行新股的股份登记和申请上市手续；
（二）四通新材尚需办理发行股份募集配套资金事宜；
（三）四通新材尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续；
（四）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（五）四通新材及日本金属尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜
按照《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》
的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得截至目前必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户；
（三）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
姚腾越
年 月 日
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