中原证券股份有限公司
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二一年四月
声明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”“本独立财务顾问”）受河北四
通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，对本次
重组实施情况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，
对本次交易实施情况进行了充分核查。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对四通新材的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读四通新材董事会发布的关于本次交易的
公告。
2
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、本次交易的评估情况..................................................................................... 7
三、本次交易发行股份的具体情况..................................................................... 8
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件....................................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 15
一、本次交易的决策过程................................................................................... 15
二、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况............................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 21
3
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
四通新材/上市公司/公司/
指 河北四通新型金属材料股份有限公司
本公司
日本金属 指 日本金属株式会社
北京迈创 指 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛 指 保定安盛企业管理咨询有限公司
交易对方 指 日本金属、北京迈创、保定安盛
交易双方 指 四通新材、交易对方
保定隆达/标的公司/目标公
指 保定隆达铝业有限公司
司
标的资产 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达 39.79%股权
四通新材拟发行股份购买日本金属、北京迈创、保定安盛合
计持有的保定隆达 39.79%股权，同时向不超过 35 名符合中
本次交易/本次重组 指
国证监会规定条件的特定对象非公开发行股份募集不超过
31,000.00 万元的配套资金
发行股份购买资产 指 四通新材发行股份购买控股子公司保定隆达的 39.79%股权
发行股份募集配套资金/募 向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开
指
集配套资金/配套融资 发行股份募集不超过 31,000.00 万元的配套资金
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开
第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和 2020
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材重大资
现金收购/前次交易 指
产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，同
意上市公司现金收购新天津合金 100%股权和新河北合金
100%股权。
中原证券/独立财务顾问/财
指 中原证券股份有限公司
务顾问
容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华评估/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第五次
会议决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日；本次发行股份募集
定价基准日 指
配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首
日
4
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至四通新材名下之工商变更登记日
上市公司与各个交易对方签署的《河北四通新型金属材料股
《发行股份购买资产协议》 指
份有限公司发行股份购买资产协议》
《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
《交易报告书》/《报告书》 指
募集配套资金报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元／万元
报告期 指 2018 年度和 2019 年度及 2020 年 1-6 月
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达 25%股权，以发行
股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达 10.96%股权，以发行股份的方式购买
保定安盛持有的保定隆达 3.83%股权。
保定隆达全部股权评估值为 79,800.00 万元，经协商，交易双方确定保定隆
达 39.79%股权作价 31,050.45 万元。本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，交易各方协商确定为 14.52 元/股，不低于
该市场参考价的 80%（即 12.90 元/股）。发行价格的确定符合董事会召开时相
关法律法规的规定。上市公司需向交易对方合计发行股份 21,384,605 股。具体支
付安排如下：
持有标的公司出资额 交易对价 发行股份数量
序号 交易对方名称 出资比例
（美元） （万元） （股）
1 日本金属 15,625,000.00 25.00% 19,508.95 13,435,917
2 北京迈创 6,850,844.00 10.96% 8,552.72 5,890,306
3 保定安盛 2,392,626.00 3.83% 2,988.77 2,058,382
合计 24,868,470.00 39.79% 31,050.45 21,384,605
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述
公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，
且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中
6
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如
下方面：
项目总投入 募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额（万元） 金额（万元） 占比
新型轻量化铝合金 材
1 24,016.24 21,400.00 69.03% 武汉合金
料制造项目
2 偿还上市公司债务 8,000.00 8,000.00 25.81% 四通新材
支付本次交易相关 税
3 1,600.00 1,600.00 5.16% 四通新材
费及中介机构费用
合计 33,616.24 31,000.00 100.00% —
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据
具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所
募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公
司控制权的变化。
二、本次交易的评估情况
本次评估对象为保定隆达股东全部权益价值，国融兴华评估以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值
进行评估，并最终采用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据国融兴华评报字[2020]第 010253 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，资产基础法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为
69,901.12 万元，收益法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为 79,800.00
万元，两者相差 9,898.88 万元，差异率为 12.40%。
两种方法评估结果差异的主要原因：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。虽
然目前新冠疫情尚未完全结束，但考虑到被评估单位 2020 年 4-6 月产销量已全
面恢复且优于 2019 年同期水平，新冠疫情对企业的影响基本得到消除，未来年
度收益能可靠预测，收益法更能反映企业的价值，最终采用收益法评估结果作为
评估结论。
根据上述分析，评估结论选用收益法评估结果，即保定隆达的股东全部权益
7
价值评估结果为 79,800.00 万元。保定隆达（合并）评估基准日归属于母公司所
有者权益账面价值为 60,507.18 万元，评估增值额为 19,292.82 万元，评估增值率
为 31.89%。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为日本金属、北京迈创和保定安盛。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
1、本次发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为四通新材审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 17.55 16.71 16.13
交易均价的 90% 15.80 15.04 14.52
交易均价的 80% 14.04 13.37 12.90
依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前 120 个交易日的股票均
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价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，确定为 14.52 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根
据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格为不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证监会和深交所的相关规
则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决
定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中购买资产的交易价格合计为 31,050.45 万元，按照本次发行股票
价格 14.52 元/股计算，本次发行股份数量为 21,384,605 股。具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 日本金属 13,435,917
2 北京迈创 5,890,306
3 保定安盛 2,058,382
合计 21,384,605
发行股份数量计算公式为：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/
本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍
去取整，精确到个位数。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
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资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 31,000.00 万元，
且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次发
行股份募集配套资金的股票发行数量根据经深交所审核通过并经证监会作出予
以注册决定的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，最终发
行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
交易对方日本金属、北京迈创、保定安盛承诺：因本次重组所获得的公司股
份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让，之后根
据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在
此之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
（七）盈利承诺及补偿
本次交易未设置盈利承诺和补偿原因如下：
前次交易完成后，四通新材间接获得保定隆达控制权。新河北合金直接持有
保定隆达 60.21%股权，拥有保定隆达的控股权，通过董事会控制重大决策，通
过总经理和财务负责人以及中层管理人员任命、采购和销售业务、基础性技术研
发、对外融资、日常管理等方面控制保定隆达日常经营。本次交易对方对保定隆
达仅具有重大影响，不负责日常经营管理活动，而且与四通新材及其实际控制人
臧氏家族不存在关联关系。本次交易不会导致四通新材控制权变更。基于权责对
等和市场化的原则，交易对方与上市公司自主协商未设置业绩承诺和补偿。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股
10
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，本次交易未
设置业绩承诺符合相关规定。
（八）业绩奖励安排
本次交易不涉及业绩奖励安排。
（九）过渡期间的损益安排
交易各方知悉并确认，自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割
日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产
生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权
比例以现金方式向公司补足。
（十）目标公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润
由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 57,836.9253 万股，按照本次交易发行方案，
上市公司发行 21,384,605 股股份用于购买保定隆达 39.79%股权。不考虑募集配
套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
天津东安兄弟有
1 22,797.19 39.42%
限公司 22,797.19 38.01%
2 臧永兴 3,456.00 5.98% 3,456.00 5.76%
3 臧娜 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40%
4 臧永建 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40%
5 臧亚坤 3,240.00 5.60% 3,240.00 5.40%
6 臧立国 2,881.44 4.98% 2,881.44 4.80%
7 臧永和 2,160.00 3.73% 2,160.00 3.60%
8 臧永奕 2,160.00 3.73% 2,160.00 3.60%
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交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
9 陈庆会 719.28 1.24% 719.28 1.20%
10 刘霞 503.28 0.87% 503.28 0.84%
11 其他投资者 13,439.74 23.24% 13,439.74 22.41%
12 日本金属 1,343.59 2.24%
13 北京迈创 589.03 0.98%
14 保定安盛 205.84 0.34%
合计 57,836.93 100.00% 59,975.39 100.00%
注 1：臧洁爱欣所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注 2：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为
臧氏家族成员。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司 76.76%的股份，为上市公司的实际控
制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，不考虑配套融资，臧氏家族
控制上市公司 74.03%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控
制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司保定隆达的少数股权，有
利于增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，提升上市公司在铝深加工产业链的研发、生产、销售、采购、管理等方面的
协同能力，完善上市公司围绕新材料、汽车轻量化等领域的产业布局。本次交易
前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后，保定
隆达成为公司合并范围内的全资子公司。本次交易前后公司的合并财务报表范围
以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成
本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发
生变化。
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开第四届董事会第
二次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买
暨关联交易的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持
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有的新天津合金 100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金 100%股权（以
下简称现金收购）。截至 2020 年 7 月 22 日，新天津合金 100%股权和新河北合
金 100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下，形成了同一控制下
的企业合并，需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整，即，假设本次交易前，
上市公司已经于 2019 年 1 月 1 日完成了上次现金收购，根据容诚会计师就上次
现金收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z005）和容诚会计师就
本次收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z0067 号），本次交易前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
总资产 1,059,567.06 1,059,567.06 - 1,032,947.29 1,032,947.29 -
股东权益 436,052.12 436,052.12 - 422,228.19 422,228.19 -
归属于母公司股东
392,683.55 416,759.36 6.13% 381,003.15 403,603.26 5.93%
权益
营业收入 535,554.55 535,554.55 - 1,366,450.17 1,366,450.17 -
营业利润 23,214.80 23,214.80 - 80,434.64 80,434.64 -
净利润 19,179.96 19,179.96 - 67,544.92 67,544.92 -
归属于母公司所有
17,076.40 18,518.77 8.45% 59,737.08 63,870.69 6.92%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.30 0.31 4.58% 1.06 1.09 2.55%
股）
从上表可以看到，本次交易前后，总资产、股东权益、营业收入、营业利润
和净利润均不发生变化，归属于母公司股东权益和净利润将会增长，基本每股收
益也会增厚。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
13
本次交易完成后，公司总股本超过 5.99 亿元，社会公众股东合计持股比例
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
14
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司
经独立董事事前认可并同意将本次交易提交四通新材董事会审议，2020 年 8
月 27 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<河北四通新
型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议
案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020 年 8 月 27 日，四通新
材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。2020 年 8 月 27 日，
公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2020 年 8 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<河北四
通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要
的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。
经独立董事事前认可并同意将本次交易提交四通新材董事会审议，2020 年 9
月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<河北四通新
型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020 年 9 月 14
日，四通新材独立董事出具《河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事关于
公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易。
2020 年 9 月 14 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<河北四
通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。
2020 年 11 月 25 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。
（二）交易对方
2020 年 8 月 17 日，日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆达 25%
股权参与四通新材本次重组。
15
2020 年 8 月 17 日，北京迈创召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达
10.96%股权参与四通新材本次重组。
2020 年 8 月 17 日，保定安盛召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达
3.83%股权参与四通新材本次重组。
（三）标的公司
2020 年 8 月 17 日，保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、保
定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给四通新材，四通新材以发行股份的
方式向其购买，各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。
（四）深圳证券交易所
2021 年 2 月 3 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《审核意见告知函》，
深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请进
行了审核，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
（五）中国证监会
2021 年 3 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意河北四通新型金
属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2021〕879 号），同意本次交易。
二、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
（一）资产交割及过户情况
2021 年 3 月 30 日，保定隆达已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登
记手续，并收到了河北徐水经济开发区管理委员会核发的《营业执照》和《内资
企业登记基本情况表》。日本金属、北京迈创、保定安盛将其所持的保定隆达共
计 39.79%股权全部过户登记至四通新材名下。本次发行股份购买资产前，四通
新材的子公司河北新立中有色金属集团有限公司持有保定隆达 60.21%股权，本
次变更完成后，四通新材直接及间接合计持有保定隆达 100%股权，保定隆达成
为四通新材的全资子公司。
本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，四通新材已经合法拥有标的资
产。
（二）验资情况
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2021 年 3 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字
[2021]251Z0005 号《验资报告》，经容诚会计师审验，截至 2021 年 3 月 30 日止，
公 司已 收 到 日 本 金 属 等 单 位 以 相 关 资 产 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币
21,384,605.00 元；变更后公司的注册资本为人民币 599,753,858.00 元，累计实收
资本（股本）人民币 599,753,858.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 4 月 13 日受理四通
新材的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入四通新材
的股东名册。四通新材本次非公开发行新股数量为 21,384,605 股（其中限售流通
股数量为 21,384,605 股），非公开发行后四通新材股份数量为 599,753,858 股。
该批股份的上市日期为 2021 年 4 月 22 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具
日期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
本次交易完成后，本次交易的交易对方不再参与保定隆达的经营管理工作；
2021 年 3 月 30 日，保定隆达召开股东会决议，保定隆达法定代表人由甄跃军变
更为臧立根，董事会成员由 7 人变更为 6 人，同意臧立中、臧立国、臧永奕出任
保定隆达董事职务，相良达一郎、相良隆史、张欣和甄跃军不再担任保定隆达董
事职务。本次交易实施前及实施后标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及
更换情况如下：
项目 本次交易实施前 本次交易实施后
董事长、法定代表人 甄跃军 臧立根
董事 7人：臧立根、臧永兴、臧永建、甄 6人：臧立根、臧永兴、臧永
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项目 本次交易实施前 本次交易实施后
跃军、相良达一郎、相良隆史、张欣 建、臧立中、臧立国、臧永奕
监事 刘新伟 刘新伟
总经理：杜永立，财务负责人：王印 总经理：杜永立，财务负责人：
高级管理人员
全 王印全
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
截至本核查意见出具日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
如下：
被担保方名 债权 担保协议 主债务到 协议担保额 实际担保金
担保方
称 人 生效日 期日 度（万元） 额（万元）
浦发
天河（保定）
天津新立中合金 银行
环境工程有 2020/5/8 2021/6/29 1,000.00 1,000.00
集团有限公司 保定
限公司
分行
天津新立中合金 浙商
天津立中合
集团有限公司、 银行
金集团有限 2020/6/15 2021/5/11 22,000.00 2,000.00
保定隆达铝业有 天津
公司（注）
限公司 分行
合计 23,000.00 3,000.00
注：保定隆达为天津立中合金集团有限公司在 2019 年 7 月 22 日至 2021 年 6 月 19 日期
间对债权人所负的不超过 22,000 万元债务提供担保；天津新立中合金集团有限公司为天津
立中合金集团有限公司在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日未结清的应收款保兑业务债
务、在 2020 年 6 月 15 日起至 2021 年 6 月 15 期间对债权人所负债务，合计不超过 11,000
万元的总债务提供担保；天津立中合金集团有限公司作为第一保兑人的前提下，关联方天河
（保定）环境工程有限公司实际使用天津立中合金集团有限公司借款额度 2,000 万元。
以上担保协议生效时担保方并非上市公司合并范围内公司，后因 2020 年 7
月公司资产重组而将以上担保方纳入四通新材合并范围，以上担保事项相应变为
上市公司对关联方担保事项。
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2020 年 7 月四通新材资产重组，目标公司（河北新立中有色金属集团有限
公司及其子公司、天津新立中合金集团有限公司及其子公司）对交易对方（河北
立中有色金属集团有限公司、天津立中合金集团有限公司）及其关联方提供的担
保（以下简称“关联担保”），交易对方在《重大资产购买协议》中承诺于该等担
保合同对应的主债务履行期届满前解除该等担保。在关联担保得以全部解除前，
四通新材有权延期支付本次重组的第二期和第三期交易对价。如目标公司就关联
担保实际承担担保责任或受到其他任何损失，交易对方应予以全额补偿；四通新
材有权在支付第二期和第三期交易对价时扣除对应金额。
截至本核查意见出具日，上述尚未解除对外担保的主债务均未发生违约情
况。《重大资产购买协议》中针对对外担保设置的付款条件，能够覆盖标的公司
对外提供担保的金额和担保期限，能够对交易对方形成有效约束，能够保护上市
公司、标的公司和中小投资者的利益。
除了前次交易形成的上述关联担保外，在本次交易实施过程中，截至本核查
意见出具日，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020 年 8 月 27 日，四通新材与交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛分
别签订了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。截至
本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议
约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、合法合规、权利完整性、所提供
信息真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在
重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
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1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办
理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
3、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
5、上市公司及日本金属尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按
照《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》和
《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。
20
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《持续监管办法》、《重
组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已
完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程
中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；
除了前次交易形成的关联担保外，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具
日，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项
的办理不存在风险和障碍。
21
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
署页）
财务顾问主办人：
刘军锋 王剑敏
中原证券股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
22
