立中集团：天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予权益价格调整及预留部分首次授予事项的法律意见书2022-10-27
天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予权益价格调整及预留部分首次授予事项的
法律意见书
Tel：86-22-23133590 Fax：86-22-23133597
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天津市和平区徐州道 12 号万通中心 23 楼
二零二二年十月
目 录
释义 .......................................................................................................................... 4
正文 .......................................................................................................................... 5
一、本次激励计划的批准与授权 ............................................................................ 5
二、本次激励计划授予权益价格调整的相关事项 ................................................. 6
（一）本次调整的批准与授权................................................................................ 6
（二）本次调整的具体情形 ................................................................................... 7
三、本次预留部分授予的相关事项 ........................................................................ 8
（一）本次预留部分授予的批准与授权 ................................................................ 8
（二）本次预留部分授予的授予日 ........................................................................ 9
（三）本次预留部分授予对象、授予数量及授予价格 ........................................10
（四）本次预留部分授予条件的成就 ...................................................................11
四、结论意见..........................................................................................................12
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天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予权益价格调整及预留部分首次授予事项的
法律意见书
致：立中四通轻合金集团股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受立中四通轻合金集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“立中集团”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划的法律顾问，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、法规、规范性文件，以及《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》
等规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立中集团
提供的有关文件进行了核查和验证，出具了《天津金诺律师事务所关于立中四通
轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》《天津金
诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划调整及首次授予相关事项的法律意见书》，现就立中集团调整 2022 年限制性
股票激励计划授予权益价格并授予激励对象预留部分股票相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和
事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、
中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到立中集团书面确认和承诺，立中集团向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
立中集团或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅就与立中集团本次激励计划有关的法律事项发表法律意
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本法律意见书作为立中集团本次激励计划必备文件之一，随
同其他申请材料一起备案或公告。
6、本法律意见书仅供立中集团为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
立中集团/公司 指 立中四通轻合金集团股份有限公司
立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划/本次激励计划 指
票激励计划（草案）
本次调整 指 公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格
《立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性
本次激励对象 指 股票激励计划预留授予激励对象名单（第一批次）》
确定的有资格获得本次预留部分授予的公司员工
公司向本次激励对象授予立中四通轻合金集团股份
授予/本次预留部分授予 指
有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分股票
《立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 天津金诺律师事务所
本所为本次激励计划首次授予相关事项出具本法律
本所律师 指
意见书指派的经办律师
本所出具的《天津金诺律师事务所关于立中四通轻
合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本法律意见书 指
授予权益价格调整及预留部分首次授予事项的法律
意见书》
元 指 人民币元
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正文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2022 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2022 年 2 月 18 日，公司独立董事对《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了审核，发表了同意的独立意见，认为：
本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，公司根据相关法律、法规的规定，制定了本次激励计划，该计划可以健
全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公
司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，
增强股东对公司的信心；对本次激励计划设定的指标的科学性和合理性进行了审
核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3、2022 年 2 月 18 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2022 年 2 月 21 日至 2022 年 3 月 2 日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。
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2022 年 3 月 3 日，公司于巨潮资讯网披露了《立中四通轻合金集团股份有
限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2022-022）。
4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2021 年 8 月 18 日至 2022 年 2 月 18 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2022 年 3 月 8 日披露了《2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 3 月 8 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会审议批准，董事会
已取得实施本次激励计划的必要批准与授权。
二、本次激励计划授予权益价格调整的相关事项
（一）本次调整的批准与授权
1、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，同意对公
司 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后，第二类限
制性股票（含预留）的授予价格调整为 11.02 元/股。
2、公司独立董事对《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的
议案》进行了审核，发表了同意的独立意见，认为：
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2022 年第二
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次临时股东大会对董事会的授权范围内，履行了必要的程序，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
3、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，其中监事孙
杰武先生因其亲属为本激励计划的激励对象，回避表决。
（二）本次调整的具体情形
根据公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议
通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》以及公司
于巨潮资讯网公告的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的公
告》，本次调整的具体情形如下：
1、本次调整事由
公司于 2022 年 5 月 19 日披露了《公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2022-061 号），公司 2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本
616,956,965 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元人民币（含税），共
计派发现金股利人民币 46,271,772.38 元（含税），不送红股，不进行资本公积金
转增股本，剩余未分配利润转结以后年度。公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 26 日实施完成。
根据公司本激励计划的相关规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，结合前述调整事由，
本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
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P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。按照上述公式，本激励计划调整后
的限制性股票授予价格（含预留）=11.09-0.075=11.02 元/股（四舍五入保留两位
小数）。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次调整已取得必要的批准与授权，调整程序
和内容符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
三、本次预留部分授予的相关事项
（一）本次预留部分授予的批准与授权
1、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批
次）的议案》，同意以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日（第一批次），向激励
对象预留授予第二类限制性股票（第一批次）。
2、公司独立董事对《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票（第一批次）的议案》进行了审核，发表了同意的独立意见，认为：
董事会确定本次激励计划的预留授予日（第一批次）为 2022 年 10 月 27 日，
该授予日符合《激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。
未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次激励对象（第一批次）具备《公司法》《证券法》《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励管理办法》等文件规定的
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激励对象条件，不存在《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年限
制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已成就。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，不会损害公司及全体股东的利
益。
3、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批
次）的议案》。
公司监事会发表了《立中四通轻合金集团股份有限公司监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第一批次）的核查意见》，监事会
同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单（第一批次）。
经核查，本所律师认为，本次预留部分授予已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（二）本次预留部分授予日
1、根据公司 2022 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通
过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一
批次）的议案》，同意以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日（第一批次），向激
励对象预留授予第二类限制性股票（第一批次）。
2、根据公司 2022 年 10 月 26 日召开的第四届监事会第二十六次会议审议通
过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一
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批次）的议案》，同意以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日（第一批次），向激
励对象预留授予第二类限制性股票（第一批次）。
3、公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项
的独立意见》，同意本次激励计划的预留授予日（第一批次）为 2022 年 10 月 27
日，该授予日符合《激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定。
4、根据公司 2022 年 3 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
的《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本次预留部分授予日 2022 年 10 月 27 日为交易日，为自公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个日内。
经核查，本所律师认为，公司确定的本次预留部分授予日符合《激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分
授予日合法、有效。
（三）本次预留部分授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议
通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第
一批次）的议案》以及公司于巨潮资讯网公告的《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的公告》，本次预留部分授予
对象 76 人，为中高层管理人员及核心技术（业务）人员，授予数量为 238.75 万
股，授予价格为 11.02 元/股。
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经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分授予对象、授予数
量及授予价格符合《激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
（四）本次预留部分授予条件的成就
1、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，本次激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
3、本次激励对象为公司任职的中高层管理人员及核心技术（业务）人员，
不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，作为公
司本次激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
经核查，本所律师认为，公司本次预留部分授予条件已经成就，向本次激励
对象授予限制性股票符合《激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划已经股东大会审议批准，董事会实施本次激励计划已
取得必要的批准与授权。
2、公司本次调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《激励管
理办法》《激励计划（草案）》的规定。
3、本次预留部分授予已取得必要的批准与授权，确定的本次预留部分授予
日、授予对象和授予价格符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
4、公司本次预留部分授予条件已经成就，向本次激励对象授予限制性股票
符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》；
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5、公司已按《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了
现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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意见书》之签字盖章页）
天津金诺律师事务所
负 责 人：
李海波
承办律师：
范大鹏
承办律师：
成玉洁
年 月 日
14
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