天津金诺律师事务所
关于
立中四通轻合金集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
2022 年 11 月
目 录
第一节 《审核问询函》问题回复 ................................................................................................. 4
一、 《审核问询函》问题 1 .................................................................................................. 4
二、 《审核问询函》问题 3 ................................................................................................ 29
第二节 对补充核查期间发行人情况核査 ................................................................................... 45
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 45
二、本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 45
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 45
四、发行人的设立................................................................................................................. 51
五、发行人的独立性............................................................................................................. 51
六、发起人和股东................................................................................................................. 52
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 53
八、发行人的业务................................................................................................................. 53
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 54
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 63
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 67
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 68
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 68
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 69
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 69
十六、发行人的税务............................................................................................................. 70
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性 ..................................... 73
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 74
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 74
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 75
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 75
二十二、创业板审核关注要点的核查意见 ......................................................................... 76
二十三、结论意见................................................................................................................. 76
第三节 签署页............................................................................................................................... 77
4-2-1
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：立中四通轻合金集团股份有限公司
天津金诺律师事务所接受立中四通轻合金集团股份有限公司的委托，担任立
中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深
交所上市的专项法律顾问，于 2022 年 10 月 21 日出具了《关于立中四通轻合金
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简
称《律师工作报告》）和《关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 2 日下发的审核函〔2022〕
020255 号《关于立中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）要求，本所律师就《审
核问询函》涉及的有关事项进行了进一步核查；发行人已于 2022 年 10 月 27 日
披露了《立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》（以下简称
《三季度报告》），本所律师现根据《审核问询函》以及发行人提供的有关事实
材料，对《审核问询函》中问询的有关事项及发行人在 2022 年 7 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日（以下称为“补充核查期间”）与本次发行相关的变化情况进行了
补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补
充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。但本补充法律意见书中所称
报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，报告期末系指
2022 年 9 月 30 日。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
第一节 《审核问询函》问题回复
一、《审核问询函》问题 1
1．本次募投项目包括山东立中新能源锂电新材料项目，预计项目达产后新
增年产 1 万吨六氟磷酸锂和 2.4 万吨无机氟酸及氟盐产能。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2021 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募
投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁
燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投
项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产
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品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1.本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021 修订）》中淘汰类、
限制类产业
发行人本次募投项目“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”产品为六
氟磷酸锂和氟钛酸钾、氟硼酸钾等无机氟化盐，主要用于锂电池的电解质和添加
剂使用，符合《产业结构调整指导目录（2021 修订）》中第一类“鼓励类”第
十一条“石化、化工”中第 14 项“…含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”及
第一类“鼓励类”第十九条“轻工”中第 14 项“锂离子电池用三元和多元、磷
酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电
池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂”的内容，符合国家产业政
策，不属于《产业结构调整指导目录（2021 修订）》中的淘汰类、限制类产业。
2.本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）
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、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
[2017]30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2020]901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，全国淘汰
落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。
根据《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（2022 年三季报更新修订稿）》（以下简称《募集说明书（修订稿）》
与《山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目（一期）可行性研究报
告》，本项目所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“化学
原料和化学制品制造业”项下“无机盐制造”，不涉及上述国家淘汰落后和过剩
产能的行业，本项目不属于落后产能。
3.本次募投项目符合国家产业政策
根据国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年
版）》，发行人本次募投项目不属于禁止准入类或准入许可类。
根据《募集说明书（修订稿）》，国家对锂离子电池行业战略发展给予高度
重视，相继出台相关政策支持锂离子电池材料的发展。2020 年 11 月，国务院办
公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》明确提出实施电池
技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，
加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板
技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。2021 年 3 月，我国《十四五”
规划和 2035 年远景目标纲要》提出要突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱
动电机、高性能动力系统等关键技术。受益于国家政策的支持，六氟磷酸锂产业
呈现出良好发展趋势。同时，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计
局令第 23 号），本项目主要产品属于其中第 3.3 类“先进石化化工新材料”中
第 3.3.6 项“专用化学品及材料制造”中“电子专用材料制造”中的“锂离子
电池电解液”。因此，本项目所生产产品属于战略性新兴产业，符合国家产业政
策发展要求。
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综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021 修订）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
本次募投项目建设地点位于山东省济宁市，根据国家发展和改革委员会《关
于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资[2021]1310
号）的规定“各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源
消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上
项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水
平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能
项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”
2021 年 5 月 31 日，山东省发展和改革委员会、山东省能源局等部门联合发
布的《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022 年）》（鲁
发改环资〔2021〕449 号），全省 2021-2022 年全省单位 GDP 能耗年均下降 3.5%，
各市年度合计能源消费总量控制在 4.18 亿吨；2022 年能源消费总量 2,652 万吨
标准煤，且“（一）严控新增能耗。制定新建项目能源消费减量替代管理办法，
所有新上‘两高’项目必须按照不同行业细分类别落实减量替代。不再新建未纳
入国家规划的石化和煤化工项目，确保全省‘两高’行业能耗只减不增。严格落
实节能审查制度，对能效水平不达标项目不予通过，严控能耗不合理增长。”
2021 年 9 月 30 日，山东省人民政府办公厅发布《坚决遏制“两高”项目盲
目发展的若干措施》（鲁政办字〔2021〕98 号）规定，明确“两高”项目范围
界限。统筹考虑能耗排放总量、万元工业增加值能耗，将“六大高耗能行业”中
的煤电、炼化、焦化、钢铁、水泥、铁合金、电解铝、甲醇、氯碱、电石、醋酸、
氮肥、石灰、平板玻璃、建筑陶瓷、沥青防水材料 16 个行业上游初加工、高耗
能高排放环节投资项目作为“两高”项目。
2022 年 3 月 22 日，济宁市能源局发布《关于印发 2022 年全市能源工作要
点的通知》（济能字〔2022〕2 号），明确“确保完成能耗双控和煤炭消费压减
两个省定考核指标”、“坚决不上能耗高、产出效益低、排放大的项目，新上能
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耗小、附加值高、绿色低碳的优质高端项目”。
根据《山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目（一期）可行性
研究报告》与环境影响评价文件，发行人本次募投项目所属行业为化学原料和化
学制品制造业，不属于“两高”行业，本次募投项目不属于国家与山东省规定的
“两高”项目。2021 年 11 月 2 日，山东省发展和改革委员会出具编号为鲁发改
政务[2021]149 号的《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目
节能报告的审查意见》，同意项目节能报告内容。具体意见为：项目年综合能源
消费量当量值约 15,604.14 吨标准煤，等价值约 30,659.33 吨标准煤。其中，电
力 8,244.90 万千瓦时，折合 10,132.98 吨标准煤；热力（0.8 兆帕，220 摄氏度
蒸汽）160,350.40 吉焦，折合 5,471.16 吨标准煤。项目年综合能耗对济宁市能
源消费总量控制目标有一定影响，项目增加值能耗对当地完成能源强度控制目标
有较小影响。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
本次募投项目实施地点位于山东省济宁新材料产业园，不涉及新建自备燃煤
电厂，未违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”
的相关规定。
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（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复；
1.本次募投项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案等程序
2021 年 9 月 18 日，本项目已经在山东省投资项目在线审批监管平台进行备
案，并取得了《山东省建设项目备案证明》，项目名称为“新能源锂电新材料项
目”，备案项目代码为 2109-370800-04-01-470690。
2021 年 11 月 2 日，山东省发展和改革委员会出具编号为鲁发改政务
[2021]149 号的《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目节能
报告的审查意见》，同意项目节能报告内容。
2021 年 11 月 17 日，济宁市应急管理局出具编号为济应急危化项目审字
[2021]0086 号《危险化学品建设项目安全审查意见书》，同意该建设项目通过
安全条件审查。
2022 年 3 月 14 日，济宁市生态环境局金乡县分局出具编号为济环审（金乡）
[2022]4 号《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目环境影响
报告书的批复》，同意按照报告书所列建设项目的规模、地点、生产工艺、环境
保护对策措施，风险防范措施等进行建设。
2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第九条的规定，依法应
当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设
前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审
批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准
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的，建设单位不得开工建设。
（1）本项目已依法编制环境影响评价报告书
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，本项目属于该文件规定的“二十三、化学原料和化学制品
制造业 26-专用化学产品制造 266”，应当编制环境影响报告书。本项目已编制
完成环境影响报告书，并取得了济宁市生态环境局金乡县分局出具编号为济环审
（金乡）[2022]4 号《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目
环境影响报告书的批复》。
（2）本项目已向相应级别的生态环境部门申请办理环境影响评价批复
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》与《中华人民共
和国环境影响评价法》规定，本项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自
治区、直辖市人民政府规定。
根据山东省环境保护厅发布的《关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评
价文件的建设项目目录（2017 年本）的通知》（鲁环发[2017]260 号），本项目
不属于省级环保厅审批的项目，由设区的市环保局审批。
根据《济宁市生态环境局行政许可及环境评审工作暂行办法》 济环字〔2019〕
53 号）规定，非跨县（市、区）建设项目环境影响报告书和需要技术评估的建
设项目环境影响报告表，按属地原则由分局审批。
2022 年 3 月 14 日，济宁市生态环境局金乡县分局出具编号为济环审（金乡）
[2022]4 号《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目环境影响
报告书的批复》，同意按照报告书所列建设项目的规模、地点、生产工艺、环境
保护对策措施，风险防范措施等进行建设。
综上，本项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案等程序，并
已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
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态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发
[2018]22 号），我国大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京
市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以
及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德
州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳
市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山
西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、
宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目的实施地点为山东省济宁新材料产业园，该地区属于大气污染
防治重点区域内。本项目使用电力、蒸汽等作为主要能源，本次募集资金投资项
目不涉及用煤，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，不
需要履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据济宁市民政府发布的《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》规定，“调
整后禁燃区范围（一）济宁市主城区：东至东二环（S104）、西至西二环（新
G105）、南至南二环（临菏路）、北至北二环（G237—S104—济宁北环路）；兖
州区主城区：北至北环城路、东至滨河北路、南至滨河南路—南护城河路—龙桥
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南路—九州中路—扬州南路—丰兖西路、西至西环城路。该范围内无清洁取暖改
造计划的任城区安居街道，兖州区狄家街、乔家街、府学西街平房区暂不纳入禁
燃区。”本募投项目的实施地点位于山东省济宁新材料产业园，不属于济宁市人
民政府划定的高污染燃料禁燃区。
根据《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》规定，“禁燃区”内禁止燃用的
燃料组合为：除单台出力大于等于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包
括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、
油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本项目使用电力、蒸汽等作为主要能源，
未使用前述高污染燃料。
综上，本募投项目的实施地点位于山东省济宁新材料产业园，不属于济宁市
人民政府划定的高污染燃料禁燃区，且不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1.本次募投项目需要取得排污许可证
根据济宁市生态环境局金乡县分局出具编号为济环审（金乡）[2022]4 号《关
于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目环境影响报告书的批
复》，本次募投项目竣工后，须按规定程序申领排污许可证。
2.本次募投项目尚处建设期，现阶段无需取得排污许可证，后续取得不存
在法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，新
建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或
者填报排污登记表。根据《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施
方案>的通知》（国办发[2016]81 号）规定，新建项目必须在发生实际排污行为
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之前申领排污许可证。根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关
工作的通知》（环办环评[2017]84 号）规定， 建设项目发生实际排污行为之前，
排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术
规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。
截至本问询回复出具日，本募投项目整体尚处于建设期，且尚未启动生产设
施或者发生实际排污。本次募投项目实施主体立中新能源已编制了环境影响报告
书并已取得环保主管部门出具的相应批复。立中新能源在环境影响评价申请文件
中明确了污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术
要求的监测方案，符合获得排污许可证的条件。
同时，根据公司提供的说明，本项目已经根据环评批复的要求，同步设计配
套环保设施并与建设项目同时施工、同时运行，立中新能源将在本项目启动生产
设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，取得排污许可证不存在实质性
法律障碍。
3.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
目前本次募投项目尚未建成投产，未发生排放污染物的情形，本次募投项目
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本次募投项目需要取得排污许可证，但尚处建设期，现阶段无需取得
排污许可证，后续取得不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”
产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求
1.本次募投项目生产的非主要产品氟硅酸属于《环保名录》中规定的“双
高”产品
发行人本次募投项目生产的产品为六氟磷酸锂、氟钛酸钾、氟硼酸钾、氟锆
酸钾、氟硼酸钠、氟锆酸、氟钛酸、氟硅酸、氟硼酸、氟化镁、氟化钾。其中，
主要产品为六氟磷酸锂，生产六氟磷酸锂过程中产生的副产品通过中和置换，合
成氟钛酸钾、氟硼酸钾、氟锆酸钾、氟硼酸钠、氟锆酸、氟钛酸、氟硅酸、氟硼
酸、氟化镁、氟化钾等非主要产品。前述产品中，氟硅酸属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》（环办综合函[2021]495 号）中规定的“高污染、高环境风险”
产品，其他产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污
染、高环境风险”产品。
2.本次募投项目生产的产品中氟硅酸不会对公司及本次募投项目的实施产
生重大不利影响
（1）本次募投项目实施主体立中新能源已就本次募投项目取得了项目备案、
环境影响评价批复等现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案程序，符合国家
和地方产业政策，不存在因实施本项目违反相关法律法规的情形，且不存在导致
项目无法正常建设实施的风险。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）根据《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》及《关
于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495
号），《环境保护综合名录（2021 年版）》系各监管部门制定和调整相关产业、
税收、贸易、信贷等政策的指导性文件，其目的系遏制高耗能、高排放项目盲目
发展，通过进一步完善“双高”产品名录，提出除外工艺与污染防治设备，推动
在财税、贸易等领域应用，引导企业技术升级改造，以促进重点行业企业绿色转
型发展，而非直接禁止企业从事“双高”产品的生产；同时，《环境保护综合名
录（2021 年版）》并未规定名录中的产品属于直接禁止或限制生产的产品。
（3）根据《山东立中新能源材料有限公司山东立中新能源锂电新材料项目
（一期）可行性研究报告》，本项目的氟硅酸是利用生产六氟磷酸锂过程中产生
的副产品制造而成，并非本次募投项目量产后的主要产品。氟硅酸生产规模为
1,000 吨/年，占本募投项目总生产规模 34,000 吨/年的比例为 2.94%；同时项目
达产后，氟硅酸预计实现年营业收入金额为 1,522.1 万元，占本募投项目收入的
比例仅为 0.58%；以公司 2021 年营业收入计算，本项目达产后氟硅酸的预计收
入占公司营业收入的比重为 0.08%，占比极低。
综上，本次募投项目生产的产品中氟硅酸属于高污染、高环境风险产品，但
不会对公司本次募投项目的实施造成重大不利影响。
3.本次募投项目实施主体满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度
健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
（1）本项目实施主体采取的减少氟硅酸生产过程中污染物产生的措施
氟硅酸在生产过程中产生的污染物主要为废气与固废，环境风险防范的具体
措施如下：
废气污染防控措施：生产装置区中和反应废气和 40%氢氟酸储罐区经管道密
闭收集后，先采用 48%氢氧化钾溶液吸收处理，吸收液回用于其他产品（氟化钾）
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
生产，再采用二级碱喷淋处理，处理效率为 99%，最后通过高 25 米、内径 0.5
米的排气筒高空排放。
针对生产装置区产生的无组织废气，采取的控制措施如下：
①根据《重点行业挥发性有机物综合治理方案》（环大气〔2019〕53 号）、
《山东省重点行业挥发性有机物专项治理方案》要求，提高生产工艺设备密闭水
平。对于生产装置进出料方式，反应釜应采用管道供料、底部给料或浸入管给料，
顶部添加液体应采用导管贴壁给料，反应釜呼吸管道设置冷凝回流装置；投、出
料均设密封装置或设置密闭区域，不能实现密闭的应采用负压排气并收集至废气
处理系统处理，采取以上措施后可有效减少装置区无组织排放量。
②装置中产生的挥发性溶媒均采用密闭输送方式，防止泄露。设计阶段按照
设计标准和工程经验选用适当的设备和管道材料，将设备和管道的腐蚀控制在合
理范围之内，确保物料在生产、输送、进出料、干燥以及取样等易泄漏环节的密
闭性；通过制定严谨的工艺操作规程和岗位操作法，减少误操作。
③对生产设备和管线进行定期检修，减少“跑冒滴漏”现象的发生；将生产
设备全部密闭，主体设备密封合部采用可靠性极高的机械密封，投料时尽量缩短
投料时间，并且生产过程中的过滤等产生无组织排放的工序全部采用自动化操作
系统；采用 LDAR（泄漏检测与修复）技术，LDAR 技术是在企业中对生产全过程
原料进行控制的系统工程，该技术采用固定或移动监测设备，监测化工企业各类
反应釜、原料输送管道、泵、压缩机、阀门、法兰等易产生挥发性有机物泄漏处，
并修复超过一定浓度的泄漏处，从而达到控制原料泄漏对环境造成污染，是目前
国际上较先进的化工废气检测技术。
④生产中加强挥发性有机液体装卸管理，采取全密闭、液下装载等方式，严
禁喷溅式装载。装卸过程采用气相平衡管技术；溶剂运输尽量采用管道运输，对
于不便管道运输的必须均采用专用密闭式容器进行转运，严禁使用敞口或半封闭
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
设备运输。
固废污染防控措施：根据《国家危险废物名录（2021 年版）》，氟硅酸生
产装置产生的过滤滤渣不属于明确规定的危险废物，按疑似危废管理；项目实际
建成后需要按照《危险废物鉴别标准通则》（GB5085.7-2019）、《危险废物鉴
别技术规范》（HJ298-2019）要求进行进一步鉴别，未出鉴别结果之前按危废要
求管理，过滤滤渣产生后，在厂区内规范建设的危废暂存间暂存后，及时委托有
相关危废处置资质的单位进行处理。
（2）本项目实施主体满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全
的要求
本项目实施主体立中新能源已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健
全的应急预案管理制度。立中新能源已经制定了《山东立中新能源材料有限公司
危险废物管理制度》《山东立中新能源材料有限公司废弃物管理控制程序》《山
东立中新能源材料有限公司废水、废气、噪声污染防治控制程序》《山东立中新
能源材料有限公司化学品管理控制程序》《山东立中新能源材料有限公司环境因
素识别及评价控制程序》等相关管理制度；针对突发环境事件，立中新能源编制
了《山东立中新能源材料有限公司环境风险评估报告》与《山东立中新能源材料
有限公司突发环境事件应急预案》，该应急预案从环境风险评估、应急组织体系
和职责、预防与预警、应急响应及处置、后期处置、应急保障、培训与演习、奖
惩等多个方面对日常环境事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规
定，满足环境风险防范措施要求，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、
有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。
（3）本项目实施主体近一年未发生重大特大突发环境事件
根据《国家突发环境事件应急预案》与《山东省突发环境事件应急预案》相
关规定要求，本项目实施主体立中新能源近一年未发生重大特大突发环境事件。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
根据济宁市生态环境局金乡县分局出具的证明，本项目实施主体立中新能源
自设立以来未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违法环保法规而受到本
单位的任何行政处罚。
4.本项目满足国家或地方污染物排放标准，氟硅酸不涉及超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
（1）本项目满足国家或地方相关污染物排放标准
根据《山东立中新能源材料有限公司山东立中新能源锂电新材料项目（一期）
可行性研究报告》与本次募投项目的环境影响评价文件，公司已规划采用有效措
施满足国家或地方污染物排放标准。本募投项目在设计时采用的污染物排放标准
包括：《大气污染物综合排放标准》《无机化学工业污染物排放标准》《恶臭污
染物排放标准》《污水综合排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《一
般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等，
因此本次募投项目在设计论证时已按照符合国家和行业相关标准的要求对所采
取的环保措施及相应主要处理设施进行规划，相应处理后的污染物排放水平能够
满足国家或地方污染物排放标准。
（2）氟硅酸的污染物排放不涉及相关超低排放要求
2021 年 11 月 2 日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚
战的意见》规定“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十
四五”节能减排综合工作方案》规定“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超
低排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治
重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”2021 年 8 月 22 日，山东省人民政府印
发《山东省“十四五”生态环境保持规划》规定“持续推进钢铁行业超排放改造，
开展焦化、水泥行业超低排放改造，推进玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
业污染深度治理。加强燃煤机组、锅炉、钢铁污染治理设施运行管控，确保按照
超低排放要求稳定运行。”
根据国家及地方政府已出台的相关要求，截至目前超低排放标准主要针对钢
铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。本次
募投项目产品所涉当地政府主管部门未出台涉及氟硅酸及相关生产项目的超低
排放要求，本次募投项目使用电力、蒸汽等作为主要能源，生产环节均不涉及燃
煤锅炉。因此，本项目氟硅酸污染物排放不涉及超低排放要求。
（3）达到行业清洁生产先进水平
根据本次募投项目的环境影响报告书，本项目采用国内先进的生产工艺和设
备，原辅材料和产品均符合清洁生产的要求，生产过程也采取了节能降耗措施，
单位产品排污水平也较低。本项目清洁生产水平能够达到国内先进水平，项目符
合清洁生产的要求。
（4）本项目实施主体近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
本项目实施主体立中新能源在生产经营活动中严格遵守环境保护相关法律
法规，经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家和地方生
态环境部门网站等查询，最近一年未因环境违法行为受到重大处罚。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1.本次募投项目涉及环境污染的具体环节
根据本次募投项目的环境影响评价文件，本次募投项目的主要污染物及产污
环节情况如下：
产品名称 污染因素 产污环节 主要污染物
碱吸收尾气 氯化氢、氟化氢、水汽
六氟磷酸锂 废气 干燥废气 氟化氢、粉尘
粉碎、高温干燥废气 氟化氢、粉尘
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
产品名称 污染因素 产污环节 主要污染物
气体过滤固废 杂质粉尘
固废
过滤固废 杂质滤渣等
废气 反应尾气 氟化氢、水汽
氟钛酸
固废 过滤滤渣 二氧化钛、氟钛酸、水
反应尾气 氟化氢、氯化氢、水汽
抽滤尾气 氯化氢、水汽
废气
干燥尾气 水汽
除尘尾气 颗粒物
氟钛酸钾
过滤废水 氯化钾、氯化钙、氢氧化钙、水
废水
洗涤废水 氯化氢、氟钛酸钾、水
过滤滤渣 二氧化钛、氟钛酸、氯化氢、水等
固废
废盐 氟化钙、水、氯化钙
废气 碱吸收尾气 氟化氢、水汽
氟锆酸
固废 过滤滤渣 氧化锆、氟锆酸、水等
反应尾气 氟化氢、水汽
废气 干燥尾气 水汽
氟锆酸钾 除尘尾气 颗粒物
废水 离心废水 氟锆酸、氟锆酸钾、水
固废 过滤滤渣 氧化锆、氟锆酸、水
废气 反应尾气 氟化氢、水汽
氟硼酸
固废 过滤滤渣 硼酸杂质、氟硼酸、水
反应尾气 氟化氢、二氧化碳、水汽
废气 蒸发浓缩尾气 氟化氢、水汽
氟硼酸钠
干燥尾气 水汽
固废 过滤滤渣 硼酸杂质、氟硼酸、水
反应尾气 氟化氢、氯化氢、水汽
抽滤尾气 氯化氢、水汽
废气
干燥尾气 水汽
氟硼酸钾 布袋除尘尾气 颗粒物
废水 过滤废水 氯化钠、氯化钙、氢氧化钙、水等
过滤滤渣 硼砂不溶物、氟化钾等
固废
废盐 氟化钙、水、氯化钙
氟硅酸 废气 反应尾气 氟化氢、水汽
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
产品名称 污染因素 产污环节 主要污染物
固废 过滤滤渣 二氧化硅、氟硅酸、水
吸收尾气 氟化氢、二氧化碳、水汽
废气 干燥尾气 氟化氢、水汽
氟化镁 布袋除尘尾气 颗粒物
水溶性碳酸镁杂质、氟化氢、氟化镁、
废水 离心废水
水
反应尾气 氟化氢、水汽
废气 不凝尾气 氟化氢、水汽
氟化钾
干燥尾气 水汽
固废 过滤滤渣 氟化钾杂质、水等
另外，本项目噪声源主要为各种物料泵、真空泵、干燥机、粉碎机、包装机、
离心机、空气压缩机、冷冻机组、循环水装置以及各种搅拌器等机械噪声和事故
排放气产生的空气动力性噪声。
2.主要污染物名称及排放量
根据本次募投项目环境影响报告书中的“拟建项目污染物排放情况汇总”，
本次募投项目主要污染物名称及排放量情况如下：
分类 污染源 污染物 排放量
氯化氢 1.80t/a
排气筒 P1 氟化物 0.75t/a
颗粒物 0.001t/a
氯化氢 1.80t/a
有组织 排气筒 P2 氟化物 0.75t/a
废气 颗粒物 0.001t/a
废气 排气筒 P6 氟化氢 0.27t/a
氯化氢 1.73t/a
排气筒 P7 氟化物 0.15t/a
颗粒物 0.22t/a
车间无 六氟磷 氯化氢 395.20kg/a
无组织
组织废 酸锂车 颗粒物 172.34kg/a
废气
气 间 氟化氢 152.95kg/a
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
氯化氢 141.66kg/a
氟盐车
颗粒物 315.97kg/a
间
氟化氢 210.00kg/a
废水量 145966.04m3/a
COD 7.30t/a
废水
SS 1.46t/a
NH3-N 0.73t/a
过滤滤渣 S1-1 126.0t/a（产生量）
六氟磷酸锂生产装置
过滤滤渣 S1-2 41.67t/a（产生量）
氟钛酸生产装置 过滤滤渣 S4-1 7.59t/a（产生量）
氟钛酸钾生产装置 过滤滤渣 S5-1 59.35t/a（产生量）
氟锆酸生产装置 过滤滤渣 S6-1 17.02t/a（产生量）
氟锆酸钾生产装置 过滤滤渣 S7-1 40.87t/a（产生量）
氟硼酸生产装置 过滤滤渣 S8-1 3.24t/a（产生量）
氟硼酸钠生产装置 过滤滤渣 S9-1 19.10t/a（产生量）
氟硼酸钾生产装置 过滤滤渣 S10-1 59.18t/a（产生量）
固废 氟硅酸生产装置 过滤滤渣 S11-1 10.92t/a（产生量）
氟化钾生产装置 过滤滤渣 S13-1 1.10t/a（产生量）
氟钛酸钾生产装置 废盐 S5-2 237.71t/a（产生量）
氟硼酸钾生产装置 废盐 S10-2 136.36t/a（产生量）
高盐废水备用处理装置 废盐 22806.72t/a（产生量）
生产区 废包装物 43t/a（产生量）
实验室 废试剂 3t/a（产生量）
污水处理站 低浓度废水处理污泥 2477t/a（产生量）
生产区 无机盐类废包装袋 48t/a（产生量）
办公生活区 生活垃圾 30.0t/a（产生量）
3.募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力、及相应的资金
来源和金额
根据本次募投项目环境影响报告书中的“环保措施与建议”，本次募投项目
针对前述主要污染物所采取的环境保护措施、主要处理设施及处理能力情况主要
如下：
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
类别 污染源 环保措施及主要处理设施 处理效果、执行标准或拟达要求
分段设置2套废气处理设施，处理 氟化物、氯化氢、颗粒物的排放
工艺均采用三级水喷淋+二级碱喷 浓度执行《无机化学工业污染物
六氟磷酸锂车间
淋，处理后废气通过排气筒P1、P2 排放标准》（GB31573-2015）表
排放。 4排放限值要求。
40%氢氟酸、氟钛酸、
氟锆酸和氟锆酸钾、 氟化氢的排放浓度执行《无机化
氟硼酸和氟硼酸钠、 经密闭收集后采用二级碱喷淋处 学工业污染物排放标准》
氟硅酸、氟化镁、氟 理，然后通过排气筒P6排放 （GB31573-2015）表4排放限值
化钾、氟化钠生产装 要求。
置及氢氟酸罐区
有组 氟化氢、氯化氢的排放浓度执行
氟硼酸钾、氟钛酸钾
织废 经密闭收集后采用二级碱喷淋处 《无机化学工业污染物排放标
生产装置及盐酸储罐
气 理，然后通过排气筒P7排放 准》（GB31573-2015）表4排放
区、混酸储罐区
限值要求。
含尘废气经收集混合后再采用布
颗粒物的排放浓度执行《无机化
氟盐车间氟钛酸钾、 袋除尘器处理，然后送入氟硼酸
学工业污染物排放标准》
氟锆酸钾、氟硼酸钾、钾、氟钛酸钾装置的二级碱喷淋废
（GB31573-2015）表4排放限值
氟化镁装置 气处理系统，处理后的废气通过排
废气 要求。
气筒P7排放
VOCs排放浓度满足《挥发性有
经风机引出后采用活性炭吸附处
机物排放标准第7部分：其他行
危废仓库 理，处理后的废气通过排气筒P8
业》（DB37/2801.7-2019）表1
排放
排放限值要求。
厂界VOC满足《挥发性有机物排
放 标准第 7部分 ：其他 行业 》
生产车间 提高生产工艺设备密闭水平等
（DB37/2801.7-2019）表2限值；
氯化氢、氟化氢满足《无机化学
工 业 污 染 物 排 放 标 准 》
无组 （GB31573-2015）表5限值；二
织废 氯甲烷、乙酸乙酯满足《挥发性
气 有机物排放标准第7部分：其他
通过加强管理、生产设施设备维护
仓库 行业》（DB37/2801.7-2019）表3
等
标准要求；颗粒物无组织排放监
控点浓度执行《大气污染物综合
排放标准》（GB16297-1996）表
2标准要求。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
经收集后全部送园区山东公用达
斯玛特水务有限公司高盐废水集
满足《无机化学工业污染物排放
中处理设施处理；若园区高盐废水
高盐废水 标准》（GB31573-2015）表1、
集中处理设施不能按时投运，则自
《 污 水 综 合 排 放 标 准 》
废水 建一套“MVR+二效蒸发”装置临
（GB8978-1996）表4三级标准要
时备用。
求及园区污水处理厂进水水质
先经厂区污水处理站处理，污水处
要求。
低浓度废水 理站出水再送园区污水处理厂深
度处理。
各类设备采用隔声、减震、消声措 《工业企业厂界环境噪声排放
噪声 各生产设备 施，合理布局，噪声较大的设备应 标准》（GB12348－2008）中的
布置在单独的房间内。 3类区标准
按照《危险废物贮存污染控制标
准》（GB18597-2001）及修改单的
相关要求建设危废库，危险废物全
部委托处置
一般固废分类处置、综合利用。
按照《一般工业固体废物贮存和
不属于国家危废名录中明确规定 填 埋 污 染 控 制 标 准 》
工业固废 的危险废物，按疑似危废管理。项 （GB18599-2020）和《危险废物
固废 目实际建成后需要按照《危险废物 贮 存 污 染 控 制 标 准 》
鉴别标准通则》（GB5085.7-2019）、（GB18597-2001）及修改单规定
《 危 险 废 物 鉴 别 技 术 规 范 》 处理处置。
（HJ298-2019）要求进行进一步鉴
别，未出鉴别结果之前按危废要求
管理。
生活垃圾由当地环卫部门统一清
生活垃圾
运
地下水 地下水水质现状保持背景值
生产装置区、储罐区、污水处理站、
事故水池、管道阀门等采取严格防 《土壤环境质量标准建设用地
土壤 渗措施 土壤污染风险管控标准（试行）》
（GB36600-2018）。
采取三级防控措施，编制环境风险
完成应急预案备案，完善风险防
事故应急措施 应急预案，设置1座容积为1650m3
范措施
的事故废水收集池。
实行公司领导负责制，配备专业环
环境管理 保及安全管理人员，负责全厂环境 制定环境监测计划，规范排污口
监督管理工作
本项目投资总额 76,300.00 万元，其中环保投资 2,245.80 万元，资金来源于
本次发行的募集资金及自筹资金。本项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑
了相关环境保护处理措施及其处理能力，能够有效防治本项目实施后所产生的污
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染，确保周边环境安全，并已取得环境保护主管部门的批复文件。
综上所述，本项目投资总额中已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要
污染物的环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，建成后主要处理
设施及处理能力建成后能够满足项目运营需要，与项目实施后所产生的污染相匹
配，能够使得项目污染物排放达标。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家及地
方生态环境部门网站等网站查询，发行人子公司最近 36 个月存在受到环境保护
领域行政处罚的情况，具体情况如下：
2022 年 10 月 10 日，扬州市生态环境局作出编号为扬环罚﹝2022﹞01-102
号《行政处罚决定书》、扬环罚﹝2022﹞01-103 号《行政处罚决定书》，江苏
立中未按照国家规定填写、运行危险废物电子或纸质转移联单，根据《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第五项、第二款对其做
出罚款 10 万元的行政处罚；江苏立中未按照要求将危险废物贮存在危废库内，
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项、
第二款规定对其做出罚款 10 万元的行政处罚。
根据江苏立中提供的缴款凭证及整改说明，江苏立中已经缴纳了相应罚款并
完成整改。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规
定，上述处罚依据认定该行为均不属于情节严重的情形；同时根据扬州市宝应生
态环境局出具的《情况说明》，针对江苏立中的上述行政处罚，江苏立中均已缴
纳罚款并完成整改，上述违法行为没有产生环境危害，情节轻微，均不构成重大
违法行为。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为。
经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其他子公司最近 36 个月不
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
存在受到环境保护领域其他行政处罚的情况，不存在重大违法行为，不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（十一）发行人律师核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅《产业结构调整指导目录（2021 修订）》、募投项目可行性研究
报告等相关文件，核查本项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家、地区产业政策；
（2）查阅项目所在地能源消费双控要求等相关规定，查阅本项目节能审查
机关出具的审查意见，核查本项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
（3）查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，比对了
发行人本项目所在区域，核对了募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响
评价文件；
（4）查阅《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》《企业投资项目核
准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规、规范性
文件，查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及
环境影响评价批复情况；
（5）查阅大气污染防治重点区域相关法规、本项目环境影响报告书，核查
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行
的煤炭等量或减量替代要求；
（6）查阅《济宁市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》，将发行
人本次募投项目建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次募投项
目是否位于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
是否涉及燃用相应类别的高污染燃料；
（7）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，核查本项目是否需取得
排污许可证、目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8）查阅《环境保护综合名录(2021 年版)》、本项目可行性研究报告，核
查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；取得了项目实
施主体公司的环境保护相关公司制度及突发环境事件应急预案；查阅国家企业信
用信息公示系统、信用中国、项目实施主体公司所在地环境保护主管机关网站，
检索确认项目实施主体公司近一年内无重大特大突发环境事件、未因环境违法行
为受到重大处罚；查阅了《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）、
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等相关标准，查阅了本
项目环境影响报告书，核查本项目是否满足国家或地方污染物排放标准、达到行
业清洁生产先进水平，或是否涉及适用超低排放要求；
（9）查阅本项目的环境影响书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影
响报告书的批复，取得了立中新能源出具的说明与确认函，了解本次项目涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额，主要处理设施及处理能力，核查是否能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配；
（10）通过网络查询环保主管部门的网站，查阅相关环保行政处罚决定书以
及环保处罚机关出具的说明文件，核查发行人及子公司最近 36 个月内受到环保
领域行政处罚的情况及相关整改情况。
2.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）本项目不属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家及地区产业政策。
（2）本项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见。
（3）本项目不涉及新建自备燃煤电厂。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）本项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影响评
价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复。
（5）本项目虽位于大气污染防治重点区域内，但不属于耗煤项目，亦不存
在新建、改建、扩建用煤项目，无需履行煤炭等量或者减量替代要求。
（6）本项目的实施地点位于山东省济宁新材料产业园，不属于济宁市人民
政府划定的高污染燃料禁燃区，且不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料的情形。
（7）本项目需要取得排污许可证，但尚处于建设期，现阶段无需取得排污
许可证，后续取得不存在法律障碍，本项目不存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定的情况。
（8）本项目生产的非主要产品氟硅酸属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（环办综合函[2021]495 号）中规定的“高污染、高环境风险”产品。本项目实施
主体满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大
特大突发环境事件。该募投项目满足国家或地方污染物排放标准，不适用超低排
放要求，达到行业清洁生产先进水平，本项目实施主体立中新能源近一年内未因
环境违法行为受到重大处罚。
（9）发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方
式，环保投入资金来源于本次募集资金和发行人自筹资金，所采取的环保措施、
主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（10）截至本问询回复出具日，发行人子公司江苏立中最近 36 个月内存在
环保领域方面的行政处罚，相关处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境
污染、严重损害社会公共利益的违法行为。除上述行政处罚外，公司及其他子公
司最近 36 个月不存在受到环境保护领域其他行政处罚的情况，不存在重大违法
行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
二、《审核问询函》问题 3
本次募投项目包括山东立中新能源锂电新材料项目（一期）（以下简称项目
一）、墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目（以下简称项目二）、
免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目和补充流动资金。项目一建成后将
新增年产 1 万吨六氟磷酸锂和 2.4 万吨无机氟酸及氟盐产能，其中无机氟化盐产
品属于发行人现有产品关键原料。根据申报文件，最近一年六氟磷酸锂的最高价
达到 59 万元/吨，最低价为 24 万元/吨。项目一尚有 150 亩用地未取得土地使用
权。项目一实施主体为发行人控股子公司山东立中新能源材料有限公司（以下简
称立中新能源），募集资金将以借款形式投入，实施主体其他股东不提供同比例
增资或借款。项目二达产后将新增年产 360 万只超轻量化铝合金车轮产能。发行
人 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目包括年产 400 万只轻量
化铸旋铝合金车轮项目，2021 年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目
包括新型轻量化铝合金材料制造项目，截至目前尚未达产。项目二达产后预计平
均毛利率为 17.94%，高于发行人现有业务毛利率和同行业可比公司平均毛利率。
请发行人补充说明：（1）项目一是否涉及新产品、新业务，是否属于投向
主营业务，发行人是否具备生产六氟磷酸锂的资质、技术储备和量产能力，并结
合行业发展趋势、市场规模、竞争格局、行业壁垒、自制和外购无机氟化盐原料
的成本差异等，说明发行人实施项目一的必要性和可行性；（2）公司向项目一
的实施主体提供借款的主要条款，其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及
合理性，发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公
司利益的情形；（3）项目一相关土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若
不能取得是否有替代措施；（4）项目二与前次募投项目的区别与联系，结合业
务开展及客户分布情况、市场需求等说明在前次募投项目尚未达产情况下再次建
设的必要性，是否涉及重复建设；（5）项目二的境内审批是否全部取得，本次
对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定；（6）结合发行人产能规模、
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
目标客户、市场地位、在手订单或意向性订单等，分别说明项目一和项目二新增
产能规模合理性和产能消化措施，是否存在较大产能闲置风险；（7）项目一产
品定价依据和项目效益具体测算过程，并结合市场价格走势、现有产品及同行业
上市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算的合理性谨慎性；结合项目二产
品结构及售价情况、运输费用等关键参数、现有产品及 同行业上市公司同类产
品情况等，进一步说明项目二效益测算是否合理、谨慎；（8）量化分析本次募
投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（3）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表
明确意见，请会计师核查（6）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）项目一是否涉及新产品、新业务，是否属于投向主营业务，发行人
是否具备生产六氟磷酸锂的资质、技术储备和量产能力，并结合行业发展趋势、
市场规模、竞争格局、行业壁垒、自制和外购无机氟化盐原料的成本差异等，
说明发行人实施项目一的必要性和可行性。
1.项目一涉及新产品、新业务，主要围绕公司主营业务开展
公司现有主营业务包括功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金
车轮产品三大业务板块，所属行业为汽车零部件制造行业，下游客户主要为汽车
零部件及整车制造企业。山东立中新能源锂电新材料项目（一期）产品为六氟磷
酸锂和氟化盐，与现有业务产品差异较大，故本项目涉及新产品、新业务。本项
目投入围绕公司主营业务开展，符合公司业务发展战略。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
在当前我国提出“双碳”目标、推进能源革命战略背景下，公司各板块客户结
构逐步向新能源领域倾斜，客户端新能源属性逐渐增强，公司结合发展战略、客
户需求以及行业未来发展方向，通过本项目的实施推动公司在新能源汽车锂电池
材料方面的市场布局，一方面能够利用公司新能源汽车客户的资源和渠道，丰富
公司在新能源汽车产业链上的产品种类；另一方面本项目产生的副产品氢氟酸通
过中和置换，能够合成功能中间合金的关键原料无机氟化盐产品，从而能够有效
保障公司产品质量的稳定性，与公司现有业务具有较强的协同效应。
2.发行人具备生产六氟磷酸锂的资质、技术储备和量产能力
（1）生产资质
本项目生产的产品为六氟磷酸锂及氟化盐，涉及危险化学品，国家对危险化
学品的生产、储存、使用、运输和废弃物处置等环节都制定了相关法律法规，并
通过应急管理、市场监管、交通运输、生态环境等相关部门进行监管。本项目的
部分产品涉及《危险化学品目录（2015 版）》中规定的危险化学品，项目建成
后需按规定申请办理《危险化学品安全生产许可证》。
截至本问询回复出具之日，本项目已在山东省投资项目在线审批监管平台完
成备案（项目代码：2109-370800-04-01-470690），取得了济宁市生态环境局金
乡县分局出具的环境影响评价批复（济环审（金乡）[2022]4 号），取得了济宁
市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（济应急危化项目
审字[2021]0086 号），取得了山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和改
革委员会关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目节能报告的
审查意见》（鲁发改政务[2021]149 号）。目前，本项目尚处于建设阶段，项目
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
建成后公司将根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品建设项目安全监督
管理办法》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品登记
管理办法》《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法律法规，在规定阶段申
领相关许可资质。
（2）本项目相关储备情况及量产能力
①技术方面
六氟磷酸锂生产通常采用较为成熟的氟化氢溶剂法，在国内外已连续稳定使
用接近 20 年，此工艺制得的六氟磷酸锂纯度高，国内外多数同行也普遍采用此
工艺。公司六氟磷酸锂技术来源于目前已工业化生产的成熟技术氟化氢溶剂法，
生产工艺具有成熟、安全、环保的特点。公司技术团队在此生产工艺基础上进行
整体优化，对生产线进行全自动化改造，从原来的人工半自动化升级为投料、反
应、结晶、包装的全自动化，隔绝空气和粉尘，保证产品质量优异，并且在投料
处增加回收工艺，在降低原材料消耗的同时减少了废水废气的排放。
②人才方面
为了保障本项目的顺利实施，本项目的实施主体山东立中新能源材料有限公
司引入了具有氟化工领域丰富经验的专家作为总经理，并引入了一批经验丰富的
行业技术专家团队和管理人才，其中主要人员从业经历如下：
龚福根：男，大学本科学历。2002 年 1 月至 2021 年 8 月任常熟新华化工有
限公司副总经理；2005 年 9 月至 2021 年 8 月任内蒙古常氟化工有限公司总经理；
2021 年 8 月至今任山东立中新能源材料有限公司总经理。
龚之雯：女，毕业于澳大利亚新南威尔士大学，大学本科学历。2013 年 3
月至 2018 年 4 月担任江苏昊华光伏科技有限公司总经理助理，具有较为丰富的
日常经营管理经验。现为立中新能源董事、总经理助理。
张玉俊：男，毕业于常州工程学院化工工艺专业，曾于 2005 年 11 月至 2021
年 8 月任职于森田新能源材料（张家港）有限公司，历任班长、主任、部长、工
场长，具有丰富的生产技术经验，现为立中新能源副总经理。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
李阿训：男，毕业于山东大学化学化工专业，中级工程师，2007 年 7 月至
2015 年 3 月担任滨化集团车间主任、2015 年 4 月至 2017 年 12 月任滨州市北海
经济技术开发区安监局安全专员、2018 年 3 月至 2019 年 5 月任潍坊环海博锐再
生资源有限公司安环经理、2019 年 8 月至 2022 年 2 月任青岛上惠新材料科技有
限公司安环副总经理，具有十多年化工行业安全环保管理经验，现为立中新能源
安全总监，负责公司安全生产与环保。
上述行业技术专家具有丰富的化工行业生产、技术、管理、安全和环保等经
验，依托其成熟稳定的工艺技术和丰富的生产管理经验，投资建设本项目，为本
项目的实施提供了充足的人才保障。另外，公司积极采取多种措施吸引技术人才，
不断建立和完善人才培养机制，培养和储备核心技术骨干和关键生产技术人员，
确保本项目的顺利实施。
③管理及销售方面
公司深耕中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务
板块多年，经过多年的经营实践积累，凭借突出的技术创新能力、稳定的产品品
质以及完善的售后保障，建立了覆盖海内外的庞大销售网络，成功组建了一支优
质的销售服务团队，拥有丰富的销售管理经验。随着近些年新能源汽车产业的蓬
勃发展，公司客户中新能源汽车新势力以及相关上下游产业公司的比例逐步增
加，公司能够依托已有客户资源和管理经验，在获取新能源锂电新材料产品客户
方面拥有得天独厚的优势。
同时，公司引入的行业技术专家团队都是在新能源锂电新材料领域深耕多年
的人士，同样积累了丰富的销售渠道，这些渠道资源也能很大程度助力公司获取
相关产品客源。因此，公司凭借内外部销售团队具备迅速切入新客户并开拓市场
的能力，能够为本项目的产能消化提供坚实的保障。
综上所述，本项目已完成建设所需审批、备案等手续，项目建成后公司将在
相关法律、法规规定的阶段申领相关许可资质。公司拥有实施本项目相关的技术
储备和人员储备，已掌握与本项目产品相关的必要技术，具备成熟的生产体系，
拥有本项目实施相关的管理经验和销售渠道，具备募投项目实施的量产能力。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
3.结合行业发展趋势、市场规模、竞争格局、行业壁垒、自制和外购无机氟
化盐原料的成本差异等，说明发行人实施项目一的必要性和可行性
（1）行业发展趋势
①双碳背景下六氟磷酸锂产业发展受到国家政策的大力支持
国家对锂离子电池行业战略发展给予高度重视，相继出台相关政策支持锂离
子电池材料的发展。2020 年 11 月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展
规划（2021—2035 年）》明确提出实施电池技术突破行动，开展正负极材料、
电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低
成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术
研发及产业化。2021 年 3 月，我国《十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提
出要突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技
术。受益于国家政策的支持，六氟磷酸锂产业呈现出良好发展趋势。
本项目的主要产品为六氟磷酸锂，主要用于锂离子电池的电解液，属于《产
业结构调整指导目录（2021 年修订）》中鼓励类第十一项中“含氟精细化学品和
高品质含氟无机盐”及第十九项“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材
料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳
酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂”的内容。根据《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号），本项目主要产品属于其中第 3.3 类“先进石化化工新
材料”中第 3.3.6 项“专用化学品及材料制造”中“电子专用材料制造”中的“锂离子
电池电解液”。因此，本项目所生产产品属于战略性新兴产业，符合国家产业政
策发展要求。
②下游行业发展迅速，六氟磷酸锂产品需求旺盛
锂离子电池主要由正极、负极、隔膜、电解液四部分组成。目前市面上锂电
池主要有磷酸铁锂电池和三元锂电池，其中三元锂电池是指正极材料以镍盐、钴
盐、锰盐/铝酸锂三种元素，负极材料以石墨，电解液以六氟磷酸锂为主的锂盐
锂电池；磷酸铁锂电池是指用磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池，负极同样是石
墨，电解液也是以六氟磷酸锂为主。虽然目前市场对于两款电池各有所好，但六
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
氟磷酸锂作为锂离子电池的关键材料，不管市场倾向哪种电池，均有良好的市场
前景。
锂离子电池拥有质轻、续航时间长、适用范围广、能量密度高、输出功率高
的优势，按照应用领域划分主要分为动力锂电池、储能锂电池以及消费锂电池，
分别主要应用于新能源汽车、储能、消费电子等领域。
近年来，受产业政策支持和消费者接受度提高等因素影响，我国新能源汽车
产业、储能产业、消费电子产业呈现出蓬勃发展的趋势，锂离子电池装机量迅速
增长，作为锂离子电池电解液关键材料的六氟磷酸锂需求也随之增加。根据
EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电
池电解液行业发展白皮书（2022 年）》数据，2021 年全球锂离子电池电解液出
货量为 61.2 万吨，同比增长 83.23%，其中我国企业锂离子电池电解液出货量为
50.7 万吨，较 2020 年增长 88.48%，占全球电解液出货量的 82.84%。未来随着
我国新能源汽车、储能、消费电子等相关产业政策的逐渐落地，以及锂电池生产
技术提升、新能源汽车及配套设施的普及率提高、储能产业以及消费电子产业的
稳步发展，下游六氟磷酸锂材料的市场需求将进一步扩大，行业市场前景广阔。
（2）市场规模
近年来，受下游新能源汽车、储能、消费电子等产业迅速发展的影响，锂电
池装机量迅猛上升，六氟磷酸锂的市场规模增长迅速。根据 EVTank、伊维经济
研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白
皮书（2022 年）》数据，全球六氟磷酸锂出货量从 2019 年的 3.60 万吨增长至
2021 年的 6.99 万吨，复合增长率达 39.34%。2022 年上半年，全球六氟磷酸锂出
货量为 5.60 万吨。预计 2022 年全球六氟磷酸锂的出货量将达到 13.00 万吨，到
2025 年全球六氟磷酸锂的需求量将达到 29.33 万吨。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
数据来源：EVTank、伊维经济研究院、中国电池产业研究院
（3）竞争格局
六氟磷酸锂项目投资强度大，扩产周期长，新进入竞争者需要足够的资金支
持以及长回报周期承受能力，进入壁垒较高，因此目前六氟磷酸锂主要产能集中
在技术成熟、产品优质、客户稳定的龙头企业，行业集中度较高。目前，行业内
主要竞争企业包括天赐材料、多氟多、天际股份、永太科技、森田化学、延安必
康等。根据华安证券研究所发布的研究报告，2021 年天赐材料、多氟多、天际
股份市场占有率分别为 29.05%、18.16%和 7.41%，合计占比达 50%以上。虽然
目前六氟磷酸锂行业市场集中度较高，但是未来随着下游产业的稳步发展，仍有
较大的市场空间。
（4）行业壁垒
①技术壁垒
六氟磷酸锂生产条件苛刻，对原材料氟化锂和氢氟酸的纯度要求极高，且氟
化氢具有强腐蚀性，制备过程存在安全生产控制难、无水环境要求高、游离酸和
不溶物含量要求高等技术瓶颈，生产过程容易爆炸或产生剧毒物质，属于典型的
高科技、高危生产环境、高难生产的“三高”技术产品，技术薄弱的企业难以生
产。因此，六氟磷酸锂生产企业需要具有强大的研发实力、丰富的技术经验积累，
不断投入新工艺的研发，对关键工艺和主要设备持续优化升级，提高产品纯度和
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
稳定性，才能满足下游客户的需求。因此，掌握产品技术和工艺优势的优质企业
将在市场竞争中脱颖而出，占据有利的市场竞争地位。
②人才壁垒
六氟磷酸锂行业因其行业特性，要求其生产企业拥有专业性较强的技术及操
作人才，并且多数人才均需要有多年生产、研究、设计及现场操作经验。企业进
入六氟磷酸锂行业需要工艺、设备、热力、材料等多学科交叉的人才队伍，而许
多企业不具备这些条件，更没有长期现场实践培养的能力。因此，六氟磷酸锂行
业存在较高的人才壁垒。
③资金壁垒
六氟磷酸锂行业属于资本密集型和技术密集型行业，项目建设、设备投入、
市场开拓、技术改进以及安全环保等各方面需要大量的资金投入。规模化生产是
降低成本的必要手段，企业要在行业中获得竞争优势，需要跨越较大的资金壁垒。
同时，为保持竞争优势，六氟磷酸锂行业需持续投入资金用于产品的技术改进。
因此，六氟磷酸锂行业具有较高的资金壁垒。
④环保与安全壁垒
六氟磷酸锂在生产过程中会产生废水、废气、固体废物等有害物质，因此企
业需投入大量资金用于这些有害物质的处理，使企业生产符合国家环境保护标
准。随着国家环境保护标准日益提高，企业必须持续加大污染物处理技术研发、
环境保护设施投入和污染物处置力度。
此外，六氟磷酸锂行业属于《危险化学品安全管理条例》定义的范畴。政府
出台了一系列法律法规对危险化学品经营企业进行严格的监管：危险化学品建设
项目需取得安监部门的建设项目安全许可意见书，生产企业需取得危险化学品生
产单位登记证和安全生产许可证等方可进行生产，同时严格安全准入，加强重点
环节安全管控。因此，六氟磷酸锂行业存在较高的环保与安全壁垒。
虽然，六氟磷酸锂行业在技术、人才、资金以及环保与安全方面存在较高的
壁垒，但是公司已采取了充分的措施，涵盖技术储备、人才培养及引进、资金保
障、环保与安全、产能消化等诸多方面，能够为本项目的实施提供有力保障。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
⑤自制和外购无机氟化盐原料的成本差异情况
本项目生产六氟磷酸锂过程中产生的副产品通过中和置换，能够合成氟钛酸
钾、氟硼酸钾、氟锆酸钾等无机氟化盐产品。而这些无机氟化盐产品大部分为公
司功能中间合金产品的关键原料。因此，本项目可与公司现有业务形成协同效应，
降低公司的原材料采购成本。2022 年 1-9 月，公司自制与外购无机氟化盐成本情
况对比如下：
外购单价（元 自制单位成本 2022 年 1-9 月采 自制较外购节约
氟化盐名称 节约占比
/吨） （元/吨） 购数量（吨） 总成本（万元）
氟钛酸钾 13,190.61 11,531.56 3,644.82 604.70 12.58%
氟硼酸钾 11,201.05 9,483.94 4,676.08 802.93 15.33%
氟锆酸钾 30,388.20 25,410.05 688.00 342.50 16.38%
注：氟化盐自制单位成本=∑(生产本产品所需的原料价格×每吨氟化盐制造所消耗的材
料的数量)+每吨氟化盐制造所需的人工、水电气、物料消耗、维修费、安全费以及固定资产
折旧等费用。其中各原料的价格取 2022 年 1-9 月市场公开价的平均值。
由上表可知，公司自制无机氟化盐生产成本低于外购无机氟化盐的成本，因
此本项目能够提高公司原材料自给能力，降低公司原材料的采购成本，从而提高
公司的盈利能力。
综上，本项目是在当前我国提出“双碳”目标、推进能源革命战略背景下提出
的，能够顺应行业发展的趋势，拥有广阔的市场前景，生产的主要产品六氟磷酸
锂能够利用公司现有新能源汽车客户的资源和渠道，丰富了公司在汽车产业链上
的产品种类，提升公司的盈利水平；同时生产的无机氟化盐产品能有效保障公司
产品质量的稳定性，保证公司关键原料的供应，并有效降低采购成本，实现与现
有业务的协同发展。虽然六氟磷酸锂行业具有较高的进入壁垒，但是公司拥有实
施本项目相关的技术储备和人员储备，已掌握了与本项目产品相关的必要技术，
具备成熟的生产体系，拥有本项目实施相关的管理经验和销售渠道，因此本项目
的实施具备充分的可行性和必要性。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）项目一相关土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得
是否有替代措施。
1.项目一相关土地使用权正在有续办理中，不存在法律障碍
“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”建设地位于山东省济宁新材料产
业园内，土地面积约 200 亩。
2021 年 7 月，立中集团已与济宁新材料产业园区管理委员会签署了《项目投
资合同》，约定立中新能源“新能源锂电新材料项目”预留用地 200 亩，该宗地“东
起园四路，西至项目预留地，北起新兴路，南至胜利路”，土地为该项目工业用
地，不得随意挪作他用，济宁新材料产业园区管理委员会将全程协助办理土地征
用手续和国有工业用地使用权证。
2022 年 3 月，公司子公司山东立中新能源材料有限公司与金乡县金源资产管
理有限公司签订借款合同，立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司借款
2,465.00 万元，借款期限 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 25 日（可以提前归还
借款），借款利率为月利率 0.3%；金乡县金源资产管理有限公司的实际控制人
为金乡县国有资产监督管理局，为金乡县金源国有资本运营有限公司的全资子公
司；立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司提供的借款专项用于“山东立中
新能源锂电新材料项目”购买土地指标相关支出。
根据 2022 年 8 月 18 日山东省人民政府建设用地批件《关于曹县与金乡县
2022 年第 1 批次城乡建设用地增减挂钩节余指标易地流转的批复》“鲁政土字
〔2022〕298 号”，本项目所涉土地约 200 亩，其中 50 亩的用地指标已经取得。
根据 2022 年 10 月 25 日山东省人民政府建设用地批件《关于金乡县 2022 年第
10 批次建设用地的批复》“鲁政土字 H〔2022〕114 号”，本项目所涉土地约
200 亩，剩余 150 亩的用地指标亦已经取得。
目前上述土地已经开始进行招拍挂流程，预计 2023 年 1 月立中新能源将取
得土地使用权。
2022 年 10 月 14 日，济宁新材料产业园区管理委员会出具《说明函》，立中
新能源为济宁新材料产业园区内注册成立的新能源锂电新材料企业，立中新能源
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
投资建设的‘新能源锂电新材料项目’拟在济宁新材料产业园区内实施，项目征
用土地性质为园区规划工业用地，项目用地符合园区的土地利用总体规划要求，
并符合土地与产业政策的规定；立中新能源‘新能源锂电新材料项目’预留用地，
北面为园区新兴路，南面为园区胜利路，东面为规划园四路，西面为预留空地，
该项目用地手续正在有续办理中，不存在实质办理障碍。
2022 年 10 月 14 日，金乡县自然资源和规划局出具《说明》，立中新能源投
资建设的‘新能源锂电新材料项目’拟在济宁新材料产业园区内实施，项目用地
符合《金乡县土地利用总体规划（2006-2020）》。
本项目的土地性质为园区规划工业用地，项目用地符合园区的土地利用总体
规划要求，并符合相关土地与产业政策的规定。截至本问询函回复之日，该项目
用地手续正在有续办理中，该募投项目土地的取得不存在法律障碍。
2.如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
根据济宁新材料产业园区管理委员会出具的说明，截至本问询函回复之日，
该项目用地手续正在有续办理中，不存在实质办理障碍。如当前地块审批时间长
或因其他客观原因导致项目土地无法取得，济宁新材料产业园区管理委员会将积
极协调其他同等条件地块作为备用，确保项目顺利实施，不会对募投项目实施产
生重大不利影响。
同时，公司也出具了《承诺函》，承诺公司将与济宁新材料产业园区管理委
员会及相关土地管理部门保持积极沟通，根据土地挂牌出让信息及时履行竞拍土
地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，在取得土地后尽
快办理不动产权证书以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得该项土地，公
司将积极与济宁新材料产业园区管理委员会沟通，通过包括但不限于协调其他土
地的出让、转让等措施，保障本项目建设的顺利实施。
（三）项目二的境内审批是否全部取得，本次对外投资项目是否符合国家
法律法规政策的规定。
1.本项目境内审批的办理情况
公司本次募投项目之一“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
目”境内审批已全部取得，具体情况如下：
（1）商务主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业境外投资涉
及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实
行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报
所在地省级商务主管部门备案。
本项目主要从事铝合金车轮的生产和销售，不涉及敏感国家和地区、敏感行
业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“1、危害中华人
民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2、
损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、违反中华人民共和国缔结或
者参加的国际条约、协定；4、出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，
因此本项目适用备案管理，备案机关为河北省商务厅。
2021 年 2 月 7 日，河北省商务厅签发了《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N1300202100002 号），对本项目予以备案。
（2）发展和改革主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号），实
行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目
中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方
企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体
是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级
政府发展改革部门。
本项目主要从事铝合金车轮的生产和销售，不涉及敏感国家和地区、敏感行
业，项目投资总额为 115,600.00 万元人民币（折合 17,000.00 万美元），全部为
中方投资，因此本项目适用备案管理，备案机关为河北省发展和改革委员会。
2021 年 4 月 21 日，河北省发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案通
知书》（冀发改外资备[2021]16 号），对本项目予以备案。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资
外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇
登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管
理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，本项目涉
及的外汇事项无需直接向外汇管理局办理外汇登记手续，而是由银行直接审核办
理。
2021 年 4 月 22 日，公司已通过中国工商银行股份有限公司保定分行办理外
汇业务登记，经办外汇局为国家外汇管理局保定市中心支局（经办外汇局代码：
130600），取得了《业务登记凭证》（业务编号：35130600202104228190）。外
汇登记手续完备且符合相关要求。
2.本项目符合国家法律法规政策的规定
本项目已经完成涉及境外投资的有关主管部门的批准和备案，符合国家发展
和改革委员会令第 11 号《企业境外投资管理办法》、商务部令 2014 年第 3 号《境
外投资管理办法》、汇发[2009]30 号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、
汇发[2015]13 号《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定。
本项目不属于国办发[2017]74 号《关于进一步引导和规范境外投资方向指导
意见》规定的限制开展的境外投资情形，具体如下：
（1）本项目实施地为墨西哥，不属于赴与我国未建交、发生战乱或者我国
缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资的情形。
（2）本项目对外投资用于土地所有权购买、厂房及配套设施、设备购置及
安装、待摊投资、基本预备费以及铺底流动资金，不属于房地产、酒店、影城、
娱乐业、体育俱乐部等受限制的境外投资。
（3）本项目的实施主体为墨西哥立中，主营业务为铝合金车轮的生产和销
售，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）本项目不存在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开
展境外投资的情形。
（5）根据境外法律意见书意见，墨西哥立中在报告期内生产经营均符合墨
西哥环保法令要求，不存在不符合当地环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。
本项目亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定的禁
止开展的境外投资情形，具体如下：
（1）本项目建成后主要产品为铝合金车轮，不涉及未经国家批准的军事工
业核心技术和产品输出的境外投资；
（2）本项目不存在运用根据《中华人民共和国出口管制法》(自 2020 年 12
月 1 日起生效)《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》等规
定的我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资的情形。
（3）本项目不涉及赌博业、色情业等境外投资。
（4）本项目不存在我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资的情形。
（5）本项目不存在其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资的
情形。
综上，本项目符合国家法律法规政策的规定。
（四）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅项目一可行性研究报告，了解项目一的具体内容，对项目
一是否涉及新产品、新业务进行分析，了解项目一是否具备生产资质以及是否具
备实施的技术储备和量产能力；通过查询相关法律、法规，核查生产六氟磷酸锂
是否需要相关资质；查阅行业研究报告、市场分析资料了解行业发展趋势、市场
规模、竞争格局、行业壁垒；取得了发行人 2022 年 1-9 月无机氟化盐采购明细
表以及发行人自制无机氟化盐成本测算表，核查了发行人自制和外购无机氟化盐
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
的成本差异情况。
（2）查阅了发行人关于项目一的用地签署的相关协议、山东省人民政府关
于项目一的建设用地批件、项目用地土地使用权挂牌出让公告；取得了济宁新材
料产业园区管理委员会出具的关于项目一用地的《说明函》和金乡县自然资源和
规划局出具《说明》；取得了发行人关于项目一用地出具的《承诺函》。
（3）查阅了《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境
外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、《境内机构境外直接
投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和
改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）、《关于进一步引导和
规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），并根据项目二的情况逐
条比对核查相关规定；取得项目二发改委备案及商务厅境外投资审批文件；取得
发行人经办外汇银行出具的《业务登记凭证》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）项目一主要产品为六氟磷酸锂，涉及新产品、新业务，项目投入围绕
发行人主营业务开展；项目一已完成建设所需审批、备案等手续，尚处于建设过
程中，项目建成后发行人将在相关法律、法规规定的阶段申领相关许可资质，发
行人拥有实施项目一相关的技术储备、人员储备、管理经验和销售渠道，具备募
投项目实施的量产能力；项目一符合行业发展的趋势，行业市场前景广阔，与发
行人现有业务有较强的协同效应，能够有效降低发行人现有业务的采购成本，发
行人拥有实施项目一的相关储备，项目一具备充分的可行性和必要性。
（2）项目一的土地使用权尚未取得，相关政府部门对项目一的土地用地手
续正在有续办理中，不存在实质办理障碍；若未能顺利取得募投项目土地，发行
人将采取有效替代措施，保障本次募投项目建设的顺利实施。
（3）项目二的境内审批已全部取得，符合国家法律法规政策的规定。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
第二节 对补充核查期间发行人情况核査
一、本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人
第四届董事会第二十七次会议与 2022 年第三次临时股东大会关于本次发行的有
效批准和授权。截至本补充法律意见书出具日，本次发行的方案未发生变化，发
行方案及相关授权均在有效期内。
（二）发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过并经中国证监会同意发行
注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的主体资格。
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资
料、报告期内的审计报告和公告文件等资料，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主
体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的
情形。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债
办法》规定的以下条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定
发行人于 2022 年 8 月 17 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过本次
发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.本次发行符合《公司法》第一百六十二条规定
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本次发行的相关议案内容，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有
人换发股票，债券持有人有权选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的
规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定
发行人已按照《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，制定了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定
根据近三年审计报告、《发行预案》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内
的定期报告与《募集说明书（修订稿）》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 59,737.08 万元、43,256.18 万元、
45,004.09 万元，平均净利润为 49,332.45 万元，参考近期可转换公司债券市场
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及《发行预案》《募集说明书
（修订稿）》《债券持有人会议规则》，本次发行的可转换公司债券募集资金拟
全部用于“山东立中新能源锂电新材料项目(一期)”、“墨西哥立中年产 360
万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项
目”及补充流动资金，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
本次发行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》《可转债办法》等国务院证券监督管理
机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第一款第（三）
项的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关
规定
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查问卷、属地公
安主管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报
告》、相关主体出具的书面说明及确认，并经本所律师登录中国证监会网站（网
址：www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网站（网址：www.szse.cn，下同）、信
用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记录
查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网
（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告网（网址：
http://rmfygg.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 上 交 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn ， 下 同 ） 、 中 国 庭 审 公 开 网 （ 网 址 ：
http://tingshen.court.gov.cn/，下同）、全国中小企业股份转让系统（网址：
http://www.neeq.com.cn/，下同）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、近三年内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，发行人内部控
制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由容诚会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人近三年审计报告，发行人 2020、2021 年度归属母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依
据）分别为 31,111.87 万元、35,380.51 万元，最近二年盈利，符合《注册管理
办法》第九条第（五）项的规定。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）根据发行人《三季度报告》《募集说明书（修订稿）》、发行人出具
的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理
办法》第九条第（六）项的规定。
2．本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷、属地公安主
管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》
并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网
站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国
执行信息公开网、上交所网站、中国庭审公开网、全国中小企业股份转让系统等
网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存
在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人、发行人出具的
书面说明与确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行
向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规
定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明、中国人民银行征信中
心出具的《个人征信报告》、发行人出具的书面说明及确认，经本所律师登录中
国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失
信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、上
交所网站、中国庭审公开网、全国中小企业股份转让系统等网站查询，并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严
重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注
册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
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根据《募集说明书（修订稿）》《发行预案》《立中四通轻合金集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《立中四通轻合金集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》及发行人出具的书面说明与确认文件，本次发行募集资金总额不超过
158,000.00 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于“山东立中
新能源锂电新材料项目(一期)”、“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车
轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金。
截至本法律意见书出具日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件，
发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、《募集说明书（修订稿）》《发行预案》《三季度报告》《立中四通
轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，
并经本所律师核查，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 9 月，
发行人合并报表的资产负债率分别为 48.96%、58.89%、63.27%及 66.46%，经营
活动产生的现金流量净额分别为 67,008.50 万元、36,192.57 万元、-92,158.83
万元及 14,469.25 万元；2021 年度，经营活动产生的现金流量为负，主要系本
期原材料价格大幅上涨，同时产销量增加导致应收账款和存货增加所致。本次发
行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合
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理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
5．本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报
告、《发行预案》《募集说明书（修订稿）》与中国人民银行征信中心出具的《企
业信用报告》，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，
截至报告期末，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《可转债办法》第三条第一款的规定
根据《发行预案》，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创
业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
2．本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
根据《发行预案》，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。
3．本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定
根据《发行预案》及《募集说明书（修订稿）》，发行人已对转股价格的修
正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和
第十条的规定。
4．本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
根据本次《发行预案》及《募集说明书（修订稿）》，《发行预案》及《募
集说明书（修订稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格
赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条
件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予
可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
5．本次发行符合《可转债办法》第十六条第一款的规定
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经核查，发行人已与中原证券签订《可转换公司债券受托管理协议》，聘请
中原证券为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的
规定。
6．本次发行符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款的规定
根据《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》约定内容公平、合
理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第
一款及第二款的规定。
7．本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
根据《募集说明书（修订稿）》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债
违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他
争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具
备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立
情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况
未发生变化。发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签署的《发
起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议事项，均符
合设立当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立
性情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况
未发生变化。发行人业务、资产、人员、机构、财务均独立于发行人的控股股东、
4-1-51
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东
和实际控制人的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
天津东安 境内非国有法人 227,971,910 36.95
臧娜 境内自然人 32,000,000 5.19
臧亚坤 境内自然人 31,950,000 5.18
臧永建 境内自然人 31,827,000 5.16
臧永兴 境内自然人 30,858,300 5.00
香港中央结算有限公司 境外法人 27,704,484 4.49
臧立国 境内自然人 27,584,400 4.47
臧永奕 境内自然人 20,872,500 3.38
臧永和 境内自然人 20,867,700 3.38
日本金属株式会社 境外法人 13,435,917 2.18
合计 465,072,211 75.38
截至 2022 年 9 月 30 日，天津东安持有发行人 36.95%股份，其股东为臧氏
家族成员；此外臧氏家族成员中臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永
奕、臧永和、刘霞、陈庆会直接合计持有发行人 33.46%的股份。臧氏家族通过
天津东安及直接持股方式合计控制公司 70.41%的股权，为公司的实际控制人。
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资
料、《三季度报告》，发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的证券持有人名册、
证券质押及司法冻结明细表等资料，截至报告期末，发行人的发起人、控股股东、
实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的股东未发生重大变化，持有发行人 5%
以上股份的股东臧娜所持股份质押情况未发生变化。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本
及演变情况。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、报告期内的股东大会会议资料、公
告文件等资料，补充核查期间发行人未发生增发新股、配股、转增股本、派送红
股等导致股本结构变化的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人历次股本
变动已根据相关法律法规及《公司章程》和中国证监会的有关规定，履行了必要
的批准程序，发行人历次股本变动，合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人
及其重要子公司已取得的主要许可、资质证书和备案证明情况。经核查，本所律
师认为，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人
境外经营情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，已披
露的上述情况未发生变化。发行人于中国大陆以外投资设立了 9 家子公司开展业
务经营活动，上述境外投资已取得了相关审批和许可，发行人在中国大陆以外经
营合法、合规。
（三）经本所律师核查，发行人主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造
铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人主营业务未发生变化。
（四）根据发行人近三年审计报告和披露的定期报告，发行人的收入和利润
主要来自于主营业务。补充核查期间发行人，发行人主营业务情况未发生变化，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务突出，不
存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联
方，补充核查期间，发行人新增关联方情况详见本补充法律意见书“十、发行人
的主要财产”之“（四）发行人的对外股权投资”。
（二）关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联
交易情况，补充核查期间，发行人存在新增关联交易，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
保定市山内危险
货物运输有限公 运输费 526.35 685.26 138.86 137.35
司
河北山内新能源
天然气 4,191.34 5,246.79 3,707.26 1,133.44
科技有限公司
天津立中 成品、材料 - - 7.35 -
秦皇岛中汽协 试验费 10.19 26.23 18.49 -
河北立中 材料 226.52 275.18 1.44 -
河北光束 加工服务 29.01 - - -
合计 4,983.40 6,233.46 3,873.40 1,270.79
占营业成本比例 0.34% 0.37% 0.32% 0.11%
报告期内，公司关联采购金额分别为 1,270.79 万元、3,873.40 万元、
6,233.46 万元及 4,983.40 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.11%、0.32%、
0.37%、0.34%，关联采购占比较小且各期均不超过 0.4%。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人存在向山内运输、山内新能源、河北立中等关联方采购商
品、劳务的情况，采购金额占当期营业成本的比例较低，采购价格按市场价格确
定，定价公允合理，不存在利益输送。
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
隆达丽山 出售商品、水电费 2,125.57 598.24 1,977.68 2,074.95
秦皇岛中汽协 水电费 12.34 20.31 21.64 25.25
河北立中 出售商品 3,306.89 4,198.52 5,033.56 -
天津立中 出售商品 - - 7,728.18 -
京保基金 管理费 55.78 125.78 68.58 54.31
保定市清苑区众
和信小额贷款股 仓储服务 - - 33.02 151.93
份有限公司
保定银行股份有
水电费 2.42 3.10 - -
限公司
合计 5,503.00 4,945.95 14,862.66 2,306.44
占营业收入比例 0.34% 0.27% 1.11% 0.17%
报告期内，公司关联销售金额分别为 2,306.44 万元、14,862.66 万元、
4,945.95 万元及 5,503.00 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.17%、1.11%、
0.27%、0.34%，关联销售占比较小。
报告期内，发行人及其子公司存在向隆达丽山、秦皇岛中汽协、河北立中等
关联方出售商品交易的情况，销售金额占当期营业收入的比例较低，销售价格按
市场价格确定，定价公允合理，不存在利益输送，关联销售交易对发行人的经营
成果和独立性不会构成重大影响。
（2）关联租赁情况
①发行人作为出租方
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
隆达丽山 房产 54.45 72.59 56.10 75.20
保定市山内危险货
厂房土地 14.84 26.81 27.71 40.57
物运输有限公司
保定市清苑区众和
信小额贷款股份有 房产 - - 1.10 4.40
限公司
河北山内新能源科
房产 22.71 30.28 - -
技有限公司
合计 91.99 129.68 84.91 120.17
②发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
河北立中 房产、土地 88.70 118.27 118.27 117.17
立中集团向关联方租赁房产和土地用于办公和生产经营，立中集团与关联方
发生的租赁交易参照当地的市场价格协商确定，租赁定价公允合理，不存在利益
输送行为。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，从公司领取薪酬的关键管理人员薪酬情况见下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 352.07 399.89 324.28 283.82
2. 偶发性关联交易
（1）发行人作为担保方
（2）单位：万元
担保起始 担保到期 担保是否已 主债务 主债务归还日
被担保方 担保金额
日 日 经履行完毕 金额 期
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
天津立中、天 3,200.00 2020.7.29
河（保定）环 1,000.00 2020.7.17
22,000.00 2019.7.22 2021.6.19 是
境工程有限
2,000.00 2021.5.11
公司
天津立中 2,000.00 2020.2.27 2021.3.24 是 2,000.00 2021.3.24
天河（保定）
环境工程有 1,000.00 2020.5.8 2021.6.29 是 1,000.00 2021.6.29
限公司
天河（保定） 分期还款，最
后 一 期
环境工程有 1,166.39 2019.6.24 2021.6.24 是 1,166.39
2020.11.25 归
限公司 还
天河（保定） 1,000.00 2020.6.9
环境工程有 3,000.00 2019.8.27 2020.8.26 是
2,000.00 2020.9.9
限公司
天河（保定）
2020.05.2 于 2020 年 7 月
环境工程有 3,000.00 2021.5.28 是 3,000.00
8 14 日解除担保
限公司
天河（保定）
于 2020 年 7 月
环境工程有 1,455.47 2020.6.29 2022.6.29 是 1,455.47
16 日解除担保
限公司
（2）发行人作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
天津立中 10,000.00 2015.3.26 2028.12.31 是
天津立中 10,000.00 2017.6.7 2022.12.31 是
自主合同项下的债务履行期限届
天津立中 5,000.00 2019.3.29 是
满之日起两年
自主合同项下的债务履行期限届
天津立中 5,000.00 2016.12.12 是
满之日起两年
4-1-57
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
臧立根、臧永
22,000.00 2019.7.22 2021.6.19 是
兴
自主合同项下的债务履行期限届
河北立中注 1 15,750.00 2021.4.25 否
满之日起三年
臧娜、臧永奕 5,000.00 2015.8.10 2020.2.29 是
臧永建、臧洁
7,000.00 2015.5.12 2020.2.29 是
爱欣
臧立根、臧永 自主合同项下的债务履行期限届
55,000.00 2018.3.12 是
兴 满之日起两年
臧永兴、臧永
和、臧亚坤、 20,000.00 2015.2.2 2020.2.29 是
臧娜
天津立中 3,000.00 2019.5.15 2023.5.14 是
天津立中 4,000.00 2019.8.26 2023.8.25 是
自主合同项下的债务履行期限届
天津立中 4,400.00 2019.4.30 是
满之日起两年
河北立中 13,350.00 2018.10.1 2020.12.31 是
自主合同项下的债务履行期限届
河北立中 5,000.00 2019.4.30 是
满之日起两年
天津立中 5,000.00 2019.11.28 2020.11.27 是
天津立中 3,000.00 2019.11.18 2020.11.17 是
注 1：该担保形式为抵押担保，河北立中以不动产所有权作为抵押物。
公司及子公司根据自身融资需求向银行申请商业贷款。根据银行要求，关联
方需提供相应担保。上述关联担保有助于公司取得银行贷款资金，关联方为公司
担保不收取费用，亦无其他附加条件，关联担保不会对公司的独立性构成重大影
响。
（3）关联方资产转让情况
①发行人作为出让方
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
隆达丽山 土地使用权 - - - 1,310.06
安徽海螺环
天河（保定）环境
境科技有限 工程有限公司 股 - - 7,511.46 -
权
公司
上述土地使用权交易，为广东隆达以土地使用权向隆达丽山出资，其中土地
使用权价格参照政府公示的地段价格确定，并经主管税务机关的核定，价格公允。
上述股权转让，为公司向安徽海螺环境科技有限公司出售持有的天河（保定）
环境工程有限公司股权。本次出售的交易价格，系参考沃克森（北京）国际资产
评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字（2020）第 1318 号）确定，
价格公允。
②发行人作为收购方
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新河北合金
河北立中 - - 53,500.00 -
100%股权
新天津合金
天津立中 - - 51,500.00 -
100%股权
刘霞、臧立国、陈 山内租赁 100%
- 408.00 - -
庆会 股权
上述关于河北立中和天津立中的股权转让，为公司 2020 年 7 月以现金收购
河北立中和天津立中持有新河北合金和新天津合金 100%股权时发生的交易，交
易价格系参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴
华评报字[2020]第 010162 号）确定，交易公平、价格公允，符合公司的利益，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
上述关于刘霞、臧立国、陈庆会的股权转让，为公司的全资子公司新河北合
金于 2021 年 3 月购买山内租赁 100%股权时，与其股东刘霞、臧立国、陈庆会发
生的交易，交易价格系参考山内租赁 2020 年末的净资产确定，交易公平、价格
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
公允，符合公司的利益。
（4）关联方资金拆借
①关联方资金拆入情况
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
核算主体 关联方 借入 归还 借入 归还 借入 归还 借入 归还
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
新河北合金 河北立中 - - - - - 1,947.74 - -
新天津合金 天津合金 - - 430.00 - - 651.00 - -
河北山内煤炭贸
广东隆达 - - - - - - 800.00 800.00
易有限公司
保定市清苑区众
河北清新 和信小额贷款股 - - - - - - 240.00 240.00
份有限公司
②关联方资金拆出情况
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
核算主体 关联方 借出 收回 借出 收回 借出 收回 借出 收回
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
保定市新苑房地
保定安保能 - - - - 651.16 651.16 - -
产开发有限公司
保定市新苑房地
秦皇岛美铝 - - - - - - - 386.00
产开发有限公司
上述资金拆借，均为上市公司 2020 年 7 月以现金收购新河北合金和新天津
合金之前，新河北合金和新天津合金下属子公司保定安保能、秦皇岛美铝发生的
拆借交易，在 2020 年 9 月 30 日之前，上述拆借资金均已收回，2020 年 7 月由
于同一控制下企业合并追溯调整形成，上述情形不属于公司资金被关联方占用的
情况。
（5）其他关联交易
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 河北山内煤炭贸易有限公司 - - - 6.07
利息支出 保定市清苑区众和信小额贷 - - - 4.79
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
款股份有限公司
3.关联交易应收应付款项余额
（1）应收项目
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 隆达丽山 - - 35.7 1.78
应收账款 天津立中 - - - -
其他应收款 安徽海螺环境科技有限公司 1,083.74 108.37 1,083.74 108.37
保定市山内危险货物运输有限
预付款项 80.10 4.01 - -
公司
其他应收款 河北山内新能源科技有限公司 29.35 1.47 - -
其他应收款 保定银行股份有限公司 0.31 - -
0.02
（续上表）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 隆达丽山 1,590.97 79.55 1,198.41 59.92
其他应收款 隆达丽山 - - 232.25 11.67
应收账款 天津立中 1,161.22 58.06 - -
其他应收款 安徽海螺环境科技有限公司 1,083.74 54.19 - -
保定市山内危险货物运输有限
其他应收款 - - 29 1.45
公司
保定市清苑区众和信小额贷款
其他应收款 - - 90.55 4.53
股份有限公司
预付款项 河北山内新能源科技有限公司 274.25 - 38.6 -
上述公司应收关联方余额均属于正常交易形成，主要为应收股权转让款、应
收销售货款、预付天然气款、出租房产租金、仓储服务等，尚在合同信用结算期
内，不属于公司资金被关联方占用的情况。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 9 月 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
应付账款 保定市山内危险货物运输 169.46 54.1 3.55 12.67
有限公司
应付账款 河北山内新能源科技有限 126.73 10.59 -
236.14
公司
- - -
应付账款 14.27
河北光束
- - -
应付账款 河北立中
57.79
合同负债 京保基金 18.53 30.83 -
7.56
合同负债 河北立中 - - -
3,530.40
其他流动负债 河北立中 - - -
458.95
其他应付款 天津东安 3.57 3.57 -
3.57
其他应付款 河北立中 10,052.26 10,052.26 12,000.00
10,052.26
其他应付款 天津立中 2,279.00 1,849.00 2,500.00
2,279.00
一年内到期的非流
河北立中 21,400.00 21,400.00 16,050.00 -
动负债
一年内到期的非流
天津立中 20,600.00 20,600.00 15,450.00 -
动负债
其他非流动负债 河北立中 - - 21,400.00 -
其他非流动负债 天津立中 - - 20,600.00 -
天河（保定）环境工程有
应付账款 - - - 17.26
限公司
一年内到期的非流
河北立中 108.73 - -
动负债-租赁负债 110.06
租赁负债 河北立中 135.82 - -
107.80
（三）经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其关联方之间发生的关联
交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，定价政策均按市场价格或公平
价格确定，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护，审批程序符合法律法规、《公司章程》及
关联交易管理制度的规定，关联董事、关联股东在审议关联交易过程中回避了表
4-1-62
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
决，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）经本所律师核查，补充核查期间发行人的关联交易决策程序未发生变
化。发行人已在《公司章程》和公司治理制度中规定了关联交易的决策程序，对
关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则；
发行人报告期内所发生的上述关联交易均履行了决策程序，发行人关联交易的决
策程序合法有效。
（五）经本所律师核查，补充核查期间发行人控股股东、实际控制人关于减
少及规范关联交易的承诺未发生变化，继续有效。
（六）经本所律师核查，补充核查期间发行人的同业竞争及避免措施情况未
发生变化，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，补充核查期间发行人对关联交易及避免同业竞争的
承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司拥有的土地、房产等情况，截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其子公司近期建
成正在办理权属证书的房屋及建筑物以及尚需补办相关手续方可办理产权证书
的房屋及建筑物未发生变化，其账面现值变化情况如下：
1. 近期建成正在办理权属证书的房屋及建筑物
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司近期建成正在办理权属证书的房屋及
建筑物情况如下：
单位：万元
序 账面现值
权利人 地址 房屋用途
号 （2022.09.30）
1 立中集团 清苑区发展西街 359 号 八车间 2,380.83
2 新天津合金 开发区西区泰民路 65 号 3 号厂房 435.65
3 新河北合金 保定市发展西路 338 号 材料存储仓库 635.51
4 武汉隆达 蔡甸区奓山街红焰村 1#联合厂房 1,434.67
4-1-63
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
序 账面现值
权利人 地址 房屋用途
号 （2022.09.30）
包头市东河区生态工业 商用车轮生产
5 包头盛泰 1,034.46
（铝业）示范园区 车间
包头市东河区生态工业 中间合金联合
6 包头盛泰 1,852.80
（铝业）示范园区 厂房
河北省保定市清苑区发
7 东安轻合金 1#厂房 1,472.76
展西路 356 号
河北省保定市清苑区发
8 东安轻合金 2#厂房 771.86
展西路 356 号
河北省保定市清苑区发
9 东安轻合金 3#厂房 778.86
展西路 356 号
河北省保定市清苑区发
10 东安轻合金 4#厂房 329.18
展西路 356 号
河北省保定市清苑区发
11 东安轻合金 5#厂房 272.09
展西路 356 号
河北省保定市清苑区发
12 东安轻合金 8#厂房 588.65
展西路 356 号
河北省保定市清苑区发
13 东安轻合金 9#厂房 954.08
展西路 356 号
河北省保定市清苑区发 9#厂房、办公
14 东安轻合金 234.47
展西路 356 号 楼
2. 尚需补办相关手续方可办理产权证书的房屋及建筑物
单位：万元
序 账面现值
权利人 地址 房屋用途
号 （2022.09.30）
开发区西区泰民路 65
1 新天津合金 车间外办公室 15.90
号
开发区西区泰民路 65
2 新天津合金 新建试制车间 14.02
号
3 秦皇岛美铝 金山北路 15 号-1 新库房 18.89
清远市清城区石角镇循 生产在线检测
4 广东隆达 84.77
环经济产业园西区 6 号 站办公楼
清远市清城区石角镇循
5 广东隆达 新楸灰房 16.73
环经济产业园西区 6 号
4-1-64
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
序 账面现值
权利人 地址 房屋用途
号 （2022.09.30）
清远市清城区石角镇循
6 广东隆达 新成品库 45.25
环经济产业园西区 6 号
包头市东河区生态工业
7 包头盛泰 成品库 592.46
（铝业）示范园区
包头市东河区生态工业 消防泵房、消
8 包头盛泰 57.63
（铝业）示范园区 防水池
包头市东河区生态工业
9 包头盛泰 金属硅存放棚 24.31
（铝业）示范园区
包头市东河区生态工业
10 包头盛泰 警卫室 22.25
（铝业）示范园区
原材料分选二
11 烟台隆达 烟台开发区 C-38 小区 81.92
车间
12 烟台隆达 烟台开发区 C-38 小区 传达室 5.62
13 立中集团 清苑区发展西街 359 号 综合楼 251.68
14 立中集团 清苑区发展西街 359 号 生产车间 548.63
15 立中集团 清苑区发展西街 359 号 新厂 1 号车间 894.46
16 立中集团 清苑区发展西街 359 号 新厂 1 号库房 516.36
17 立中集团 清苑区发展西街 359 号 新厂 3 号车间 795.07
18 立中集团 清苑区发展西街 359 号 新厂 3 号库房 368.38
19 立中集团 清苑区发展西街 359 号 天然气站 368.36
20 立中集团 清苑区发展西街 359 号 2#车间 646.44
21 立中集团 清苑区发展西街 359 号 2#库房 389.38
22 立中集团 清苑区发展西街 359 号 4#车间 433.66
23 立中集团 清苑区发展西街 359 号 综合楼 366.5
24 立中集团 清苑区发展西街 359 号 6#车间 1,043.88
25 立中集团 清苑区发展西街 359 号 7#车间 580.15
26 顺平隆达 顺平县蒲上镇东南蒲村 1#2#车间 586.53
4-1-65
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
序 账面现值
权利人 地址 房屋用途
号 （2022.09.30）
北
顺平县蒲上镇东南蒲村
27 顺平隆达 联合厂房 642.72
北
顺平县蒲上镇东南蒲村
28 顺平隆达 附属用房 143.61
北
顺平县蒲上镇东南蒲村
29 顺平隆达 综合办公楼 763.45
北
截至报告期末，公司及其子公司房屋所有权、土地使用权及不动产承租情况
无其他变化。
（二）无形资产
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司拥有的商标、
专利、软件著作权、域名情况，截至报告期末，上述情况未发生变化。
（三）发行人及其子公司的主要固定资产
经本所律师核查，发行人及其子公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器
设备、运输设备、电子设备等资产。根据发行人《三季度报告》，截至 2022 年
9 月 30 日发行人拥有的固定资产合计为 2,599,910,124.57 元，主要包括房屋及
建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。
（四）发行人的对外股权投资
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（八）
发行人的对外股权投资”中详细披露了发行人及其控股、参股子公司情况，补充
核查期间发行人新增 2 家控股子公司，基本信息分别如下：
1.立中集团（保定）汽车铝合金部件科技有限公司
企业名称 立中集团（保定）汽车铝合金部件科技有限公司
统一社会信用代码 91130608MABX7NRU5R
住所 河北省保定市清苑区发展西路 356 号
法定代表人 臧永兴
注册资本 5000 万元人民币
股东/出资比例 保定车轮持有 100%股权
4-1-66
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：汽车零部件及配件制造和销售；货物进出口；技术进出
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2022-08-17
本所律师认为，立中集团（保定）汽车铝合金部件科技有限公司不存在根据
法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，为
发行人下属控股子公司。
2.隆诚新材料科技（徐州）有限公司
企业名称 隆诚新材料科技（徐州）有限公司
统一社会信用代码 91320382MA27JRYR11
邳州市高新技术产业开发区春兴路与建秋路交叉口西南数控机床
住所
产业园
法定代表人 臧立根
注册资本 5000 万元人民币
股东/出资比例 保定隆达持有 100%股权
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件
及配件制造；有色金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料
经营范围 和碎屑加工处理；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属
合金销售；金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；货物
进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设
备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-08-09
本所律师认为，隆诚新材料科技（徐州）有限公司不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，为发行人下属控
股子公司。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-67
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
中详细披露了发行人及其控股子公司正在履行的重大合同，包括销售合同、采购
合同、银行授信借款及担保合同等。
补充核查期间，发行人新签订的重大合同包括一项银行授信合同，具体信息
如下：
借款人 贷款银行 借款金额 借款期限 借款合同编号 担保情况
Lizhong Mexico
Sociedad de 中国银行股份有
2022.8.15-
Responsabilidad 限公司巴拿马分 5,700 万美元 NBWD2022001 保证合同
2027.6.23
Limitada de 行
Capital Variable
本所律师认为，发行人上述重大合同均在生产经营中发生，其内容及形式均
合法；上述合同均在正常履行，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间的新关联交易
情况，本所律师已在本补充法律意见书正文第二部分“对补充核查期间发行人情
况核查”之“九、关联交易及同业竞争”中披露。
（四）经本所律师核查，根据《三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人的其他应收款余额为 224,004,242.20 元；发行人的其他应付款余额为
148,977,054.78 元。发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营
活动过程中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期
内的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充核查期间发行人未发生重大资产变化、收购或出售资
产的行为。截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
4-1-68
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人章程的
制定与报告期内的修改情况。
经本所律师核查，补充核查期间发行人未对现行有效的《公司章程》进行修
改。发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载明的全部事
项，并符合相关法律、法规和《上市公司章程指引》的相关规定 。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间发行人共召开 3
次董事会、3 次监事会，1 次临时股东大会，即公司第四届董事会第二十八至第
三十次董事会会议、第四届监事会第二十五至第二十七次监事会会议及 2022 年
第四次临时股东大会。发行人上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、
决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录
真实、有效。
经本所律师核查，补充核查期间发行人的组织机构、股东大会、董事会、监
事会的议事规则及其他相关制度未发生重大变化。发行人股东大会、董事会和监
事会均按照相关议事规则规范运作，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的
情形 。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，补充核查期间发行人的董事、监事和高级管理人员及其任
职资格未发生变化。发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已设立独立董
事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
4-1-69
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
十六、发行人的税务
（一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司截至
2022 年 6 月 30 日执行的主要税种和税率情况。根据发行人《三季度报告》并经
本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司适用的主要税种和税
率未发生重大变化。本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司截至
2022 年 6 月 30 日享受的税收优惠情况。根据发行人《三季度报告》并经本所律
师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生
重大变化。
（三）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司截至
2022 年 6 月 30 日享受的政府补贴、资助、奖励。根据发行人在巨潮资讯网公布
的公告文件并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间收到的政府补
助情况如下：
单位：元
获得补助主体 获得补助的项目 收到补助时间 补助金额
保定车轮 出口信用保险补贴 2022-08-24 952,306.93
保定领航 出口信用保险补贴 2022-08-24 10,273.49
立中集团 出口信用保险补贴 2022-08-24 420,000.00
天津车轮 就业见习基地补贴款 2022-07-04 7,816.00
天津车轮 就业见习基地补贴款 2022-07-28 7,816.00
保定车轮 稳岗补贴 2022-07-05 134,349.40
烟台隆达 2022 年高企补助 2022-07-08 50,000.00
包头四通 稳岗补贴 2022-09-20 2,602.55
武汉隆达 2022 年省级制造业高质量发展专项资金 2022-07-04 2,500,000.00
保定安保能 特种作业补贴 2022-07-05 1,040,00
包头盛泰 一次性留工补助 2022-07-15 642,500.00
江苏立中 安全生产奖励 2022-07-18 1,000,00
烟台隆达 孵化基地改造扶持金 2022-07-22 1,000,000.00
4-1-70
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
天津那诺 2021 年度天津市科学技术奖奖金 2022-07-25 100,000.00
天津那诺 2021 年度天津市科学技术奖奖金 2022-08-23 100,000.00
天津车轮 研发后补助 2022-07-26 278,404.00
立中集团 省校科技合作开发专项资金 2022-07-28 900,000.00
立中集团 专利资助补贴 2022-08-08 5000,00
保定隆达 专利资助补贴 2022-08-08 6000,00
秦皇岛车轮 省级节能与循环经济专项资金 2022-08-15 800,000.00
保定车轮 优秀省级企业技术中心奖励资金 2022-08-17 1,000,000.00
保定隆达 科技企业研发投入后补助 2022-08-19 239.00
包头盛泰 研发后补助 2022-08-25 24,250.00
天津那诺 天津市瞪羚企业复审奖励 2022-08-26 50,000.00
立中集团 2020 年评价优秀省级以上企业技术中心 2022-08-29 1,000,000.00
奖励资金
新河北合金 2020 年评价优秀省级以上企业技术中心 2022-08-31 1,000,000.00
奖励资金
包头盛泰 年产 30 万只稀土铝合金商用车轮生产线 2022-08-31 1,000,000.00
项目补贴
保定车轮 吸纳贫困人口社保补贴 2022-09-01 24,276.16
广州合金 扩岗补助 2022-09-05 4,500.00
新河北合金 河北省轻金属合金材料产业技术研究院 2022-09-08 640,000.00
运行绩效补助经费项目
广东隆达 一次性留工补助 2022-09-09 103,570.00
立中英德 一次性留工补助 2022-09-29 4,000.00
顺平隆达 高校毕业生社会保险补贴 2022-09-14 1,874.72
包头盛泰 扩岗补助 2022-09-15 3,000.00
顺平隆达 扩岗补助 2022-09-16 3,000.00
天津车轮 扩产运营扶持金 2022-09-22 843,999.00
天津车轮 投资协议扶持金 2022-09-22 739,334.00
4-1-71
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
湖北车轮 投资协议专项扶持款 2022-09-23 3,909,587.12
新河北合金 高新技术企业认定奖励 2022-09-26 100,000.00
天津那诺 2022 年高质量专利创造试点奖励 2022-09-27 100,000.00
立中集团 高校毕业生社会保险补贴 2022-09-28 111,615.09
秦皇岛美铝 职业技能培训补贴 2022-09-29 33,288.00
秦皇岛车轮 职业技能培训补贴 2022-09-29 102,084.00
保定车轮 稳外贸专项资金补贴 2022-09-29 750,000.00
江苏物易宝 高质量发展奖励 2022-09-30 30,000.00
江苏立中 高质量发展奖励 2022-09-30 50,000.00
立中集团 2022 年 5 月份福利企业退税 2022-08-02 1,041,200.00
立中集团 2022 年 6 月份福利企业退税 2022-08-29 1,033,600.00
立中集团 2022 年 7 月份福利企业退税 2022-09-26 1,056,400.00
立中集团 2022 年 8 月份福利企业退税 2022-09-30 1,109,600.00
江苏物易宝 2022 年 5 月份投资协议扶持金 2022-07-20 1,614,046.61
江苏物易宝 投资协议扶持金 2022-07-20 4,072.50
江苏物易宝 投资协议扶持金 2022-09-28 167,635.45
江苏物易宝 2022 年 6 月份投资协议扶持金 2022-09-28 202,369.54
江苏物易宝 2022 年 7 月份投资协议扶持金 2022-09-28 319,803.65
新河北合金 2022 年 6 月份增值税即征即退返还资金 2022-07-20 3,539.19
新河北合金 2022 年 7 月份增值税即征即退返还资金 2022-08-23 4,593.75
新河北合金 2022 年 8 月份增值税即征即退返还资金 2022-09-26 87,156.35
烟台隆达 2022 年 6 月份增值税即征即退返还资金 2022-07-21 6,310.36
烟台隆达 2022 年 7 月份增值税即征即退返还资金 2022-08-19 5,729.02
烟台隆达 2022 年 8 月份增值税即征即退返还资金 2022-09-27 105,727.53
保定隆达 2022 年 5 月份增值税即征即退返还资金 2022-08-02 33,507.46
保定隆达 2022 年 6 月份增值税即征即退返还资金 2022-08-02 58,477.48
顺平隆达 2022 年 6 月份增值税即征即退返还资金 2022-09-28 153,985.74
顺平隆达 2022 年 7 月份增值税即征即退返还资金 2022-09-28 147,670.51
4-1-72
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
顺平隆达 2022 年 8 月份增值税即征即退返还资金 2022-09-28 43,731.68
立中集团 2022 年 3 月份福利企业退税 2022-07-11 1,033,600.00
立中集团 2022 年 4 月份福利企业退税 2022-07-25 1,033,600.00
顺平隆达 2022 年 3 月份增值税即征即退返还资金 2022-09-28 187,470.26
江苏物易宝 2022 年 4 月份投资协议扶持金 2022-07-20 1,273,055.26
天津物易宝 2020 年投资协议扶持金 2022-08-17 1,273,055.26
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均取得了相关
政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人确认、发行人及其重要子公司所在地税务机关出具的证明
文件，并经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内按时申报纳税且及时
足额缴纳税款，无欠税及被税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的环境
保护和和产品质量、技术等标准的情况。
经本所律师核查，补充核查期间发行人及其控股子公司的环境保护情况、产
品质量和技术监督标准均未发生重大变化，发行人生产经营活动符合环境保护的
要求。根据发行人的书面确认并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系
统、信用中国网站、国家及地方生态环境部门网站等网站查询，截至本补充法律
意见书出具日，发行人子公司江苏立中最近 36 个月存在受到环境保护领域行政
处罚的情况，具体情况如下：
2022 年 10 月 10 日，扬州市生态环境局作出编号为扬环罚﹝2022﹞01-102
号《行政处罚决定书》、扬环罚﹝2022﹞01-103 号《行政处罚决定书》，江苏
立中未按照国家规定填写、运行危险废物电子或纸质转移联单，根据《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第五项、第二款对其做
出罚款 10 万元的行政处罚；江苏立中未按照要求将危险废物贮存在危废库内，
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项、
第二款规定对其做出罚款 10 万元的行政处罚。
4-1-73
天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
根据江苏立中提供的缴款凭证及整改说明，江苏立中已经缴纳了相应罚款并
完成整改。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规
定，上述处罚依据认定该行为均不属于情节严重的情形；同时根据扬州市宝应生
态环境局出具的《情况说明》，针对江苏立中的上述行政处罚，江苏立中均已缴
纳罚款并完成整改，上述违法行为没有产生环境危害，情节轻微，均不构成重大
违法行为。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为。
经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其他子公司最近 36 个月不
存在受到环境保护领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，不存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，不存在因违反产品质量和技术监
督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发
行募集资金投资项目的情况。经本所律师核查，补充核查期间本次发行募集资金
投资项目未发生变化。
（二）募集资金拟投资项目的实施主体
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募
集资金拟投资项目的实施主体情况。经本所律师核查，补充核查期间本次发行募
集资金拟投资项目的实施主体未发生变化。
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了是否新
增同业竞争与关联交易情况、前次募集资金使用情况、发行人主营业务及本次募
投项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的情况，
经本所律师核查，补充核查期间已披露的上述情况均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
发展目标。
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，补充核查期间发行人的业务发展目标未发生变化。发行人
的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展战略符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人诉讼、
仲裁及行政处罚的情况。 经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见
书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性”中江苏立中
新增的环保处罚外，发行人下属子公司立中英德新增行政处罚情况如下：
2022 年 10 月 11 日，英德市应急管理局作出编号为（清英）应急罚[2022]49
号《行政处罚决定书》，立中英德未采取技术、管理措施，及时发现并消除事故
隐患，对安全设备的管理存在缺失；未在有较大危险因素的生产经营场所设置明
显的安全警示标志；未配备注册安全工程师；未按照《中华人民共和国安全生产
法为从业人员购买安全生产责任险；安全设施未经竣工验收投入使用，投产前未
制定试生产方案，试生产前未进行安全检查并形成报告。根据《安全生产违法行
为行政处罚办法》第五十三条，被处以行政处罚罚款合计 29.30 万元。
根据立中英德提供的缴款凭证，立中英德已经缴纳了相应罚款。根据英德市
应急管理局出具的《证明函》，立中英德已完成整改，上述违法行为属于一般违
法行为，未构成重大违法行为。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大
违法行为。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东及发行人董事、监事及高级管理人员无新增重大诉讼案件。新河北合
金与北京大林万达公司的买卖合同纠纷执行案件仍处于执行阶段，鉴于该案件已
部分执行回款且已查封多笔北京大林万达公司财产，该诉讼不存在对发行人生产
经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响的风险；同时，发行人下属子公司
立中英德的上述新增行政处罚所涉违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违
法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师参与了发行人本次发行上市《募集说明书》的讨论，审阅了发行人
《募集说明书》中引用法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告相关内容，
确认发行人《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的法律风险。
二十二、创业板审核关注要点的核查意见
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了本次发行创业板审核关注要点
的核查意见。
经本所律师核查，补充核查期间审核关注要点的核查意见内容未发生变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国
证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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天津金诺律师事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式捌份，无副本。
天津金诺律师事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李海波 律师 普峰律师
经办律师：
_________________
王小静律师
经办律师：
_________________
常宽律师
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