东兴证券股份有限公司

               关于常州强力电子新材料股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的核查意见


    常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”、“公司”、“上市
公司”） 于 2016 年 6 月完成对绍兴佳凯电子材料有限公司（以下简称“佳凯”）
和绍兴佳英感光材料科技有限公司（以下简称“佳英”）的收购。
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）作为本
次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对标的资产减
值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
    一、基本情况
    2016 年 4 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准常州强力电子新
材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]786 号）核准，常州强力电子新材料股份有限公司以非公开发行
1,351,707 股人民币普通股为对价，发行股份价格为 75.46 元/股，同时支付现金
对价 10,200 万元，分别向自然人俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王
兴兵发行股份购买其六人直接或者间接持有的佳凯 100%股权和佳英 100%股权。
    佳凯于 2016 年 6 月 6 日完成工商变更，佳英于 2016 年 6 月 12 日完成工商
变更。佳凯除持有佳英 68.99%股权外，无其他经营性资产和负债；公司以
175,927,220.00 元价格购买了佳凯 100% 股权（实质为购买佳凯所持有的佳英
68.99%股权），另以 79,072,780.00 元价格购买了佳英其余股东持有的 31.01%股
权，共计以 255,000,000.00 元的价格购买了佳凯和佳英 100.00%的股权。2016 年
6 月 30 日，本次交易拟购买资产股权及资产交接手续全部办理完毕。
    根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》有关规定，公司本次购买佳凯、佳英 100%股权的合并成本
为 255,000,000.00 元，购买日账面可辨认净资产的公允价值为 73,843,092.29 元，
故形成合并商誉 181,156,907.71 元。
    二、业绩承诺、减值测试及补偿约定

    （一）业绩承诺情况

    根据公司与交易对方签署的《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、
沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵之利润补偿协议》和《常州强力电子新
材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵之利润补
偿协议之补充协议》，佳英 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润（指经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500.00 万元、2,900.00
万元、3,100.00 万元。俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵向上市
公司保证并承诺，佳英 2016 年度、2017 年度、2018 年度当年累计实际净利润将
不低于当年累计承诺净利润数据。

    （二）利润未达到承诺净利润数的补偿

    如果佳英公司在业绩承诺期内的任意一个会计年度，当年实际净利润（指经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于当期承诺净利润，
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵当年度需向公司承担补偿义务，
补偿办法为：

    （1）当年差额比率=（截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计
实现的净利润数）÷截至当年年末累计承诺净利润数；

    （2）补偿金额计算公式：

    (a) 若当年差额比率小于等于 10%

    当年应予补偿金额=（截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实
现的净利润数）*1.5-已补偿金额

    俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵分别根据其在本次收购中
获得的对价比例承担补偿义务，首先以现金方式对公司进行补偿，现金不足以补
偿的部分以股份方式进行补偿。

    当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额-当年已补偿的现金金额）÷本
次发行股份购买资产的股份发行价格
    (b) 若当年差额比率大于 10%

    当年应予补偿金额=（截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实
现的净利润数）÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿
金额

    当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格

    全体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。

    现金补偿=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份
购买资产的股份发行价格）

    以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并注销。若上述应补偿股份回购并
注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，则公司在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权
登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股
份的比例赠送给公司其他股东。

    （三）减值测试与补偿

    在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》

出具后 30 日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳英公司进行

减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期

内股东对佳英公司的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果佳英期末

减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），俞叶晓、沈加南、

俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵应对公司另行补偿。

    另需补偿金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

    另行补偿时应先以俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵本次认

购股份进行补偿，另需补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股

份发行价格。不足部分以现金补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-已补偿股份数
×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

    三、减值测试情况

    根据江苏华信资产评估有限公司出具的《常州强力电子新材料股份有限公司
进行商誉减值测试了解绍兴佳英感光材料科技有限公司资产组预计未来现金流
量的现值资产评估报告》（苏华评报字[2019]第 076 号）、江苏苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州强力电子新材料股份有限公司减值测试
报告专项审核报告》（苏亚核[2019]24 号），在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
与形成商誉对应的资产组组合公允价值（可回收金额）为 28,464.63 万元，大于
2018 年 12 月 31 日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和剔除非经营
性资产后的金额为 24,539.15 万元。因此，公司对收购佳英 100%股东权益形成的
商誉未发生减值。

    四、独立财务顾问核查意见

    东兴证券通过与上市公司、标的公司高管人员进行交流，查阅评估报告及专
项审核报告，对上述减值测试情况进行了核查。

    经核查，东兴证券认为：根据江苏华信资产评估有限公司出具的《常州强力
电子新材料股份有限公司进行商誉减值测试了解绍兴佳英感光材料科技有限公
司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》苏华评报字[2019]第 076 号）、
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州强力电子新材料
股份有限公司减值测试报告专项审核报告》（苏亚核[2019]24 号），截至 2018
年 12 月 31 日，与形成商誉对应的资产组组合公允价值（可回收金额）为 28,464.63
万元，大于 2018 年 12 月 31 日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和
剔除非经营性资产后的金额为 24,539.15 万元，未发生减值。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                        邹成凤             丁淑洪




                                                    东兴证券股份有限公司

                                                          年    月    日