关于常州强力电子新材料股份有限公司
                      减值测试报告
                    专项审核报告
                      苏亚核[2019]24 号




审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地    址：南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层

邮    编：210009

传    真：025-83235046

电    话：025-83235002

网    址：www.syjc.com

电子信箱：info@syjc.com
                                                                 特殊
   江苏苏亚金诚会计师事务所(                                   普通合伙  )
                           苏 亚 核 [2019] 24 号



                 关于常州强力电子新材料股份有限公司
                        减值测试报告专项审核报告


常州强力电子新材料股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称强力新材）管

理层编制的《关于收购绍兴佳英感光材料科技有限公司截止 2018 年 12 月 31 日减值测

试情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任

    根据强力新材与绍兴佳英感光材料科技有限公司（以下简称佳英感光）全体股东于

2015 年 10 月签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的

约定，编制《关于收购绍兴佳英感光材料科技有限公司截止 2018 年 12 月 31 日减值测

试情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的材料以及

我们认为必要的其他证据，是强力新材管理当局的责任。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购绍兴佳英感光材料科技有限公

司截止 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅

以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作，以对《关于收购绍兴佳英感光材料科技有限公司截止 2018 年 12 月 31 日

减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我

们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。

    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核结论

    我们认为，强力新材编制的《关于收购绍兴佳英感光材料科技有限公司截止 2018 年

12 月 31 日减值测试情况的说明》，已按照强力新材与佳英感光全体股东签订的《非公开

发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公

允反映了重组资产减值测试的结论。




    附件：关于收购绍兴佳英感光材料科技有限公司截止 2018 年 12 月 31 日减值测试

情况的说明




    江苏苏亚金诚会计师事务所             中国注册会计师：

    （特殊普通合伙）

                                         中国注册会计师：

      中国     南京市                    二○一九年四月四日
                        常州强力电子新材料股份有限公司
                   关于收购绍兴佳英感光材料科技有限公司

                截止 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明



    常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称强力新材或本公司）于 2016 年 6 月完成对绍兴佳凯
电子材料有限公司（简称佳凯）和绍兴佳英感光材料科技有限公司（以下简称佳英）100%股权的收购。
按照公司佳凯公司、佳英感光全体股东 2015 年 10 月签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》和《利润补偿协议》的约定，本公司编制了《关于收购绍兴佳英感光材料科技有限公司截止 2018
年 12 月 31 日减值测试情况的说明》。

    一、基本情况

    2016 年 4 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞
叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]786 号）核准，常州强力电子新材
料股份有限公司以非公开发行 1,351,707 股人民币普通股为对价，发行股份价格为 75.46 元/股，同时
支付现金对价 10,200 万元，分别向自然人俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵发行股份
购买其六人直接或者间接持有的佳凯 100%股权和佳英 100%股权。

    佳凯于 2016 年 6 月 6 日完成工商变更，佳英于 2016 年 6 月 12 日完成工商变更。佳凯除持有绍兴
佳英 68.99%股权外，无其他经营性资产和负债；公司以 175,927,220.00 元价格购买了佳凯 100% 股权
（实质为购买佳凯所持有的佳英 68.99%股权），另以 79,072,780.00 元价格购买了佳英其余股东持有的
31.01%股权，共计以 255,000,000.00 元的价格购买了佳凯和佳英 100.00%的股权。2016 年 6 月 30 日，
本次交易拟购买资产股权及资产交接手续全部办理完毕。

    根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有
关规定，公司本次购买佳凯、佳英 100%股权的合并成本为 255,000,000.00 元，购买日账面可辨认净资
产的公允价值为 73,843,092.29 元，故形成合并商誉 181,156,907.71 元。

    二、减值测试情况

    (一)减值测试方法、过程及假设条件说明

    强力新材根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相关资产组组合包括固定资
产和无形资产及营运资金（以下简称该资产组组合）。在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有
关的资产组来预测其未来现金流量现值。管理层根据近期的财务预算假设编制未来 5 年(“预算期”)
的现金流量预测，并推算之后年度的现金流量，并假定超过五年财务预算之后年份的现金流量保持稳
定，计算可收回金额所用的折现率根据资产组的行业资产回报率、预期外部资金风险利率的变化等因
素选取对比公司进行分析计算的方法估算，并以经模型测算的结果为依据设定为 15.90%。在预计未来
现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预
计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。
    公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止 2018 年 12 月 31 日按收益法对该资产组组合测算的
公允价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之和，则说明未发生减值。

    （二）测试过程

    1、佳英 2018 年 12 月 31 日 纳入强力新材合并报表的各项可辨认净资产的公允价值及本公司购
买佳英 100%股权形成的商誉两项资产的价值之和剔除非经营性资产：

    （1）佳英纳入本公司合并报表的账面可辨认净资产的公允价值

    本公司已聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙 )对佳英 2018 年年报审计并于 2019 年 3
月 25 日 出具了苏亚审字 [2019]第 248 号《审计报告》 , 佳英 2018 年 12 月 31 日 财务报表中归属
母公司的净资产账面价值为 13,226.52 万元 ,加上本公司合并报表中佳英相关可辨认资产于 2015 年 7
月 31 日为基准日按基础资产法确定的评估价值增值部分连续计算至 2018 年 12 月 31 日 的累计影响金
额 655.47 万元 ,计算可得纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为 13,881.99 万元。

    （2）合并报表中购买佳英 100%股权形成的商誉账面价值为 18,115.69 万元。

    （3）2018 年 12 月 31 日非经营性资产为 7,458.53 万元。

    综上所述 ,佳英 2018 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值
13,881.99 万元及商誉 18,115.69 万元，剔除非经营性资产为 7,458.53 万元后，经营性资产组的价值
为 24,539.15 万元。

    2、根据江苏华信资产评估有限公司 2019 年 3 月 26 日出具的苏华评报字[2019]第 76 号《常州强
力电子新材料股份有限公司进行商誉减值测试了解绍兴佳英感光材料科技有限公司资产组预计未来现
金流量的现值资产评估报告》的评估结果，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的经营
性资产组的公允价值（可回收金额）为 28,464.63 万元。

    三、测试结论

    公司认为，根据上述测试结果，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对该资产组中经营性资产
按收益法进行评估的未来现金流量现值为 28,464.63 万元，大于 2018 年 12 月 31 日账面可辨认该资产
组的公允价值与商誉之和剔除非经营性资产后的金额 24,539.15 万元。因此，本公司对收购佳英 100%
股东权益形成的资产未发生减值。




                                                             常州强力电子新材料股份有限公司

                                                                      二○一九年四月四日