强力新材：关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告2019-04-08
常州强力电子新材料股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告
审核报告
苏亚核[2019]23 号
审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层
邮 编：210009
传 真：025-83235046
电 话：025-83235002
网 址：www.syjc.com
电子信箱：info@syjc.com
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特殊
江苏苏亚金诚会计师事务所( 普通合伙 )
苏 亚 核 [2019] 23 号
常州强力电子新材料股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告
常州强力电子新材料股份有限公司：
我们接受委托，在审计了常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”）
2018 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2018 年度的合并利润表及利润表、
合并现金流量表及现金流量表、合并股东权益变动表及股东权益变动表以及财务报表附注
的基础上，对后附的强力新材《关于盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称“盈利预
测实现情况说明”）进行了专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必
要的其他证据，是强力新材管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表
审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业
道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项
目金额等我们认为必要的程序。
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我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，强力新材管理层编制的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的
规定编制。
本审核报告仅供常州强力电子新材料股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 南京市 二○一九年四月四日
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常州强力电子新材料股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，常
州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2016 年 1 月 1 日起至 2018
年 12 月 31 日止期间的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告
披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2016 年 4 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞
叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]786 号）核准，常州强力电子新材
料股份有限公司以非公开发行 1,351,707 股人民币普通股为对价，发行股份价格为 75.46 元/股，同时
支付现金对价 10,200 万元，分别向自然人俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵发行股份
购买其六人直接或者间接持有的绍兴佳凯电子材料有限公司（简称“佳凯公司”）100%股权和绍兴佳英
感光材料科技有限公司（简称“佳英公司”）100%股权。
佳凯公司于 2016 年 6 月 6 日完成工商变更，佳英公司于 2016 年 6 月 12 日完成工商变更。公司本
次发行的新增股票性质为有限售条件流通股。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 109 号）的有关规定, 现将本公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴
兵签订的《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵之
利润补偿协议》和《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及
王兴兵之利润补偿协议之补充协议》所作出的业绩承诺与补偿，以及佳英公司 2016-2018 年度累计实
际利润完成情况说明如下：
二、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈
卫、蒋飞华及王兴兵之利润补偿协议》和《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞
补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵之利润补偿协议之补充协议》，佳英公司 2016 年、2017 年、2018 年预测
净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500.00 万元、2,900.00
万元、3,100.00 万元。俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵向上市公司保证并承诺，佳
英公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度当年累计实际净利润将不低于当年累计承诺净利润数据。
三、盈利预测补偿的主要条款
(一) 利润未达到承诺净利润数的补偿
如果佳英公司在业绩承诺期内的任意一个会计年度，当年实际净利润（指经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）低于当期承诺净利润，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华
及王兴兵当年度需向公司承担补偿义务，补偿办法为：
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（1）当年差额比率=（截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实现的净利润数）÷截
至当年年末累计承诺净利润数；
（2）补充金额计算公式：
(a) 若当年差额比率小于等于 10%
当年应予补偿金额=（截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实现的净利润数）*1.5-
已补偿金额
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担
补偿义务，首先以现金方式对公司进行补偿，现金不足以补偿的部分以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额-当年已补偿的现金金额）÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格
(b) 若当年差额比率大于 10%
当年应予补偿金额=（截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实现的净利润数）÷补
偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担
补偿义务，首先以股份方式对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
现金补偿=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行
价格）
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股
东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则公司在上述情形发生后的 2 个月
内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所
持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
(二)减值测试与补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 日内，公司
将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳英公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述
期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对佳英公司的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如果佳英公司期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），俞叶晓、沈加南、俞补
孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵应对公司另行补偿。
另需补偿金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额
另行补偿时应先以俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王兴兵本次认购股份进行补偿，另
需补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。不足部分以现金补偿，应补偿
的现金数=应补偿金额-已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
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四、2016-2018 年度佳英公司盈利预测实现情况
1、2018 年度佳英公司盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率(%)
净利润 4,243.72 3,100.00 1,143.72 136.89
其中：归属于母公司股东的净利润 4,243.72 3,100.00 1,143.72 136.89
2、2016-2018 年度佳英公司累计盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率(%)
净利润 9,701.83 8,500.00 1,201.83 114.14
其中：归属于母公司股东的净利润 9,701.83 8,500.00 1,201.83 114.14
注：上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
五、盈利预测结论
佳英公司 2016-2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 9,701.83 万元，完
成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,500.00 万元的 114.14%，达成预测利润指标。
常州强力电子新材料股份有限公司
二○一九年四月四日
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