强力新材：第三届董事会第十二次会议决议公告2019-04-08
证券代码：300429 证券简称：强力新材 公告编号：2019-013
常州强力电子新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 证券代码：300429，
证券简称：强力新材）第三届董事会第十二次会议通知于 2019 年 3 月 25 日以直
接送达、邮件及电话等方式向各位董事发出。会议于 2019 年 4 月 4 日在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。
会议由董事长钱晓春先生主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、
法规及《常州强力电子新材料股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
二、审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
公司独立董事杨立先生、程贵孙先生、王兵先生、刘剑文先生向董事会提交
了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述
职。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
公司管理层围绕年初制定的目标，较好地完成了各项工作。报告期内，公司
实现营业收入 73,908.36 万元，较去年同期增长 15.49%；营业利润 15,931.19 万元，
较上年同期增长 3.57%；利润总额 16,032.53 万元，较上年同期增长 6.82%；归属
于母公司所有者的净利润为 14,655.65 万元，比去年同期增长 15.77%。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018
年度母公司实现净利润为 23,568,848.27 元，按照《公司法》和《公司章程》有
关 规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 2,356,884.83 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
140,113,038.62 元，减去 2018 年度已分配利润 25,718,599.40 元，实际可供股
东分配利润为 135,606,402.66 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司总股本 271,185,994 股为基数，本
期按照每 10 股派现金 1.50 元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润
40,677,899.10 元，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积每 10 股转
增 9 股，共计转增 244,067,395 股，转增后公司总股本将增加至 515,253,389
股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富行业经验、较高的专
业水平和较强的合作精神，在担任公司 2018 年度财务报告审计服务的过程中，
能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切
实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意续聘江苏
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度会计报表审计机构，
聘期一年。
提请公司股东大会授权董事会根据 2019 年公司实际业务情况和市场情况等
与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事已认真、独立地阅读了公司 2018 年年度报告全文及其摘要，确认
公司 2018 年年度报告全文及其摘要所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告全文的议案》
公司董事已认真、独立地阅读了公司 2019 年第一季度报告全文，确认公司
2019 年第一季度报告全文所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
八、审议通过《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
独立董事对该报告发表了独立意见；保荐机构东兴证券股份有限公司出具了
专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
九、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；保荐机构东兴证券股份有限公司出
具了专项核查意见；审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
十、审议通过《关于公司 2018 年度与控股股东及其他关联方资金占用往来
情况的专项说明的议案》
经审议，董事会全体董事认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在
违规占用资金的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；审计机构江苏苏亚金诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
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表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
十一、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
根据公司薪酬相关制度，内部董事人员按照公司薪酬管理制度考核，综合个
人能力、岗位职责、业绩确定；独立董事薪酬维持不变。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司薪酬相关制度，公司高级管理人员按照公司薪酬管理制度考核，综
合个人能力、岗位职责、业绩确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
十三、审议通过《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
十四、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出
具了专项核查意见。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
十五、审议通过《关于公司 2019 年度关联交易预计额度的议案》
董事会同意公司 2019 年度向关联方常州格林感光新材料有限公司及其子公
司采购及销售产品，预计合同金额不超过人民币 3,000 万元；向关联方长沙新宇
高分子科技有限公司及其子公司采购及销售产品，预计合同金额不超过人民币
3,000 万元。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价
格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构东兴证
券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
关联董事钱晓春、管军、莫宏斌回避表决本议案。
表决结果：[4 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司与控股子公司银行综合授信提供相互担保的议
案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，董事会同
意公司与控股子公司在总额度 16.95 亿元人民币之内向银行申请综合授信提供
相互担保，担保期限 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起算。
公司董事会授权董事长组织办理相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于子公司佳英感光业绩承诺期满资产减值测试的议案》
公司以资产重组方式收购的全资子公司绍兴佳凯电子材料有限公司（简称
“佳凯电子”）和绍兴佳英感光材料科技有限公司（简称“佳英感光”）三年业
绩承诺期届满，根据相关规定及公司与佳凯电子和佳英感光全体原股东签订的
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的约定，公司
聘请江苏华信资产评估有限公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产价值进行了评估，
并出具了《常州强力电子新材料股份有限公司进行商誉减值测试了解绍兴佳英感
光材料科技有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（苏华评报
字[2019]第 76 号），同时江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对佳凯
电子、佳英感光截止 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值出具了《关于常州强力
电子新材料股份有限公司减值测试报告专项审核报告》（苏亚核【2019】24 号）。
测试结论：以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对该资产组中经营性资
产按收益法进行评估的未来现金流量现值为 28,464.63 万元，大于 2018 年 12
月 31 日账面可辨认该资产组的公允价值与商誉之和剔除非经营性资产后的金额
24,539.15 万元。因此，公司对收购佳英 100%股东权益形成的资产未发生减值。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
十八、审议通过《关于子公司佳英感光业绩承诺期业绩实现情况的议案》
公司以资产重组方式收购的全资子公司佳英感光三年业绩承诺期届满，江苏
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对佳英感光业绩承诺实现情况出具了
《关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告》（苏亚核[2019]23 号）。
佳英感光业绩承诺实现情况说明：佳英感光 2016 年至 2018 年业绩承诺期间
累计实现了扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数 9,701.83 万元，完成
了业绩承诺。截止业绩承诺期满之日，其资产未发生减值。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合相关规定和公司实际情况，有利于客观、公允地反应公司财
务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本
次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
二十、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2019 年 4 月 29 日召开公司 2018 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：[7 票]同意、[0 票]反对、[0 票]弃权。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 4 日
