北京市天元律师事务所

关于常州强力电子新材料股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

 并在深圳证券交易所上市的法律意见




          北京市天元律师事务所

  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层




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                        北京市天元律师事务所
              关于常州强力电子新材料股份有限公司
                向不特定对象发行可转换公司债券
               并在深圳证券交易所上市的法律意见

致：常州强力电子新材料股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受常州强力电子新材料股份有
限公司（以下简称“强力新材”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行发表法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票创
业板上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行注册办法》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板证券发行注册办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，




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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    4、本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律
意见承担相应的法律责任。


    5、本法律意见仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。




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                                  正 文


    一、本次发行的批准和授权


    2020 年 4 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司创业板公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于常州强力电子新材料股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划的议案》、《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》等与本
次发行相关的议案。


    2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于常州强力电子新材料股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。


    2020 年 6 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关



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于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司创业板公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议
案（修订稿）》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案（修订
稿）》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》、《关于常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。


    2020年9月24日，本次发行通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核。2020
年10月27日，中国证监会作出《关于同意常州强力电子新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2769号），同意发行人
向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。


    2020年11月16日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市的议案》等与本次发行相关的议案，发行人将在本次可转换公司
债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事
宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。


    综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已按法定程序做出了批
准发行人本次发行的决议，相关决议内容合法有效；发行人董事会具体办理本次发
行事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效；发行人本次向不
特定对象发行可转换公司债券已经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过并
获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深圳证券交易所审核同意上市交易外，
发行人本次发行已取得全部必要的批准和授权。


    二、本次发行的主体资格


    （一）发行人为依法设立的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易




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    2011 年 10 月 15 日，钱晓春、管军等 20 名股东作为强力新材的发起人，以 2011
年 9 月 30 日为基准日将常州强力电子新材料有限公司整体变更设立为股份有限公
司，发行人依法设立。


    2015年2月27日，中国证监会出具《关于核准常州强力电子新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2015]325号），核准发行人公开发行不
超过2,000万股新股。经深圳证券交易所《关于常州强力电子新材料股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]10号）批准，强力新材发
行的人民币普通股股票于2015年3月24日在深圳证券交易所上市。


    （二）发行人合法有效存续


    根据发行人确认并经核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。


    综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次发行的主体资格。


    三、本次发行的实质条件


    经核查，发行人具备《证券法》、《上市规则》、《实施细则》及《创业板证券发
行注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司
债券并上市的条件，具体情况如下：


    （一）根据中国证监会作出的《关于同意常州强力电子新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2769号），同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内
有效。根据《常州强力电子新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公




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司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行可转换公司债
券的期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）款的规定。


    （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日出具的《常
州强力电子新材料股份有限公司验证报告》（天健验[2020]15-9号），截至2020年11
月25日，发行人发行可转换公司债券实际募集资金人民币85,000万元，不少于人民
币5,000万元，符合《实施细则》第七条第（二）款的规定。


    （三）根据发行人确认并经核查，发行人仍符合法定的发行可转换公司债券的
各项实质条件，符合《上市规则》第2.2.3条第（三）款和《实施细则》第七条第（三）
款的规定，具体如下：


    1、本次发行仍符合《证券法》规定的条件


    （1）经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效
履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。


    （2）根据公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为
126,590,925.89 元、146,556,470.86 元、150,605,926.09 元。据此，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项之规定。


    （3）根据发行人 2019 年年度股东大会及发行人第三届董事会第十九次会议审
议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费
用后的净额用于投资年产 12000 吨环保型光引发剂、年产 50000 吨 UV-LED 高性



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能树脂等相关原材料及中试车间项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。


    （4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。


    （5）根据《常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持有人会议，并已在《募集说明书》中
说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有
人聘请本次发行的承销机构中信证券股份有限公司担任债券受托管理人，并订立债
券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能
按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证
券法》第九十二条之规定。


    2、本次发行仍符合《创业板证券发行注册办法》规定的条件


    （1）发行人符合《创业板证券发行注册办法》第九条规定的以下条件：


    1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；


    2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形；


    3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；


    4）财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告；




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    5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；


    6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。


    （2）发行人不存在《创业板证券发行注册办法》第十条规定的以下情形：


    1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


    2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


    3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；


    4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。


    （3）发行人本次发行上市募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《创
业板证券发行注册办法》第十五条的规定，并符合《创业板证券发行注册办法》第
十二条规定的以下条件：


    1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；


    2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；


    3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产




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经营的独立性。


    （4）发行人符合《创业板证券发行注册办法》第十三条规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的以下条件：


    1）具备健全且运行良好的组织机构；


    2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；


    3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。


    （5）发行人不存在《创业板证券发行注册办法》第十四条规定的不得公开发
行可转换公司债券的以下情形：


    1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；


    2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。


    综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》、《实施细则》、《证券法》
和《创业板证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行的
实质条件。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《上市规则》、《实施细则》、《证券法》
和《创业板证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行
人本次发行已依法经董事会、股东大会批准并已取得深圳证券交易所创业板上市委
员会审核通过及中国证监会同意注册的批复，本次发行上市交易尚需取得深圳证券




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交易所审核同意。


   （本页以下无正文）




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