强力新材:关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告2021-04-28
证券代码:300429 证券简称:强力新材 公告编号:2021-024
债券代码:123076 债券简称:强力转债
常州强力电子新材料股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,关联董
事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后,公司持有常州格林感光新材料有限公司(以下简称“格
林感光”、“标的公司”)股权比例不变,即持股 10% 。
一、 交易概述
1、格林感光系常州强力电子新材料股份有限公司(以下简称“强力新材”
或“公司”)的参股公司,注册资本为 15,000.00 万人民币,公司持有其 10%的
股权。公司最近获悉,格林感光目前的股东杨金梁先生、聂俊先生拟分别将其持
有的格林感光 3.33%的股权(以下简称“标的股权”)转让给公司控股股东钱晓
春先生,合计转让标的股权 6.67%(上述比例合计数字出现与各分数值之和尾数
不符的情况,为四舍五入原因所致)。本次转让的 6.67%标的股权对应格林感光
1,000 万元出资(其中实缴出资 800 万元,认缴出资 200 万元),钱晓春先生拟
使用自有资金收购该标的股权,股权转让价款为 800 万元,其将按照格林感光章
程继续履行认缴出资 200 万元的出资义务。
格林感光成立于 2017 年 5 月 5 日,注册资本 15,000 万元人民币,主要经营
范围是 LED 光固化材料及感光材料(以上均不含危险品)的研发及销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经综合考虑,公司放弃格林感光股权转让的优先购买权。本次放弃优先购买
权后,公司对格林感光的持股比例不发生变化,本次交易亦不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
2、格林感光是公司控股股东、实际控制人董事长钱晓春先生、董事管军女
士共同控制的公司,且钱晓春先生担任格林感光董事长职务。公司董事李军先生
持有格林感光 3.33%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定,本次股权收购交易为关联交易,且需提交股东大会审议批准。关联人钱
晓春先生、管军女士、李军先生将在股东大会上回避对该项议案的表决。
3、公司于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第九次会议,会议审议通过
了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事钱晓
春先生、管军女士、李军先生已回避表决,独立董事发表了事前认可意见并发表
了同意的独立意见,并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司于 2021 年 4
月 26 日召开了第四届监事会第九次会议,会议通过了《关于放弃参股公司股权
转让优先购买权暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理制度》等有关规定,本次放弃优先购买权构成关联交易,但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、 交易各方基本情况
1.出让人情况
姓名:杨金梁
身份证号码:440202****0913
姓名:聂俊
身份证号码:110102****1115
2、受让人情况
姓名:钱晓春
身份证号码:320113****4857
简历:钱晓春,男,1964 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历,高级工程师,高级经济师,公司法人代表。2011 年 10 月至今,任公司董事
长。2017 年 5 月至今,任格林感光董事长职务。本次转让前持有格林感光 34%
的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,钱晓春先生属于
公司的关联自然人。本次交易构成关联交易,且需提交股东大会审议。
三、 关联交易标的情况
1、公司名称:常州格林感光新材料有限公司
2、法定代表人:杨金梁
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本:15,000.00 万人民币
5、注册地址:常州市新北区春江镇春平路 18 号
6、成立时间:2017 年 05 月 05 日
7、经营范围:LED 光固化材料及感光材料(以上均不含危险品)的研发及销售;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目:油墨制造(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);
新材料技术研发;生态环境材料制造;涂料制造(不含危险化学品)(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要财务数据:(未经审计)
单位:万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2021 年 3 月 31 日
项目
年度 /2021 年 1-3 月
资产总额 11,952.71 11,950.44
负债总额 646.98 691.20
净资产 11,305.73 11,259.24
营业收入 1527.86 717.06
净利润 -595.22 -46.50
9、标的公司股权结构
(一)转让前的股权结构
序
股东名称 认缴(万元) 实缴(万元) 持股比例
号
1 杨金梁 1,000 800 6.67%
2 聂俊 500 400 3.33%
3 常州强力电子新材料股份有限公司 1,500 1,200 10.00%
4 钱晓春 5,100 4,080 34.00%
5 其他股东 6,900 5,820 46.00%
合计 15,000 12,300 100.00%
(二)转让后的股权结构
序
股东名称 认缴(万元) 实缴(万元) 持股比例
号
1 杨金梁 500 400 3.33%
2 常州强力电子新材料股份有限公司 1,500 1,200 10.00%
4 钱晓春 6,100 4,880 40.67%
5 其他股东 6,900 5,820 46.00%
合计 15,000 12,300 100.00%
四、 交易的定价政策及定价依据
本次格林感光原股东股权转让的交易金额为其实缴出资金额,并经交易各方
协商达成一致。
五、本次股权转让协议的主要内容
1、杨金梁先生持有的格林感光500万元出资(其中已实缴出资400万元,占
注册资本的2.67%;认缴出资100万元,占注册资本0.66%)转让给钱晓春先生。
本次标的股权转让的价款为人民币400万元,即转让的股权中的实缴出资400万元
的转让对价为400万元,转让的股权中的认缴出资100万元的转让对价为0元。
2、聂俊先生持有的格林感光500万元出资(其中已实缴出资400万元,占注
册资本的2.67%;认缴出资100万元,占注册资本0.66%)转让给钱晓春先生。本
次标的股权转让的价款为人民币400万元,即转让的股权中的实缴出资400万元的
转让对价为400万元,转让的股权中的认缴出资100万元的转让对价为0元。
六、 本次放弃股权转让优先购买权对上市公司的影响
公司本次放弃优先购买权,符合公司的实际情况和长期发展战略。本次放弃
优先购买权后,公司对格林感光的持股比例没有发生变化,不会对公司的财务状
况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至本公告披露日,公司与格林感光及受其控制的其他关联人累
计已发生的各类关联交易的总金额为1,633,204.33元,其中采购材料327,345.13
元,销售商品1,217,283.37元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见:关于公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联
交易事项,符合公司实际情况及发展战略,不存在损害公司及中小股东利益的情
形,我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提
交公司第四届董事会第九次会议审议。
独立董事独立意见:公司本次放弃优先购买权,符合公司当前的实际情况和
发展战略,不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购
买权事项履行了相关的审批程序,会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联
交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议;
2、公司第四届监事会第九次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 27 日