西南证券股份有限公司
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为北
京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“发行人”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，对诚益通该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了认真审
慎的核查。核查的具体情况如下：
一、申请解除限售股份取得的基本情况
诚益通于 2017 年 1 月 20 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]127 号），核准公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目，该次交易向罗院龙等 6 名广州龙之杰科技有限公司（以
下简称“龙之杰”）股东发行股份数为 7,397,377 股，向乌玉权等 9 名北京博日鸿
科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）股东发行股份数为 2,081,763 股。其中，
向罗院龙发行 3,050,007 股，向罗小兵发行 1,525,004 股，向罗小柱发行 1,283,858
股，向田壮发行 573,926 股，向敏杰康复医疗有限公司（以下简称“敏杰康复”）
发行 964,582 股，向乌玉权发行 898,075 股，股份上市日为 2017 年 4 月 11 日，
发行价格为 53.08 元/股。
公司于 2017 年 9 月 11 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年半年度利润分配预案的议案》，以总股本 113,337,040 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 68,002,224 股。权益分派的股权登记日
为 2017 年 11 月 8 日，除权除息日为 2017 年 11 月 9 日，转增实施后，公司总股
1
本增至 181,339,264 股。
公司于 2018 年 4 月 24 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年年度利润分配预案的议案》，以总股本 181,339,264 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计转增 90,669,632 股。权益分派登记日为 2018 年 6
月 11 日，除权除息日为 2018 年 6 月 12 日，转增实施后，公司总股本增加至
272,008,896 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 272,008,896 股，限售股份数量为
55,884,001 股，占公司总股本的 20.54%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的有关承诺
本次申请解除股份限售股东所作承诺如下：
1、股份锁定期承诺
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益
通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五
月至三十六月内解除锁定的股份比例为 47.99%，自股票上市之日第三十六个月
后解除锁定的股份比例为 52.01%。
敏杰康复承诺，如本次交易于 2016 年 5 月 21 日前（包含 2016 年 5 月 21
日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自
股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016 年 5 月 21
日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，
13.31%自股票上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之
日起 24 个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起 36 个月内将不以
任何方式转让。
乌玉权承诺，通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转
让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，
自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30%，自股票
上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股
份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取
得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律
法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满
后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用诚益通资金的情
况，不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 4 月 22 日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量 8,858,488 股，占公司总股本的 3.26%；本次解
除限售后实际新增可上市流通股份数量为 7,175,617 股，占公司总股本的 2.64%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名，其中自然人股东 5 名，法人股
东 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
1 罗院龙 7,320,016 3,512,875 1,830,004 1
2 罗小兵 3,660,010 1,756,438 1,756,438
3 罗小柱 3,081,260 1,478,696 1,478,696
4 田壮 1,377,423 661,025 661,025
5 敏杰康复医疗有限公司 2,006,872 802,840 802,840 2
6 乌玉权 1,724,304 646,614 646,614 3
合 计 19,169,885 8,858,488 7,175,617
注 1：罗院龙先生现任公司董事，直接持有公司股份数量为 7,320,016 股，
限售股股数为 7,320,016 股，根据相关法律法规、规范性文件的规定以及其做出
的承诺，其在任职期间每年转让公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%
即 1,830,004 股，罗院龙先生本次实际可上市流通股份数量为 1,830,004 股；
注 2：敏杰康复医疗有限公司（以下简称“敏杰康复”）在 2017 年重大资产
重组中取得诚益通股票 964,582 股，历次转增后总持股数为 2,314,996 股。根据
相关法律法规、规范性文件的规定以及敏杰康复做出的承诺，取得诚益通的股份
中，13.31%、34.68%及 52.01%分别在股票上市之日起 12 个月内、24 个月内及
36 个月内不得以任何方式转让。本次解除限售股数为总取得股数 2,314,996 股的
34.68%，即 802,840 股；
注 3：乌玉权在 2017 年重大资产重组中取得诚益通股票 898,075 股，历次转
增后总持股数为 2,155,380 股。根据相关法律法规、规范性文件的规定以及乌玉
权做出的承诺，取得诚益通的股份中，20%、30%及 50%分别在股票上市之日起
12 个月内、24 个月内及 36 个月后解除锁定。本次解除限售股数为总取得股数
2,155,380 股的 30%，即 646,614 股。
四、本次解除限售股份上市后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通
55,884,001 20.54 1,682,871 8,858,488 48,708,384 17.91
股/非流通股
高管锁定股 33,873,265 12.45 1,682,871 - 35,556,136 13.07
首发后限售股 22,010,736 8.09 - 8,858,488 13,152,248 4.84
二、无限售条件流
216,124,895 79.46 8,858,488 1,682,871 223,300,512 82.09
通股
三、总股本 272,008,896 100.00 - - 272,008,896 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券认为本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股
份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求，诚益通限售股份持有人严格履行了其在重大资产重组中作出的承诺。截至
本核查意见出具之日，诚益通与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
西南证券对诚益通本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市
流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
孔辉焕 龚婧
西南证券股份有限公司
2019 年 4 月 日
