绵阳富临精工机械股份有限公司独立董事
   对第三届董事会第十五次会议等相关事项发表的独立意见


   我们作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会
第十五次会议相关议案发表如下意见：
    一、补选第三届董事会非独立董事
    公司对非独立董事候选人提名、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且尚未解除的情况， 也不存在《公司法》、《公司章程》、
《创业板上市公司规范运作指引》等规定禁止任职的条件。
    综上，我们同意提名谭建伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
    二、公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保
    公司全资子公司湖南升华科技有限公司向华融湘江银行股份有限公司株洲
国旺支行申请综合授信。富临精工、公司持股5%以上股东、副董事长彭澎及配偶、
公司董事、副总经理彭澍及配偶、江西升华新材料有限公司无偿提供连带责任保
证担保，湖南升华科技有限公司以其持有江西升华新材料有限公司全部股权无偿
提供质押担保。
    上述授信担保有利于升华科技取得授信，符合公司根本利益，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司为升华科技向银行申请综合授信提供担保。
    三、关联方以物抵债
    公司控股股东四川富临实业集团有限公司及其子公司四川绵阳富临房地产
开发有限公司拟以其持有的经评估价值合计为 2,427.50 万元的房产抵偿四川野
马汽车股份有限公司及其子公司所欠公司及控股子公司等合计 2,308.08 万元货
款。交易价格公允，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。该关联交易事项审议、表决程序合法、有效。
    综上所述，我们同意上述关联方以物抵债事项。

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      绵阳富临精工机械股份有限公司
      独立董事：傅江、牟文、陈立宝

                 2019 年 3 月 21 日




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