关于绵阳富临精工机械股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
         关于绵阳富临精工机械股份有限公司
     重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告


                                               信会师报字[2019]第ZA13160号


绵阳富临精工机械股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，审核了绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简
称“贵公司”） 管理层编制的《关于绵阳富临精工机械股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办
法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关
于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整
的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是贵公司当局的责任。 我们的责任是在实施审核工作
的基础上，对《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于绵阳
富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程
序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




                        专项审核报告 第 1 页
    我们认为，贵公司《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况的说明》 已按照《上市公司重大资产重组
管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺实现情况。

    本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和
深圳证券交易所的要求出具的，仅供贵公司年度报告披露时使用，不
得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册
会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。




    立信会计师事务所                中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）
                                    谢骞



                                     中国注册会计师：

                                    陈璐瑛



       中国上海                     二〇一九年四月二十五日




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关于绵阳富临精工机械股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


                 关于绵阳富临精工机械股份有限公司
               重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
       的有关规定，绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编
       制了《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说
       明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、   利润承诺的基本情况
(一)   资产重组情况
       1、   2016 年 4 月 28 日，湖南升华科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
              通过本次交易事项。


       2、   2016 年 5 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<绵
              阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。


       3、   2016 年 6 月 6 日，富临精工 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易
              相关的议案。


       4、   2016 年 8 月 5 日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于 2015
              年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格
              的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关
              于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于
              调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。


       5、   2016 年 8 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调
              整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。


       6、   2016 年 9 月 1 日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调
              整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。




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重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       7、   2016 年 11 月 30 日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2848
              号文《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产
              并募集配套资金的批复》，同意本公司向彭澎发行 37,628,830 股股份、向彭澍
              发行 21,880,424 股股份、向醴陵市升华投资管理有限公司发行 8,516,103 股股
              份、向西藏融睿投资有限公司发行 11,354,805 股股份、向刘智敏发行 7,239,966
              股股份、向北京新华联产业投资有限公司发行 4,745,599 股股份、向湖南高新
              科技成果转化投资基金企业（有限合伙）发行 1,275,820 股股份、向彭正国发
              行 919,739 股股份、向彭云华发行 459,869 股股份购买相关资产。本次发行股
              份购买资产的股份发行数量为 94,021,155 股，发行价格 16.46 元/股。


       8、   2016 年 12 月 1 日，醴陵市市场和质量监督管理局核准了湖南升华科技的股东
              变更事宜，并核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码
              “9143020067557933XQ”）。至此，标的资产过户手续已办理完成，升华科技
              股权已过户至富临精工名下，富临精工持有升华科技 100%股权。


(二)   基于重大资产重组的业绩承诺及实现情况
       1、   标的资产业绩承诺情况
              （1）根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第 249 号《资产评估
              报告》，湖南升华在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的报表净资产账面值为
              25,043.40 万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为
              211,000.00 万元，评估增值 185,956.60 万元，增值 742.54%。经交易双方协商，
              标的资产交易对价最终确定为 210,000.00 万元。
                  根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等 4 名交易方签署的《业绩承
              诺及补偿协议》，该等 4 名交易方承诺标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年实
              现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿
              元、2 亿元和 2.61 亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13 亿元。
              （2）当年应补偿金额
              按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，升华科技在利润承诺期限内实际实现
              的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方（绵阳富临精工机械股份有限公司）
              将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方（彭澎、彭澍、
              刘智敏、醴陵市升华投资有限公司），乙方应在接到甲方通知后的 90 日内以
              下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
              甲方将以总价人民币 1 元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购
              乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照
              以下公式进行计算：


                                     说明   第2页
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

              当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
              当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
              现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－
              累积已补偿金额
              乙方的补偿责任承担比例为：

                   序号                    补偿责任承担方          承担比例

                   1                             彭澎               50.00%

                   2                             彭澍               29.07%

                   3                            刘智敏              9.62%

                   4                           升华投资             11.31%

                                 合计                               100%

              如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，
              乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付
              的现金补偿按照以下公式进行计算：
              当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交
              易中的股份发行价格
              上述公式运用中，应遵循：
              ①前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
              公司股东的税后净利润数确定；
              ②补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。在逐
              年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
              补偿的股份不冲回；
              ③如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当
              补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份
              数包括在内。
              （2）奖励安排
              如果升华科技在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 6.13 亿元的，超出部分
              按一定比例（超出小于 8000 万的部分奖励 30%，超出大于或等于 8000 万的
              部分奖励 45%）由富临精工作为奖励支付给业绩承诺主体指定的管理团队，
              但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，接受
              奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依
              法代扣代缴。




                                        说明   第3页
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       2、     标的资产业绩承诺实现情况
                                                                              单位：人民币万元

             序号      承诺单位      承诺金额           实现金额         差异额        完成率

         2016 年度     升华科技        15,200.00          15,775.40          575.40     103.79%

         2017 年度     升华科技        20,000.00          13,330.05        -6,669.95     66.65%

         2018 年度     升华科技        26,100.00         -106,216.35     -132,316.35    -406.96%

          累计数         升华科技      61,300.00          -77,110.90     -138,410.90    -125.79%

       注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
             （2）完成率=实现金额/承诺金额*100%




                                                               绵阳富临精工机械股份有限公司
                                                                       二 O 一九年四月二十五日




                                      说明      第4页