富临精工:关于深圳证券交易所问询函的回函2020-05-31
绵阳富临精工机械股份有限公司文件
绵富精[2020]25 号
关于深圳证券交易所问询函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部:
绵阳富临精工机械股份有限公司(以下简称“富临精工”、
“本公司”或“公司”)于 2020 年 5 月 28 日收到贵部《关于对绵阳
富临精工机械股份有限公司的问询函》(创业板问询函〔2020〕第
154 号,以下简称“问询函”)。公司董事会及管理层高度重视,
并根据贵部要求,对《问询函》关注问题逐一核查。现将相关问题
回复如下:
一、请说明公司近 3 年车载减速器及相关零部件产品产能情况、
营业收入及收入占比情况。
回复:
经核实:
(一)产能情况
公司车载减速器项目 2017 年下半年开始立项研发;2018 年 9 月
建立第一条生产线,年产能 12 万台套;预计 2020 年 6 月底完成第二
条产线建设,预计年产能 27 万台套。
(二)公司近 3 年车载减速器营业收入及收入占比
单位:万元
时间 营业收入 收入占公司收入总额(%)
2017 年 - -
2018 年 54.73 0.04
2019 年 98.87 0.07
2020 年 1-4 月 305.98 0.67
合计 459.58 0.78
二、公告显示,公司本次与华为合作的产品范围为车载减速器及
相关零部件产品,具体采购范围将在上述协议项下以附件方式约定,
且可根据实际业务需要经双方协商一致予以调整。双方将按照本协议
及其附件的要求,根据项目推进进展情况以订单方式予以约定,且该
订单是公司备货及交付的唯一指令。请说明双方目前是否已以附件方
式约定华为具体采购的产品名称及数量,如是,请说明具体采购的产
品名称及数量,公司是否已收到华为订单。
回复:
经核实:
客户向公司采购的产品名称为电动汽车减速器。公司与客户签署
的《车载减速器采购项目协议》以附件形式载明非承诺性预期采购数
量(相关信息系公司商业机密,已报备深圳证券交易所),客户将根
据未来合作情况、技术成熟度、市场需求等因素以订单的形式约定具
体的采购数量。
截止本回函出具日,公司除收到客户样件试制订单外,尚未收到
客户量产订单。
三、公告显示,公司需规划足够的资源(包括不限于厂房、设备、
人员等),满足华为产品交付的要求。请说明华为具体采购的产品是
否为公司现有产品,公司是否具备相关的人员、技术、设备、场地、
资金等满足产品研发生产的需求,并说明目前以上资源的安排情况。
回复:
经核实:
(一)客户采购的产品不是公司现有产品
客户采购车载减速器产品系公司根据客户提供的产品技术参数、
性能指标数据、技术图纸等进行产品研发、量产、交付,不是公司现
有产品。
(二)公司具备相关的人员、技术、设备、场地、资金等满足产
品研发生产的需求
1、车载减速器项目团队成立于 2017 年下半年,公司通过外引内
培等方式,建立了包括研发人员、销售人员、行政人员等在内的综合
团队;目前车载减速器项目已累计申报专利 20 余项、其中已授权专
利 15 项 ;
2、公司在成都龙泉经济技术开发区汽车产业园租赁厂房 6,000
㎡,用于项目研发,同时已在绵阳新建 10,000 ㎡生产车间,建有电
机控制器产线、减速器自动装配及测试线、质量检测中心、实验中心
等,现阶段具备年产 12 万台套减速器总成的生产能力。
3、公司具有产品研发、测试、生产等专业能力,包括但不限于
满足产品交付的装配设备、检测设备、实验设备等。
4、公司将按照项目研发生产进度及年度预算,结合公司自有资
金及可融资规模,满足项目资金需求。
5、基于客户打样需求,现阶段该项目相关人员 50 余人,配置试
制线一条及相关检测设备约五台套。
综上,公司具备相关的人员、技术、设备、场地、资金等满足产
品研发生产的需求。
四、公司报备的协议显示,公司已与华为签署《采购主协议》及
一系列基础协议。请说明上述协议签署的时间,上述协议是否属于应
披露的事项;《车载减速器采购项目协议》是否达到披露标准,是否
为自愿性信息披露。请根据相关规则以及公司信息披露制度,说明公
司未披露《采购主协议》而披露《车载减速器采购项目协议》的原因
及合理性,公司是否存在信息披露标准不一致及选择性信息披露的情
形。
回复:
经核实:
(一)《采购主协议》签署情况
公司于 2019 年与客户签署《采购主协议》及一系列基础协议,
该等协议未确定产品系列,更未涉及采购数量等核心商务要件,仅为
项目开展前双方就有关基础条件的约定,不属于意向性协议。
(二)《车载减速器采购项目协议》签署情况
公司于 2020 年 5 月与客户签署《车载减速器采购项目协议》,该
协议系在《采购主协议》基础上进一步商务合作协议,协议包含有具
体产品名称、非承诺性预期采购数量等信息。
(三)相关协议披露情况
2020 年 5 月 23 日,公司披露了《关于与华为技术有限公司签订
采购协议的公告》。公司董事会认为:
1、新能源车用减速器是公司未来发展战略产品之一,汽车电动
化是汽车行业的趋势,适用于电动汽车的减速器亦跟随发展;公司被
确定为客户新能源车载减速器及相关零部件产品的供应商,双方未来
将围绕核心技术产品及产业资源,在新能源电驱动总成领域开展合作,
将对公司产生重大积极的正面影响。
2、根据与客户签订的协议中载明的相关信息,公司判断已达到
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中相关披露要求。
综上,公司未披露《采购主协议》而披露《车载减速器采购项目
协议》具备合理性,公司不存在信息披露标准不一致及选择性信息披
露的情形。
五、请核实《车载减速器采购项目协议》的签署时间及生效时间,
请说明公司是否存在信息披露不及时的情形。
回复:
经核实:协议最终签署时间为 2020 年 5 月 6 日,成都业务部门
接收时间为 5 月 13 日(减速器团队办公地址在成都),总部收到时
间为 5 月 19 日(中间遇周末),负责信息披露部门于 5 月 20 日收到
协议,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,确认协
议中载明的相关信息已达到披露标准,公司于 5 月 22 日将《关于与
华为技术有限公司签订采购协议的公告》报送深圳证券交易所,2020
年 5 月 23 日对外披露。公司不存在信息披露不及时的情形。
六、公告显示,公司应按照华为委托的产品要求进行物料采购及
装配服务,公司对交付产品的技术、工艺经验等,需与华为共享。公
司报备协议显示,与华为现有合作的减速器产品,知识产权归华为所
有。请说明针对上述技术、工艺经验等与华为共享的模式,与华为现
有合作的减速器产品知识产权归华为所有的原因及合理性。请说明公
司与华为合作的具体模式,并结合上述事项的回复说明公司是否仅为
接受华为的相关产品委托代加工。
回复:
经核实:
(一)归客户所有的原因及合理性
鉴于客户在协议项目下提供了包括产品技术参数、性能指标数据、
技术图纸、产品发明专利等技术。该减速器产品知识产权归客户所有
具备合理性。
(二)合作模式
公司与客户合作的具体模式为:公司按照客户委托的产品要求进
行物料采购及装配服务,公司对交付产品的技术、工艺经验等将与客
户共享。
该合作模式属于产品委托代加工模式,该合作模式仅限于与客户
签署的《车载减速器采购项目协议》中的项目。
七、请说明公司是否与华为签订排他性条款,以及排他性条款对
公司生产经营的影响。
回复:
经核实,公司与客户合作的项目所有的减速器技术规格,工艺要
求,性能指标,技术图纸等知识产权内容为客户提供。为避免知识产
权的泄露该部分内容不能提供给第三方公司或组织。公司将根据其他
客户的要求提供定制化产品。故客户的要求对公司后续生产经营无影
响。
八、2020 年 5 月 26 日晚间公司披露《关于股票交易异常波动的
公告》(以下简称“异动公告”)称,公司与华为协议中约定的车载
减速器项目推进进度包括研发、量产和交付等环节均存在不达预期的
风险,暂无法准确预测对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经
营业绩的影响。
(一)请具体说明公司目前相关产品的研发、量产和交付进展情
况,并结合华为目前在汽车领域的业务发展进展及规划等说明公司预
计相关产品的研发、量产和交付的周期。
回复:
经核实:
1、目前公司与客户协议中约定的车载减速器产品尚在持续研发
过程中,项目处于样件交付阶段,项目进度还未进入量产交付阶段;
2、公司暂不知悉客户在汽车领域的业务发展进展及规划情况。
(二)请结合公司与华为之间是否就相关产品技术水平、质量标
准等做相关约定等,具体说明在研发、量产和交付每个环节存在的不
达预期的风险,以及公司与华为之间是否就以上环节不达预期后双方
是否能继续推进合作进行相关约定。
回复:
经核实:
1、公司与客户之间存在相关产品技术水平、质量标准等相关约
定,约定项目存在不达预期的主要风险如下:
(1)研发环节存在产品设计变更风险。
(2)量产环节存在的风险
A、零部件批量制造过程质量控制不达标风险;
B、零部件装配过程不稳定,导致质量不合格风险、索赔风险;
C、车载减速器总成装配过程控制不稳定风险。
(3)产品交付环节存在的风险
A、订单交付周期过短,期限不足,无法按时交付的风险;
B、过程质量不达标影响交付进度的风险;
C、产量不满足订单交付数量的风险。
2、公司与客户之间就以上环节不达预期双方未做约定
(1)公司根据客户实际需求,推进项目合作;
(2)若因公司原因导致项目不能正常进行,客户不承诺是否继
续合作,存在不继续合作的风险。
(三)请结合预计相关产品的研发、量产和交付的周期、已和华
为签订的产品预期数量等说明对公司本年度及未来各会计年度财务
状况、经营业绩的影响;结合公司目前生产经营状况说明是否会对公
司本年度及未来各会计年度财务状况、经营业绩产生重大影响。
回复:
经核实:
根据公司实际生产经营情况,目前协议所指的产品尚未量产,预
计不会对本年度财务状况及经营业绩产生重大影响;由于产品研发、
量产、交付周期、数量、价格等均存在重大不确定性,无法预计对未
来各会计年度财务状况、经营业绩产生的影响。
九、异动公告显示,公司于 2019 年 12 月 6 日披露《关于公司实
际控制人减持股份的预披露公告》,公司实际控制人安治富持目前持
有公司股份 52,195,714 股(占公司总股本比例 12.01%),尚有
5,854,545 股(占公司总股本比例 1.35%)待减持;公司于 2020 年 5
月 13 日披露《关于部分董事、高管股份减持的预披露公告》,阳宇
和彭建生计划减持 843,041 股(占公司总股本的 0.20%),目前阳宇、
彭建生尚未进行减持。请说明公司是否存在信息披露炒作股价、配合
股东减持的情形。
回复:
经核实:
(一)相关股东股份减持情况
公司实际控制人安治富先生因个人资金需求拟减持其持有公司
不超过 13,041,745 股(2019 年权益分派前)股份,公司于 2019 年
12 月 6 日披露《关于公司实际控制人减持股份的预披露公告》,安治
富先生分别于 2020 年 1 月 13 日、1 月 14 日累计减持 7,187,200 股
(占公司原总股本比例 1.65%),截止本回函出具日,安治富先生剩
余拟减持股份尚未减持。经征询实际控制人意见,安治富先生已决定
提前终止减持计划。
根据公司董事、高管阳宇先生、彭建生先生个人意愿,公司于 2020
年 5 月 13 日披露了《关于部分董事、高管股份减持的预披露公告》,
阳宇先生、彭建生先生合计拟减持其持有公司不超过 843,041 股
(2019 年权益分派前)股份。截止本回函出具日,阳宇先生、彭建生
先生尚未减持其所持公司股份。
上述股份减持行为符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律法规及规范性文件的规定,不存在违反股东股份锁定
及减持相关承诺的情况。
(二)客户采购协议披露情况
公司被客户确定为其新能源车载减速器及相关零部件产品的供
应商,公司未来将与客户在新能源电驱动总成领域开展合作。公司根
据双方实际业务发展阶段,于 2020 年 5 月 23 日披露了《关于与华为
技术有限公司签订采购协议的公告》。
综上,公司系根据股东个人意愿及公司业务发展阶段分别履行了
信息披露义务,不存在炒作股价、配合股东减持的情形。
十、请说明公司生产经营、主营业务等基本面是否发生重大变化。
如你公司认为公司股价与公司基本面不符,请及时向投资者提示相关
风险。
回复:
经核实:
(一)公司生产经营、主营业务等基本面
根据公司年初制订的经营计划,公司将继续推动电动汽车驱动系
统业务的发展,落实减速器优质客户项目定点;加大相关产品、技术
的研发投入,加快减速器项目的产品转化。
公司生产经营、主营业务等基本面未发生变化,目前经营情况正
常。
(二)公司主要产品最近两年营业收入构成情况如下:
单位:元
2019 年 2018 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,511,718,897.87 100% 1,478,554,918.62 100% 2.24%
分产品
精密液压零部件 650,395,995.29 43.02% 724,760,051.68 49.02% -10.26%
电磁驱动零部件 807,768,496.55 53.43% 617,103,363.85 41.74% 30.90%
电子驱动零部件 100,413.83 0.01% 0 0.00% --
电驱动系统零部
988,692.45 0.07% 547,275.86 0.04% 80.66%
件
毫米波雷达 402,497.78 0.03% 0 0.00% --
锂电正极材料 19,984,339.70 1.32% 103,479,785.82 7.00% -80.69%
其他 32,078,462.27 2.12% 32,664,441.41 2.21% -1.79%
公司郑重提醒广大投资者,公司近期经营情况及内外部经营环境
未发生重大变化,但短期内公司股价涨幅与创业板综指偏离度较大,
敬请投资者注意投资风险、理性投资。