绵阳富临精工机械股份有限公司

                           股东大会议事规则


                             第一章 总   则

    第一条   为规范绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）行

为，保护公司股东权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》) 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规

则》）及《绵阳富临精工机械股份限公司章程》（以下简称“公司章程”），制

订公司股东大会议事规则。

    第二条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改《公司章程》；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保及财务资助事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议批准公司年度报告；

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会

决定的其他事项。

       第三条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相

关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

       第四条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职

权。

       第五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在 2 个月内召开：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（即

六人）时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派

出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

       第六条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》

的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                        第二章 股东大会的召集

    第七条     董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

    第八条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

    第十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董

事会并将有关文件报送本所备案。

    在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，

召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

       第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于

10％。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

       第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。


                     第三章 股东大会的提案与通知

       第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增

提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方

式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体

内容。公司还应当同时在深圳证券交易指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项

作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出

股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当按《公司

章程》的规定以单项提案提出。

    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日

之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定

召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大

会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。


                      第四章 股东大会的召开


    第二十一条   公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东

大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加

股东大会提供便利：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

    （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资

产总额百分之三十的；

    （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

    第二十二条   公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会

通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间以及表决程序。

    通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束

时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。

    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

    第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条   股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明出席股东大会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

       第二十五条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

       第二十六条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

       第二十八条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第二十九条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为

征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

    第三十二条    股东大会选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的

规定和股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选

董事或监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。

    除第一款外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十三条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十四条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十五条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十六条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

       第三十七条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

       第三十八条   公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、

股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经登记后披露股东大会决议公

告。股东大会决议公告应当包括下列内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有

表决权总股份的比例；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的

名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东

回避表决情况；

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法

律意见书全文。

       第三十九条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，特别决议

应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
       第四十条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

   （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；
    （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
    （六）回购股份用于注销；
    （七）重大资产重组；

    （八）股权激励计划；
    （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、

并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

    （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。
    （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证
券交易所其他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
    前款第（九）项所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    第四十一条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其

他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

    第四十二条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股

东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所

在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及

律师出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。

    第四十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

按《公司章程》的规定就任。

    第四十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十五条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

    第四十六条   公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

                            第五章 附则

    第四十七条   本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出

修改。本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规办理。

    第四十八条    本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》

的规定为准。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时

进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

    第四十九条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

    第五十条 本规则经股东大会审议通过后实施。

    第五十一条   本规则由董事会负责解释。