富临精工：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-06-09
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
绵阳富临精工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划的股票来源....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量................................................................................................... 8
三、激励对象的范围及分配情况............................................................................................... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................... 12
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件........................................................................ 14
七、限制性股票的授予价格及确定方法................................................................................. 21
八、限制性股票计划的其他内容............................................................................................. 22
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 23
第六章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................. 25
一、限制性股票首次授予的具体情况..................................................................................... 25
二、关于首次授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明................................................................................................................................. 26
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 27
一、限制性股票的授予条件..................................................................................................... 27
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................................. 27
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 29
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富临精工提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富临精工全体股东及有关
各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富临精工提供，富临精工已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；富临精工及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
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本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对富临精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
富临精工、上市公司、公司 指 绵阳富临精工股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临
本报告、本独立财务顾问报告 指 精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、中层管理及技术骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《绵阳富临精工股份有限公司章程》
《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《考核管理办法（修订稿）》 指
计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）富临精工提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
富临精工本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第四届董事会第九次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,500.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 73,903.2248 万股的 2.03%。其中，首次授予限制
性股票总数为 1,400.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 93.33%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 73,903.2248 万股的 1.89%；预留
100.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 6.67%，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 73,903.2248 万股的 0.14%。
本激励计划拟授予第一类限制性股票 435.00 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.59%。一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
本激励计划拟授予第二类限制性股票 1,065.00 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 1.44%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 965.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.31%，占本激励计划拟授予第
二类限制性股票总数的 90.61%；预留的第二类限制性股票为 100.00 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予第二类限制
性股票总数的 9.39%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
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对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 154 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理及核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括富临精工独立董事、监事、外籍员工和单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第一
占本激励计 占本激励计
类限制性股
姓名 国籍 职务 划授出权益 划公告日股
票数量
数量的比例 本总额比例
(万股)
藤明波 中国 董事长 110.00 7.33% 0.15%
李鹏程 中国 副董事长/董事会秘书 230.00 15.33% 0.31%
杜俊波 中国 副总经理 50.00 3.33% 0.07%
彭建生 中国 董事、财务总监 45.00 3.00% 0.06%
合计 435.00 29.00% 0.59%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
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2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类限 占本激励计 占本激励计划
姓名 国籍 职务 制性股票数量 划授出权益 公告日股本总
(万股) 数量的比例 额比例
中层管理及核心骨干人员（150 人） 965.00 64.33% 1.31%
预留部分 100.00 6.67% 0.14%
合计 1,065.00 71.00% 1.44%
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
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（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至第一类限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自第一类限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至第一类限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自第一类限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至第一类限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
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制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 40%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 40%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延
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至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021 年营业收入不低于 26 亿元，且净利润增长率较 2020 年不低于
第一个解除限售期
20%。
2022 年营业收入不低于 46 亿元，且净利润增长率较 2021 年不低于
第二个解除限售期
20%。
2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长率较 2022 年不低于
第三个解除限售期
20%。
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果
如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系
数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优
秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的
第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激
励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法(修订稿)》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3） 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
2021 年营业收入不低于 26 亿元，且净利润增长
第一个归属期
率较 2020 年不低于 20%。
首次授予的 2022 年营业收入不低于 46 亿元，且净利润增长
第二个归属期
第二类限制性股票 率较 2021 年不低于 20%。
2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长
第三个归属期
率较 2022 年不低于 20%。
2021 年营业收入不低于 26 亿元，且净利润增长
第一个归属期
率较 2020 年不低于 20%。
预留授予的 2022 年营业收入不低于 46 亿元，且净利润增长
第二个归属期
第二类限制性股票 率较 2021 年不低于 20%。
2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长
第三个归属期
率较 2022 年不低于 20%。
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、 上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分
为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下
表所示：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
归属系数 100% 80% 60% 0%
个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优
秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二
类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对
象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法(修订稿)》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的汽车零部件研发制造企业，公司在细分行业技术领域，
整体技术水平国内领先，引领行业技术的发展，在汽车零部件行业连续多年领
军企业；公司积极参与国际竞争，是国内同行企业中唯一可为通用、PSA、大众、
奥迪等国际一流整车厂同步开发新技术的全球供应商。公司依托精密智造和机
电一体化的核心优势，积极把握汽车电动化、智能化的发展趋势，加快智能电
控产业的布局，电子驱动、新能源车载电驱动减速器等产品及系统正在加快产
业化和规模化经营，已经进入智能汽车配套体系并成为关键部件供应商。同时，
公司积极布局新能源锂电正极材料产业，技术迭代、产品升级及核心客户及市
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场站位已在行业前列，将努力加快实现新能源锂电材料一体化的布局。公司致
力于成为以技术为驱动、具有国际竞争力的新能源锂电正极材料及汽车智能电
控解决方案综合供应商。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司核心技术/业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用。 本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2021 年、2022 年、
2023 年含税营业收入分别达到 26 亿元、46 亿元、68 亿元且净利润增长率均较
前一年不低于 20%。
以上考核指标的设定是公司结合目前经营状况、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定。公司层面业绩指标为收入、净利润两类指标，收
入、净利润是衡量企业成长性、盈利能力和产品市场竞争力的重要指标，采用
该考核指标能够有助于激励公司管理层及核心骨干以创造业绩为基础，更好的
回报全体股东。
公司设定的考核指标有助于实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调
整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于持续
提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件以及具
体的解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
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首次授予限制性股票的授予价格为 4.64 元/股。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，确定为下列价格较
低者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 4.65
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.64 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.87 元/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
5.45 元/股。
（三）预留部分限制性股票（第二类）的授予价格的确定方法
预留部分第二类限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照
首次授予定价原则，确定为下列价格较低者。
（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公
司股票交易均价的 50%；
（3）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公
司股票交易均价的 50%；
（4）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 50%。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激
励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
二、2021 年 5 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届
监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修
订稿）等事项发表了同意的独立意见。
三、2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 21 日，公司对股权激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励
对象名单的异议，并于 2021 年 5 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
四、2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，
公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-059）。
五、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，
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激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予
的激励对象名单。
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第六章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2021 年 6 月 9 日。
（二）授予数量： 1,395.50 万股，占目前公司股本总额 73,903.2248 万股
的 1.89%。其中，第一类限制性股票 435.00 万股，占目前公司股本总额
73,903.2248 万股的 0.59%，占拟授出权益总数的 29.09%；第二类限制性股票
960.50 万股，占目前公司股本总额 73,903.2248 万股的 1.30%，占拟授出权益总
数的 64.23%。
（三）授予人数：第一类限制性股票授予人数为 4 人，第二类限制性股票
授予人数为 147 人
（四）授予价格：第一类限制性股票授予价格为 4.64 元/股，第二类限制性
股票授予价格为 4.64 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及授予情况
1、第一类限制性股票
获授的第一
占本激励计 占本激励计
类限制性股
姓名 国籍 职务 划授出权益 划公告日股
票数量
数量的比例 本总额比例
(万股)
藤明波 中国 董事长 110.00 7.36% 0.15%
李鹏程 中国 副董事长/董事会秘书 230.00 15.38% 0.31%
杜俊波 中国 副总经理 50.00 3.34% 0.07%
彭建生 中国 董事、财务总监 45.00 3.01% 0.06%
合计 435.00 29.09% 0.59%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系
以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票
获授的第二类限 占本激励计 占本激励计划
姓名 国籍 职务
制性股票数量 划授出权益 公告日股本总
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(万股) 数量的比例 额比例
中层管理及核心骨干人员（147 人） 960.50 64.23% 1.30%
预留部分 100.00 6.69% 0.14%
合计 1,060.50 70.91% 1.43%
（七）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条
件的要求。
二、关于首次授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的
激励计划存在差异的说明
鉴于有 3 名激励对象因个人原因放弃第二类限制性股票 4.50 万股，因此公
司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。根据公司 2021 年第三次
临时股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 9 日召开第四届董事会第十次会议与
第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名
单及授予数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 154 人调整为 151 人；首次授予的
限制性股票总量调整为 1,395.50 万股，其中，第一类限制性股票 435.00 万股，
第二类限制性股票 960.50 万股；预留授予数量不做调整。公司监事会对调整后
的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
公司董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据本激励计划中限制性
股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。同意确定以 2021 年 6 月 9 日为授予日，向 151 名激励对象授予
1,395.50 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 435.00 万股，授予价格为
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4.64 元/股；第二类限制性股票 960.50 万股，授予价格为 4.64 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，富临精工本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等以及本次
限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，富临精工不存在不
符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 6 月 9 日
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