绵阳富临精工股份有限公司独立董事
  对第四届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见


    我们作为绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真审阅
了本次向特定对象发行股票相关议案，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，
在充分了解相关信息的基础上，对公司第四届董事会第十一次会议相关议案发表
如下事前认可意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
    经审阅《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，对照上市
公司向特定对象发行股票的资格和有关条件进行核查，我们认为，公司符合向特
定对象发行 A 股股票的条件。
    我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。
    二、关于公司向特定对象发行股票方案及预案的事前认可意见
    经审阅《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，我们认为，公司符合
向特定对象发行 A 股股票的条件，本次向特定对象发行股票的方案切实可行；本
次发行有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益，
不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    我们一致同意本次向特定对象发行股票方案及预案，并同意提交公司第四届
董事会第十一次会议审议。
    三、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见
    经审阅《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》，我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告综合考虑
了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次发行股票的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次

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发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性以及本次发行方案的公平性、合理
性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
     我们一致同意上述议案，并同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
       四、关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事前认
可意见
     经审阅《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》，我们认为，本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需
求，符合公司的长远发展目标和股东利益。
     我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。
       五、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
     经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为，该专项
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对
前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符
合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情
形。
     我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。
       六、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案的事前认可意
见
     经审阅《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》，我们
认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回
报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素
的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合
法权益，不存在损害公司利益或股东利益的情况。
     我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。
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    七、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的事前认可意见
    经审阅《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保
障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。
    八、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见
    经审阅《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，我们认
为，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（下称“富临集团”）为本次向特
定对象发行股票的认购对象之一，因此本次向特定对象发行构成关联交易；本次
向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
    我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。
    九、关于公司与富临集团签署附生效条件的股份认购协议的事前认可意见
    经审阅《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购
协议的议案》，我们认为，本次向特定对象发行股票发行对象符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》及
中国证监会其他法律法规规定的条件；公司与富临集团签署的股份认购协议的条
款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
    我们一致同意公司与富临集团签订附生效条件的股份认购协议，并同意将上
述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的事前
认可意见
    经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议
                                   3
案》，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授
权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
    我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。
       十一、关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的事前认可意见
    经审阅《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》，我们认为，根据《上市公司收购管理办法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，鉴于在公司本次向特定对象发行股票（下称
“本次发行”）前，公司控股股东富临集团在公司拥有权益的股份已超过公司已
发行股份的 30%，富临集团认购本次向特定对象发行的股份可能触发《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。富临集团承诺，于本次发行结束之日，若
富临集团较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则
其自发行结束之日起 36 个月内不转让其通过本次发行认购的股份。富临集团符
合向股东大会申请免于以要约方式增持公司股份的情形。董事会提请股东大会审
议批准控股股东富临集团免于以要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理
办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《绵阳富临精工股份有限公司独立董事对第四届董事会第十一
次会议相关事项发表的事前认可意见》的签字页）


独立董事签字：




    傅   江




    牟   文




    陈立宝




                                         绵阳富临精工股份有限公司

                                                  2021 年 6 月 17 日