北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
二〇二一年十月
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复 6
一、 《审核问询函》问题 16
二、 《审核问询函》问题 416
三、 《审核问询函》问题 617
第二部分 发行人本次发行有关法律事项的更新 30
一、 发行人本次发行的批准和授权 30
二、 发行人的主体资格 31
三、 发行人本次发行的实质性条件 32
四、 发行人的设立36
五、 发行人的独立性37
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 37
七、 发行人的股本及其演变 39
八、 发行人的业务39
九、 关联交易及同业竞争 41
十、 发行人的主要财产 47
十一、 发行人的重大债权债务 50
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 57
十三、 发行人公司章程的制定与修改 57
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 57
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 57
十六、 发行人的税务57
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 61
十八、 募集资金的使用 62
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补充法律意见书（一）
十九、 发行人业务发展目标 62
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 62
二十一、 结论性法律意见 64
0-3-3
补充法律意见书（一）
北 京 市 朝 阳 区 金 和 东20路 号 院 正 大 中 心 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-3 1 / F , S o u t h T o w e r o f C P C e n t e r , 2 0 J i n H e E a s t A v e n u e , C h a 100020, D i s Rr .i cC , iBnea i j i n g
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北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：绵阳富临精工股份有限公司
根据绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富
临精工”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签
订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司 2021 年向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出
具了《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行
股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事
务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》以
下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 4 日出具的《关于绵阳富
临 精 工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函 》（审核函
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补充法律意见书（一）
[2021]020236 号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师对《审
核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，同时因本次发行的报告
期发生变化（报告期变为自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日），本所律师
对 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）内
或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营活动的变化情况所
涉及的相关法律事项进行了核查，于 2021 年 9 月 22 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书（一）》；现根据深交所对本次发行审核的进一步要求，本所对《审核问询
函》中相关问题进行了补充核查并更新了《北京市中伦律师事务所关于绵阳富
临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》第一部分
“关于《审核问询函》的回复”之“三、《审核问询函》问题 6”的相应内容，
现出具本《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部
分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工
作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律
师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或
未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除
本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明
事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工
作报告》所使用简称一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证
的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1
2021 年 7 月 21 日，发行人披露《关于补充审议关联交易对象的公告》，对
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间，发行人及其子公司与绵阳市安达
建设工程有限公司发生的关联交易情况进行补充审议。前述议案已经发行人
2021 年第五次临时股东大会审议通过。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审
议程序及信息披露义务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形；
（2）上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年
限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，
交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配；（3）本次募投项目
实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易
价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（4）结合
（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本
次发行的障碍。
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
（一）访谈了发行人财务总监；
（二）查阅了发行人与安达建设签订的关联交易相关合同；
（三）查阅了发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及独立董事意见；
（四）查阅了发行人公开披露的相关公告文件；
（五）查阅了四川华慧工程造价咨询有限公司出具的《关于富临精工汽车零
部件基地二期工程结算的初步意见》；
（六）查阅了四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5 万吨新能源锂电池
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补充法律意见书（一）
正极材料生产厂房建设项目工程预算控制价》《5 万吨新能源锂电池正极材料生
产厂房建设项目增加项目工程预算控制价》《5 万吨新能源锂电池正极材料项目
装修工程预算总价》；
（七）查阅了富临集团、安治富出具的《承诺函》；
（八）查阅了发行人及相关董事、监事、高级管理人员出具的确认函；
（九）查阅了发行人提供的安达建设建筑工程施工相关资质证书、安达建设
为其他企业提供施工服务的相关建设工程施工合同、分包合同、安达建设出具的
关于安达建设最近三年及 2021 年一季度前五大客户、销售金额及最近五年同类
项目承包经验的说明；
（十）检索了中国证监会及深交所网站；
（十一）查阅了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绵阳富临精工股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》《绵阳富临精工股份
有限公司与中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函的回复》。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增
关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成
重大不利影响
1. 本次募投项目在建设实施过程中存在关联交易
本次募投项目包括新能源汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨新能源锂电正
极材料项目和补充流动资金。
安达建设为发行人提供年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工
服务，双方已于 2021 年 1 月 27 日签订主要厂房的建设项目工程施工合同，并于
2021 年 5 月 18 日签订装修工程合同。前述关联交易事宜已经发行人 2021 年第
五次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，关联股东、董事及监事在审议相关议案时已回避表决，并且独立董事发表
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补充法律意见书（一）
了事前认可意见和独立意见。
因此，在本次募投项目建设施工过程中存在关联交易，但上述关联交易已履
行相应的决策和信息披露程序，且该关联交易事项与发行人主营业务无关，不会
对发行人生产经营的独立性造成影响。
2. 本次募投项目实施后不会新增关联交易
经发行人确认，本次募投项目建设实施后，发行人与安达建设之间的厂房建
设施工服务将完成，上述募投项目实施过程中发生的关联交易将结束；本次募投
项目实施后，发行人将新增智能热管理系统、智能悬挂系统、电驱动减速器等以
及锂电正极材料等方面的产能，并依托发行人多年来在上述领域所积累的研发、
生产经验和客户渠道资源，实现对本次募投项目的独立运营；除前述安达建设与
发行人之间已发生的年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工相关关
联交易外，本次募投项目实施后预计不会新增其他关联交易。
综上所述，除前述安达建设与发行人之间已发生的年产 5 万吨新能源锂电正
极材料项目厂房建设施工相关关联交易外，本次募投项目实施后预计不会新增其
他关联交易。
（二）结合（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利
益，是否构成本次发行的障碍
1. 不存在未披露的利益安排和资金占用的情形
（1）关联交易的原因及背景，没有履行相应的审议程序及信息披露义务的
原因
经发行人说明，公司为了加快实施在智能电控产业和新能源锂电正极材料业
务上的战略布局，筹划进行汽车零部件基地（二期）项目建设和年产 5 万吨新能
源锂电正极材料项目建设，加之安达建设拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装
修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级等建筑业企业资质，因此公
司聘请安达建设为公司提供建筑施工服务；由于公司对关联方认定规则的理解不
足，未能完整识别关联方关系，导致没有及时履行相应的审议程序及信息披露程
序。
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补充法律意见书（一）
（2）汽车零部件基地（二期）项目的累计付款金额未超过第三方决算金额
①发行人在汽车零部件基地（二期）项目建设过程中的部分阶段存在超付的
情形，但是超付比例较小
根据发行人与安达建设签订的施工合同，安达建设每月将现场实际完成的产
值上报公司，公司支付经审核后的产值的 80%；双方在履行合同期间，公司根据
初审结果确认实际付款比例超过合同约定的付款比例 5%以上的部分，安达建设
应在收到通知后的 10 天内退还款项。
经发行人说明并结合会计师回复，2019 年 1 月，发行人当月付款后，累计
付款比例为 86.98%，超过合同约定的 80%支付比例，主要系时逢春节前，安达
建设因农民工工资问题资金紧张，申请预支工程款项 597.81 万元，发行人管理
层考虑到工程进度，经履行公司审批程序，同意暂付相关款项，并通过次月工程
款抵扣；2020 年 1 月至 2021 年 2 月，发行人月均累计付款比例约为 83%，主要
系 2020 年 1 月和 2 月，安达建设因春节前夕需要支付农民工工资，向发行人预
支工程款项合计 676.20 万元，由于累计超付比例不足 5%，发行人根据合同约定
未回收相关款项。
基于上述，发行人在汽车零部件基地（二期）项目建设过程中的部分阶段存
在超付的情形，但是超付比例较小。
②发行人就汽车零部件基地（二期）项目的累计付款金额未超过第三方工程
造价咨询机构初步审定金额
根据发行人与安达建设签订的施工合同、装修合同及其补充协议，双方确认
工程竣工结算价格由双方选定第三方有资质的工程造价咨询机构对工程项目进
行工程造价决算审计，双方确认并认可第三方工程决算审计结果作为项目最终且
唯一的结算依据；如公司向安达建设实际支付总金额超过第三方决算审计结果的，
安达建设应当在公司通知之日起 30 日内以现金方式无条件返还差额部分。
经发行人说明，汽车零部件基地（二期）项目主体工程已于 2019 年底竣工，
截至 2021 年 6 月，发行人就汽车零部件基地（二期）项目向安达建设累计实际
支付的款项为 16,786.08 万元。
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补充法律意见书（一）
根据四川华慧工程造价咨询有限公司于 2021 年 9 月 16 日出具的《关于富临
精工汽车零部件基地二期工程结算的初步意见》，汽车零部件基地（二期）项目
工程造价初步审定金额为 19,154.83 万元。前述初步审定金额低于发行人累计核
定工程进展 20,176.76 万元，低 1,021.93 万元，但高于发行人已累计支付工程款
16,786.08 万元。经发行人说明，考虑到最终决算金额将在上述初步审查意见的
基础上增加部分增量工程，发行人预计最终决算金额不低于初步审定金额。
基于上述，发行人就汽车零部件基地（二期）项目向安达建设累计付款金额
小于第三方工程造价咨询机构的工程造价初步审定金额。
综上，虽然发行人在汽车零部件基地（二期）项目建设过程中的部分阶段存
在超付的情形，但是超付比例较小，且发行人就汽车零部件基地（二期）项目向
安达建设累计付款金额小于第三方工程造价咨询机构的工程造价初步审定金额，
且发行人将依据第三方决算审计结果与安达建设进行结算。
（3）发行人就年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设工程及装修工
程向安达建设累计付款金额未超过第三方工程造价咨询机构评估的工程预算控
制价
根据四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5 万吨新能源锂电池正极材料
生产厂房建设项目工程预算控制价》《5 万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建
设项目增加项目工程预算控制价》《5 万吨新能源锂电池正极材料项目装修工程
预算总价》，由安达建设承建的年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设工
程（一标段、二标段及三标段工程）及装修工程预算控制价总计为 21,142.18 万
元。
截至 2021 年 6 月，发行人就年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设
工程及装修工程累计核定工程进展为 17,347.20 万元，向安达建设累计支付款项
为 11,458.96 万元，未超过前述第三方核算的预算控制价。
经发行人确认，截至 2021 年 9 月 22 日，年产 5 万吨新能源锂电正极材料项
目厂房建设工程目前部分工程完工，部分仍处于在建收尾状态，正在决算预审中，
尚未进行竣工决算。
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（4）发行人控股股东、实际控制人已出具差额补足承诺
发行人控股股东富临集团、发行人实际控制人安治富于 2021 年 7 月 20 日作
出《承诺函》，承诺如果富临精工及其子公司现在及未来向安达建设实际支付的
总金额超过第三方审计结果的，富临集团、安治富将配合富临精工协调安达建设
返还差额款项，安达建设无法返还或拒绝返还该等差额款项的，富临集团、安治
富将无条件以现金方式一次性将该等差额全部支付富临精工及其子公司。
（5）发行人及其董事、监事及高级管理人员确认不存在未披露的利益安排
和资金占用的情形
经发行人确认，报告期内，公司与安达建设之间除前述项目施工产生的关联
交易及由此等关联交易产生的往来款项外，双方未发生其他交易、资金往来等事
项。
根据发行人及相关董事、监事及高级管理人员确认，发行人与安达建设之间
的前述关联交易事项不存在未披露的利益安排和资金占用的情形。
（6）保荐机构及会计师核查意见
根据《绵阳富临精工股份有限公司与与中德证券有限责任公司关于绵阳富临
精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》对问题（1）
的回复，保荐机构认为，发行人与安达建设之间不存在未披露的利益安排和资金
占用情形。
根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绵阳富临精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》对问题（1）的回复，会计师认
为，基于实施的审计程序，会计师未发现公司 2019 年度、2020 年度财务报表存
在未披露的利益安排和资金占用情形。
综上所述，根据《绵阳富临精工股份有限公司与与中德证券有限责任公司关
于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》
《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复》对问题（1）的回复，并根据发行人及相
关董事、监事及高级管理人员确认及本所律师核查，基于本所律师作为非财务专
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补充法律意见书（一）
业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，发行人与安达建设之间的前述
关联交易不存在未披露的利益安排和资金占用情形。
2. 相关交易具有必要性和合理性，交易价格公允，建设进展、付款进度与
合同匹配
（1）关于相关交易的必要性、合理性
经发行人说明，公司为了加快实施在智能电控产业和新能源锂电正极材料业
务上的战略布局，筹划进行汽车零部件基地（二期）项目建设和年产 5 万吨新能
源锂电正极材料项目建设，故聘请安达建设为公司提供建筑施工服务。
根据安达建设说明并经本所律师核查，安达建设于 2001 年成立，拥有建筑
工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二
级、建筑装修装饰工程专业承包一级等建筑业企业资质；除为发行人提供服务外，
最近三年还为富临集团、四川野马汽车绵阳制造有限公司、四川野马汽车股份有
限公司、绵阳临园宾馆有限责任公司、绵阳市鸿华实业有限公司、中铁十八局集
团隧道工程有限公司等企业提供建筑工程施工服务。
因此，上述关联交易存在必要性、合理性。
（2）关于交易价格的公允性
根据公司与安达建设签订的建筑工程施工合同、装修合同及补充协议，公司
与安达建设的交易价格系按照市场价格结算，其中工程计价按照 2015 年四川省
住房和城乡建设厅《四川建设工程工程量清单计价定额》执行，人工费调整幅度
按当时有效的四川省建设工程造价总站人工费调整批复规定的相应人工费调整
幅度执行；材料价格按照施工期《四川工程造价信息》和/或《绵阳工程造价信
息》刊登的相应材料信息价执行，信息价未规定的，按照公司核定的相应材料价
格执行。
根据合同约定，在工程竣工后由双方选定有资质的工程造价咨询机构（或审
计单位）对合同项下的工程项目进行工程决算审计，双方认可工程决算审计结论
作为项目最终且唯一的结算依据，如发行人及其子公司向安达建设实际支付总金
额超过第三方决算审计结果的，安达建设应当在发行人通知之日起 30 日内以现
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补充法律意见书（一）
金方式无条件返还差额部分。
发行人已委托四川华慧工程造价咨询有限公司对汽车零部件基地（二期）项
目进行工程造价决算审计。截至 2021 年 9 月 22 日，四川华慧工程造价咨询有限
公司尚未出具正式决算报告。根据四川华慧工程造价咨询有限公司于 2021 年 9
月 16 日出具的《关于富临精工汽车零部件基地二期工程结算的初步意见》，汽
车零部件基地（二期）项目工程造价初步审定金额为 19,154.83 万元，低于公司
累计核定工程进展 20,176.76 万元，但高于发行人就汽车零部件基地（二期）项
目向安达建设累计付款金额。经发行人说明，考虑到最终决算金额将在上述初步
审查意见的基础上增加部分增量工程，公司预计最终决算金额将不低于上述初步
决算金额。
年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目已由四川诚建工程咨询有限责任公司
出具相关《5 万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目工程预算控制价》等
工程预算报告，由安达建设承建的年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设
工程（一标段、二标段及三标段工程）及装修工程预算控制价总计为 21,142.18
万元。截至 2021 年 6 月，发行人就年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建
设工程及装修工程累计核定工程进展为 17,347.20 万元，向安达建设累计支付款
项为 11,458.96 万元，未超过前述第三方核算的预算控制价。
经发行人确认，公司与安达建设之间的上述交易定价公允。
综上所述，公司上述相关交易合同的定价条款系参照市场行情价格和建筑施
工行业标准拟定，且最终结算价格将参照有资质的工程造价咨询机构出具的核算
报告，因此公司与安达建设之间的上述交易价格具有公允性。
（3）保荐机构及会计师核查意见
根据《绵阳富临精工股份有限公司与与中德证券有限责任公司关于绵阳富临
精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》，保荐机构认
为：“上述关联交易发生的背景与原因主要系基于发行人项目建设的进度以及对
施工方资质的选择需要；未履行相应的审议程序及信息披露义务主要系对关联方
认定规则的理解不足，故未再将安达建设作为公司关联方进行管理与披露；上述
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补充法律意见书（一）
关联交易具有必要性和合理性。公司与安达建设之间不存在未披露的利益安排和
资金占用情形；上述相关交易的价格系参照市场行情价格和建筑施工行业标准拟
定，且最终结算价格将参照有资质的工程造价咨询机构出具的核算报告，交易价
格具有公允性；建设进展、付款进度与合同具有匹配性。”
根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绵阳富临精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》，会计师认为：“基于实施的审计
程序，我们未发现公司 2019 年度、2020 年度财务报表存在未披露的利益安排和
资金占用情形, 相关交易具有必要性和合理性，未发现交易价格存在不公允的情
况，建设进展、付款进度与合同存在匹配性。基于 2021 年 4 月 26 日后实施的核
查程序，2021 年 1-6 月期间，上述发行人描述的公司与安达建设之间关联交易情
况、资金往来情况、业务模式、相关交易的必要性和合理性、建设进展、付款进
度与合同匹配情况，与我们在实施核查程序过程中了解的相关情况没有重大不一
致。”
综上所述，结合《绵阳富临精工股份有限公司与与中德证券有限责任公司关
于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》
《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复》中的保荐机构及会计师核查意见，并根据
发行人及相关董监高确认及本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人士所
能够作出的理解和判断，本所律师认为，相关交易具有必要性和合理性，交易价
格具有公允性，建设进展、付款进度与合同具有匹配性。
3. 发行人已对相关关联交易履行决策程序及信息披露义务
发行人于 2021 年 7 月自查发现前述关联交易事项后，发行人主动向深交所
及中国证监会四川监管局报告，并及时召开股东大会、董事会、监事会对相关关
联交易事项进行补充审议，并履行信息披露义务。
2021 年 7 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》《关于预计关联交易
的议案》，对发行人及其子公司与安达建设于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15
日期间发生的关联交易情况进行补充审议，并基于相关厂房建设工程决算及建设
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补充法律意见书（一）
情况对预计关联交易金额进行审议。关联董事、关联监事在审议过程中已回避表
决。独立董事对前述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
同日，发行人披露了《关于补充审议关联交易的公告》《关于预计关联交易
的公告》。
2021 年 8 月 5 日，发行人召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于补充审议关联交易的议案》《关于预计关联交易的议案》，关联股东在审议过程
中已回避表决。
4. 发行人独立董事已对相关关联交易事项未损害上市公司及其股东利益发
表明确意见
根据《独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项发表的事前认可意见》
《独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》，发行人独
立董事确认发行人及其子公司与安达建设发生的关联交易符合发行人经营发展
需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规
定，不存在损害发行人及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关关联交易不
会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦
不会因此对关联方形成依赖。
5. 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺
2021 年 7 月 20 日，发行人控股股东富临集团、发行人实际控制人安治富作
出《承诺函》，承诺如果富临精工及其子公司现在及未来向安达建设实际支付的
总金额超过第三方审计结果的，富临集团、安治富将配合富临精工协调安达建设
返还差额款项，安达建设无法返还或拒绝返还该等差额款项的，富临集团、安治
富将无条件以现金方式一次性将该等差额全部支付富临精工及其子公司。
6. 截至 2021 年 9 月 22 日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未
因前述事项受到中国证监会行政处罚或被深交所公开谴责
中国证监会四川监管局于 2021 年 9 月 14 日作出《关于对绵阳富临精工股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]41 号），就发行人未及时与安达
0-3-15
补充法律意见书（一）
建设之间的关联交易履行审议及披露程序的情况，中国证监会四川监管局对发行
人采取出具警示函的行政监管措施。
经本所律师检索中国证监会及深交所网站，并经发行人及发行人现任董事、
监事、高级管理人员确认，截至 2021 年 9 月 22 日，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员未因发行人与安达建设的上述关联交易事项受到中国证监会行
政处罚或证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一
条第（三）款、第（四）款规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，结合发行人的补充说明、保荐人及会计师的核查意见，并经本所
律师核查，基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律
师认为，截至 2021 年 9 月 22 日，前述关联交易事项不存在严重损害上市公司利
益的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）款、第（四）款、第（五）款
规定的不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的障碍。
二、《审核问询函》问题 4
2020 年度，发行人营业外支出发生额为 1,558.18 万元，其中赔偿支出为
1,500.00 万元。
请发行人补充说明：（1）上述赔偿支出的具体情况，涉及的相关事项是否
存在法律风险。
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
核查手段及核查过程：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
（一）查阅了发行人与客户 A 签订的相关合作协议、《IAH 协议》；
（二）查阅了发行人向客户 A 支付赔款的银行回单；
0-3-16
补充法律意见书（一）
（三）查阅了发行人就相关事项披露的公告文件；
（四）与客户 A 相关采购、法务负责人进行了电话沟通；
（五）访谈了发行人相关业务负责人。
核查内容及结果：
根据发行人与客户 A 于 2020 年 7 月 14 日签订的《IAH 协议》，2020 年上半
年，发行人因在未经过客户 A 书面同意的情况下，披露了与客户 A 的合作信息，
并且未尽最小化信息披露义务等行为，违反了双方合作协议，经双方协商，客户
A 对发行人罚款 1,500 万元。发行人已向客户 A 足额支付款项。
经访谈发行人相关业务负责人，发行人向客户 A 支付款项后，相关事宜已
处理完毕，目前发行人与客户 A 的相关合作事项仍在正常进行。
经查询中国裁判文书网等网站，截至 2021 年 9 月 22 日，客户 A 未就上述
事项与发行人产生诉讼、纠纷或仲裁等。
综上所述，本所律师认为，发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式
达成一致并签订《IAH 协议》，且已足额支付款项 1,500 万元，上述赔偿事宜涉
及的相关事项不存在法律风险。
三、《审核问询函》问题 6
本次发行拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），分别用于新能源
汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目以及补充流动资
金。发行人控股股东四川富临实业集团有限公司拟以现金方式参与本次向特定
对象发行认购，拟认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本
数）。
请发行人补充说明：……（4）年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目采用增
资方式实施，实施主体为控股子公司的全资子公司，请补充说明增资的价格及
主要条款，截至目前的进展情况，并结合相关投资协议说明发行人能否有效控
制募投项目实施主体，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）新能源汽车智
0-3-17
补充法律意见书（一）
能电控产业项目采用租赁厂房方式实施，请补充说明前述厂房是否已取得不动
产权证，租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁厂房是否存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使
用权证登记类型、规划用途，是否存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情
形……
请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
（一）查阅了发行人、江西升华与宁德时代、长江晨道签订的《关于江西升
华新材料有限公司之投资协议》（下称“《投资协议》”），发行人、江西升华、富
临集团与宁德时代、长江晨道签订的《关于江西升华新材料有限公司之股东协议》
（下称“《股东协议》”），宁德时代和长江晨道的增资款付款凭证，江西升华的公
司章程；
（二）查阅了江西升华的董事会、股东会决议；
（三）查阅了发行人公开披露的关于宁德时代、长江晨道投资江西升华的相
关公告文件；
（四）查阅了宁德时代、长江晨道出具的《关于公司治理及防范利益冲突事
项的声明与承诺》；
（五）查阅了江西升华主管以上人员名单；
（六）查阅了发行人与绵阳精工新能源签订的《房屋租赁合同》；
（七）查阅了绵阳精工新能源租赁的相关土地的不动产权证书；
（八）查阅了发行人出具的确认函。
核查内容及结果：
（一）年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目采用增资方式实施，实施主体
为控股子公司的全资子公司，请补充说明增资的价格及主要条款，截至目前的
0-3-18
补充法律意见书（一）
进展情况，并结合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，
是否存在损害上市公司利益的情形
1. 增资的价格及主要条款
（1）增资价格
根据《投资协议》，本次增资时，江西升华的整体投前估值为 2.2 亿元，富
临精工以 27,200 万元认购新增注册资本 27,200 万元，宁德时代以 2,000 万元认
购新增注册资本 2,000 万元，长江晨道以 16,400 万元认购新增注册资本 16,400
万元，宁德时代指定方有权在该协议签署之日起 6 个月内以 4,400 万元认购新增
注册资本 4,400 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。
（2）增资主要条款
根据《投资协议》，除上述投前估值及增资认购金额条款外，本次增资主要
条款如下：
主要条款 内容概括
江西升华通过本次增资所获得的增资款应仅用于其五万吨磷酸铁锂扩产
增资款用途
项目的建设和补充流动资金，及经江西升华股东会批准的其他用途
在本次交割日起 18 个月内，宁德时代有权随时选择对江西升华进一步增
资（“追加投资”）。
宁德时代于追加投资中所获江西升华股权的比例基于如下江西升华投前
估值计算：本次增资投后估值*（1+6%*（已投资天数/365））。
宁德时代追加 宁德时代就追加投资所获江西升华股权支付的价款金额（“追加投资款”）
投资 不得超过如下公式计算的金额：1 亿元*（1+6%*（已投资天数/365））。
“本次增资投后估值”为 7.2 亿元。
“已投资天数”指本次增资交割日至江西升华就追加投资提交市场监督
管理局变更登记材料之日期间的天数。
若宁德时代进行追加投资，则其将向江西升华发出书面通知。
宁德时代指定 在首期交割后，但不迟于本协议签署日起的 6 个月，宁德时代仍有权（但
方参与本次增 无义务）指定其他方（“宁德时代指定方”）参与本次增资，宁德时代指
资 定方有权以 4,400 万元的价格认购江西升华增加的注册资本 4,400 万元
1. 首期交割：江西升华的注册资本增加至 67,600 万元，股权结构变更为：
分期交割安排
富临精工持股 72.78%，长江晨道持股 24.26%，宁德时代持股 2.96%；
0-3-19
补充法律意见书（一）
2. 第二期交割：本协议签署后 6 个月内，如宁德时代指定方参与本次增
资的，则第二期交割后，江西升华的注册资本增加至 72,000 万元，股权
结构变更为：富临精工持股 68.33%，长江晨道持股 22.78%，宁德时代
持股 2.78%，宁德时代指定方持股 6.11%。
（3）宁德时代追加投资后的股权比例测算
①假设宁德时代决定自行以 4,400 万元认购江西升华增加的注册资本，则第
二期交割后，江西升华的股权比例变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 富临精工 49,200 68.33
2 长江晨道 16,400 22.78
3 宁德时代 6,400 8.89
合计 72,000 100
②假设在第二期交割后，宁德时代在第 18 个月选择对江西升华追加投资的，
则按照前文第“（2）增资主要条款”部分所列表格中的计算公式，宁德时代最大
出资额为 10,900 万元，追加投资时江西升华的投前估值为 78,480 万元，宁德时
代有权追加认购的新增注册资本为 10,000 万元，江西升华的股权结构将变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 富临精工 49,200 60
2 长江晨道 16,400 20
3 宁德时代 16,400 20
合计 82,000 100
2. 截至目前的进展情况
2021 年 7 月，宁德时代已支付增资款 2,000 万元，长江晨道已支付增资款
16,400 万元。
2021 年 8 月，江西升华完成首期交割的工商变更登记手续，注册资本变更
为 67,600 万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
0-3-20
补充法律意见书（一）
1 富临精工 49,200 72.78
2 长江晨道 16,400 24.26
3 宁德时代 2,000 2.96
合计 67,600 100
经发行人确认，截至 2021 年 9 月 22 日，宁德时代尚未指定其他方参与本次
增资，亦未书面通知江西升华追加投资。
3. 结合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，是否存
在损害上市公司利益的情形
（1）发行人控制江西升华 51%以上股权，对江西升华股东会的经营决策存
在重大影响
截至 2021 年 9 月 22 日，发行人持有江西升华 72.78%的股权，为江西升华
控股股东。
如本补充法律意见书第“（3）宁德时代追加投资后的股权比例测算”部分所
述，依据《投资协议》的约定，在该协议签署后 18 个月内，在宁德时代决定参
与第二期交割并追加投资的情况下，宁德时代最终最多可取得江西升华 20%的股
权，届时发行人持股比例为 60%，发行人仍然能够控制江西升华 51%以上股权。
根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，任何股东会会议均
应由代表三分之二以上表决权的股东（其中需包含宁德时代、长江晨道）或其授
权代表出席方为有效；股东会决议分为特别决议事项和普通决议事项，特别决议
事项至少由代表江西升华表决权三分之二以上（不含本数）的股东同意（且其中
必须包括宁德时代、长江晨道同意）方可通过，其中江西升华股东会审议的江西
升华子公司富临新能源的所有事项均为特别决议事项；其他股东会职权事项为普
通决议事项，由代表江西升华表决权二分之一以上（不含本数）的股东同意即可
通过。
根据长江晨道于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，虽然长江晨道对江西升华股东会审议的部分事项具有一票否决
权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾试图对江西升华股东会实
0-3-21
补充法律意见书（一）
施控制，亦从未实际行使一票否决权；长江晨道未对江西升华形成控制关系，亦
不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；于长江晨道持有江
西升华股权期间，长江晨道不主动谋求对江西升华董事会的控制、不主动谋求江
西升华控股股东地位或控制权。
根据宁德时代于 2021 年 9 月 10 日出具的《关于公司治理及防范利益冲突事
项的声明与承诺》，虽然宁德时代对江西升华股东会审议的部分事项具有一票否
决权，但宁德时代拥有一票否决权的目的在于保护其合法权益，过往未实际行使
一票否决权，不存在滥用股东权利损害江西升华及其他股东利益的情况；鉴于宁
德时代在江西升华股东会的表决权未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某
项议案形成有效决议，因此，宁德时代不能对江西升华的经营方针、重大事项的
决策作出单方决定，宁德时代无法对江西升华形成控制关系。
综上，根据江西升华《股东协议》和《江西升华新材料有限公司章程》约定
的股东会表决机制，发行人控制江西升华 51%以上股权，能够对江西升华股东会
决策产生重大影响；宁德时代和长江晨道虽然对特别决议事项拥有一票否决权，
但是其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，从未实际行使一票否决权，且宁
德时代和长江晨道不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，
因此宁德时代、长江晨道未对江西升华股东会形成控制关系。
（2）发行人占有江西升华董事会多数席位
根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，江西升华董事会由
5 名董事组成，其中，发行人委派 3 名董事，宁德时代、长江晨道各委派 1 名董
事，董事长由发行人委派的董事担任。
截至 2021 年 9 月 22 日，江西升华董事会成员为藤明波、彭建生、杜俊波、
王国强、何余生，其中藤明波、彭建生、杜俊波为发行人委派董事。
根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，江西升华董事会会
议须至少有 3 名董事（且必须包括宁德时代提名董事、长江晨道提名董事）出席
方为有效；董事会决议包括特别决议和普通决议，其中特别决议事项需经包括宁
德时代委派董事、长江晨道委派董事在内的半数以上董事同意方可通过，普通决
0-3-22
补充法律意见书（一）
议事项经半数以上董事同意即可通过；董事会会议的表决，实行董事一人一票；
其中江西升华董事会审议的关于江西升华子公司富临新能源的全部事项均为特
别决议事项。
根据长江晨道于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，虽然长江晨道委派的董事对江西升华董事会审议的部分事项具
有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾试图对江西升
华董事会实施控制，亦从未实际行使一票否决权；长江晨道未对江西升华形成控
制关系，亦不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；于长江
晨道持有江西升华股权期间，长江晨道不主动谋求对江西升华董事会的控制。
根据宁德时代于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，虽然宁德时代对江西升华董事会审议的部分事项具有一票否决
权，但其拥有一票否决权的目的在于保护其合法权益，过往未实际行使一票否决
权，不存在滥用股东权利损害江西升华及其他股东利益的情况；鉴于宁德时代在
江西升华董事会的表决权未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某项议案形
成有效决议，因此，宁德时代不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出
单方决定，宁德时代无法对江西升华形成控制关系。
综上，发行人占有江西升华董事会多数席位；根据江西升华《股东协议》和
《江西升华新材料有限公司章程》约定的董事会表决机制，江西升华董事会决议
由半数以上董事同意即可通过，发行人对江西升华董事会决策存在重大影响；宁
德时代委派董事和长江晨道委派董事虽然对部分事项拥有一票否决权，但是其拥
有一票否决权的目的仅在于利益保护，从未实际行使一票否决权，且不能对江西
升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，因此宁德时代、长江晨道未对
江西升华及其子公司富临新能源形成控制关系。
（3）江西升华的多数经营管理层人员由发行人提名
根据《股东协议》，江西升华设经营管理机构，负责其日常经营管理工作；
经营管理机构由 1 名总经理领导，另设 1 名副总经理和 1 名财务负责人及其他经
总经理批准设立的管理职位；财务负责人由宁德时代及长江晨道提名，并由董事
会聘任。
0-3-23
补充法律意见书（一）
经发行人确认，江西升华现有包括总经理在内的主管以上员工共 30 人，总
经理由发行人委派，财务总监由宁德时代及长江晨道委派，除财务总监以外的其
他员工（包括副总经理、财务副总监、研发中心主任、采购总监、生产经理、商
务总监等）均由江西升华总经理聘任。
因此，江西升华的多数经营管理层人员由发行人提名，发行人实际控制江西
升华经营管理层。
（4）宁德时代、长江晨道确认其无法对江西升华形成控制关系
根据长江晨道于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，长江晨道作出如下声明与承诺：“1、虽然本企业（或本企业委
派的董事）对江西升华股东会及董事会审议的部分事项具有一票否决权，但本企
业拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，本企业未曾试图对江西升华股东会及
董事会实施控制，亦从未实际行使一票否决权；2、本企业未对江西升华形成控
制关系，亦不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；3、于
本企业持有江西升华股权期间，本企业不主动谋求对江西升华董事会的控制、不
主动谋求江西升华控股股东地位或控制权；4、本企业与江西升华的其他股东不
存在一致行动关系；5、除本企业委派的董事外，本企业与江西升华的其他董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在一致
行动关系、关联关系或其他可能产生利益输送的安排。”
根据宁德时代于 2021 年 9 月 10 日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项
的声明与承诺》，宁德时代作出如下声明与承诺：“1、虽然本公司对江西升华股
东会及董事会审议的部分事项具有一票否决权，但本公司拥有一票否决权的目的
在于保护本公司合法权益，过往未实际行使一票否决权，不存在滥用股东权利损
害江西升华及其他股东利益的情况；2、鉴于本公司在江西升华股东会和董事会
的表决权均未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某项议案形成有效决议。
因此，本公司不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，本公
司无法对江西升华形成控制关系。”
基于上述，虽然宁德时代和长江晨道对江西升华股东会、董事会审议的部分
事项享有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾实际行
0-3-24
补充法律意见书（一）
使一票否决权，无法对江西升华股东会、董事会决策作出单方决定，因此宁德时
代和长江晨道对江西升华不构成控制关系。
综上，本所律师认为，发行人能够对江西升华的股东会及董事会决议产生重
大影响，能够实际控制江西升华的经营管理层，从而对江西升华全资子公司富临
新能源的日常经营管理产生重大影响，能够对富临新能源产生有效控制，不存在
损害上市公司利益的情形。
4. 请补充说明宁德时代和长江晨道拥有一票否决权的具体情况，募投项目
实施是否存在不确定性
（1）宁德时代和长江晨道拥有一票否决权的具体情况
①对董事会审议事项的一票否决权
《股东协议》第 5.2.6 条约定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，
并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）制订江西升华的经营方针和投
资计划；（4）制订江西升华的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订江西升华
的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订江西升华发行江西升华债券以及增加
或者减少注册资本的方案；（7）制订江西升华合并、兼并、分立、重组、被收购、
解散、清算或者变更江西升华形式的方案；（8）制订江西升华章程修改方案；（9）
制订江西升华员工股权激励方案、员工持股计划方案；（10）制订股权激励对象
具体人选和激励方案；（11）制订江西升华对外担保、抵押方案；（12）制订江西
升华经营范围变更的方案；（13）制订江西升华关联交易管理办法；（14）决定聘
任或者解聘江西升华经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘江
西升华副经理、财务负责人及其报酬事项；（15）江西升华年度财务预算之外的
借款；（16）除在正常经营过程中产生的购销账款或经批准的年度预算已涵盖的
以外，以及除对江西升华的全资子公司外，向任何个人或实体提供金额单笔或当
年累计超过上年度经审计后江西升华净资产的 10％的任何贷款或预付款；（17）
审议批准在江西升华常规生产经营之外的收购、出售、租赁或其他形式的资产或
财产处置，以及开展其他业务；（18）除在正常经营过程中产生的购销账款或经
批准的年度预算已涵盖的以外，产生任何金额单笔或当年累计超过上年度经审计
后江西升华净资产的 10％的债务；（19）审议批准子公司、分公司的设立；（20）
0-3-25
补充法律意见书（一）
审议批准江西升华对外股权投资；（21）审议批准江西升华知识产权的转让、出
售、许可；（22）制定江西升华首次公开发行并上市方案；（23）审议批准薪酬制
度标准外的江西升华高级管理人员薪酬标准，包括但不限于高级管理人员工资、
奖金、福利等各项报酬；（24）审议批准提起或和解金额超过人民币 50 万元的诉
讼、仲裁；（25）审议批准江西升华子公司实施本条所列任一事项。
《股东协议》第 5.2.8 条约定，前述第（15）项至第（22）项、第（25）项
为特别决议事项，相关董事会决议需经包括宁德时代委派董事、长江晨道委派董
事在内的半数以上董事同意方可通过；其余事项为普通决议事项，相关董事会决
议经半数以上董事同意即可通过。
②对股东会审议事项的一票否决权
《股东协议》第 5.1.2 条约定，股东会行使下列职权：（1）审议批准江西升
华的经营方针；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）
审议批准江西升华的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准江西升华关联
交易管理办法；（7）审议批准江西升华的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）
对发行江西升华债券作出决议； 9）审议批准江西升华注册资本的增加或者减少；
（10）对江西升华合并、兼并、分立、重组、被收购、解散、清算或者变更江西
升华形式作出决议；（11）修改江西升华章程；（12）单笔或连续 12 个月的期限
内累计超过最近一个财务年度经审计净资产 30％的对外投资（包括子公司、分
公司的设立）；（13）向江西升华以外第三方提供的贷款、信用担保、抵押、质押
或其他形式的担保；（14）江西升华委托理财、委托贷款；（15）任何江西升华与
其关联方、股东、董事、高级管理人员或其各自的关联方进行任何除日常性关联
交易以外的其他交易；（“日常性关联交易”系指江西升华与关联方间发生的且金
额不超过人民币 500 万元的如下交易：l）销售产品、商品；2）提供或者接受劳
务、服务；3）委托或者受托销售；4）购买原材料。为免疑义，宁德时代（包括
其关联方与指定方）与江西升华之间根据生产经营之必要签订的其他协议项下发
生的任何交易无需受限于本条所述限制。）（16）江西升华单笔或连续 12 个月的
期限内累计超过 500 万元人民币江西升华主营业务之外的其他的非经常性交易；
0-3-26
补充法律意见书（一）
（17）审议批准江西升华首次公开发行并上市方案；（18）审议批准江西升华员
工股权激励方案、员工持股计划；（19）江西升华股权激励对象具体人选和激励
方案；（20）依据法律、法规、公司章程规定须经江西升华股东会审议批准的其
他事项；（21）审议批准江西升华子公司实施本条所列任一事项。
《股东协议》第 5.1.3 条约定，上述第（9）项至第（17）项、第（21）项为
股东会特别决议事项，需由代表江西升华表决权三分之二以上（不含本数）的股
东同意（且其中必须包括宁德时代和长江晨道同意）方可通过；其他股东会职权
事项为普通决议事项，由代表江西升华表决权二分之一以上（不含本数）的股东
同意即可通过；因江西升华规划磷酸铁锂产能为 20 万吨/年，后续根据市场需求
拟新增产能时，相关表决事项为普通决议事项。
（2）募投项目实施是否存在不确定性
根据发行人、江西升华、湖南升华与宁德时代、长江晨道于 2021 年 1 月 9
日签订的《关于共同投资江西升华新材料有限公司之项目合作框架协议》，本次
增资所获得的款项全部用于江西升华拟在四川省射洪市新建年产五万吨磷酸铁
锂新能源材料项目；项目建成达产后的产品在市场化条件下优先供应给宁德时代，
并在保证宁德时代需求的前提下自主开展对外销售业务。该项目即为本次募投项
目之年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，年产 5 万吨新能源锂电正
极材料项目主体工程（原材料库房和成品库房主体工程；研磨厂房、窑炉厂房）
已基本建设完成，项目所需全部设备的采购已完成，已完成设备安装调试，并逐
步开始试生产。
综上所述，本次募投项目之年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的建成投产
是宁德时代、长江晨道投资江西升华的目的，符合发行人及宁德时代、长江晨道
的共同利益需要，且该项目已逐步开始试生产，因此该项目的实施不存在不确定
性。
5. 请补充说明宁德时代指定方参与增资、追加投资的作价公允性，是否损
害上市公司利益
0-3-27
补充法律意见书（一）
经发行人说明，宁德时代指定方参与增资、宁德时代追加投资的定价综合考
虑了江西升华的经营现状、所处行业、成长性、发展规划、每股净资产、参与增资
间隔期、双方之间的业务合作等多种因素，并经发行人与宁德时代友好协商后确定，
具有公允性；宁德时代是全球领先的锂离子电池提供商，宁德时代成为江西升华
股东是宁德时代与发行人就锂电正极材料业务展开股权层面的战略合作的开局
之举，宁德时代指定方参与增资、宁德时代追加投资有利于进一步促成发行人与
宁德时代的深度合作，且本次募投项目之年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建
成运营后可以充分借助宁德时代的产业渠道和下游客户资源，有助于该项目效益
的实现。因此，本所律师认为，宁德时代指定方参与增资、宁德时代追加投资的
定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）新能源汽车智能电控产业项目采用租赁厂房方式实施，请补充说明
前述厂房是否已取得不动产权证，租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁
厂房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁
实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在通过划拨方式
取得的土地进行租赁的情形
根据发行人与绵阳精工新能源于 2021 年 5 月 24 日签订的《房屋租赁合同》，
绵阳精工新能源租赁发行人位于绵阳市涪城区高端装备制造产业园凤凰中路 37
号的二期厂房，租赁面积为 60,682 平方米；租赁期限为 2 年，自 2021 年 3 月 1
日至 2023 年 2 月 28 日止；月租金为 485,456 元；房屋租赁用途为办公、仓储、
生产制造等。经发行人确认，租赁到期后拟续租。根据新能源汽车智能电控产业
项目的《四川省固定资产投资项目备案表》，该项目生产车间和相关配套设施拟
使用前述租赁房产的面积共计约 12,000 平方米。
根据发行人提供的资料及发行人确认，前述厂房已建设完毕，建设过程中已
取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等
建设审批手续，正在办理建设工程竣工验收手续，尚未完成不动产权登记，尚未
取得不动产权证。
经发行人确认，租赁厂房不存在违反法律、法规，或发行人及绵阳精工新能
源已签署的协议或作出的承诺的情形。
0-3-28
补充法律意见书（一）
根据上述租赁厂房对应土地使用权的《不动产权证书》（川（2019）绵阳市
不动产权第 0010327 号），该土地使用权系发行人单独所有，权利类型为国有建
设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至 2068 年 12 月
25 日止。因此，租赁实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在
通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形。
综上，本所律师认为，租赁厂房不存在违反法律、法规，或发行人及绵阳精
工新能源已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途符合土地使用权证登
记类型、规划用途，不存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形。
0-3-29
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人本次发行有关法律事项的更新
一、发行人本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行的批准和授权变
化情况如下：
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
因发行人控股股东富临集团调整认购数量区间，发行人于 2021 年 9 月 17
日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条
件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。
（二）本次发行方案
根据发行人第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及发行人与富临集团签订的《绵阳富
临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协
议之补充协议》，富临集团认购数量由“不低于本次向特定对象发行股份数量的
10%（含本数）”变更为“不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数），
且不高于本次向特定对象发行股份数量的 15%（含本数）”。
截至 2021 年 9 月 22 日，本次发行方案中的发行对象及认购方式变更为：
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东富临集团在内的
不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购
数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数），且不高于本次向
特定对象发行股份数量的 15%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根
0-3-30
补充法律意见书（一）
据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股
份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产
生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对
象发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深交所和中国证监会
相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人本次发行方案中的
除发行对象及认购方式以外的事项未发生变更。
（三）本次股东大会授权发行人董事会及其授权人士办理本次非公开发行
事宜的授权程序和范围
截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的本次股东大会授权发行人
董事会及其授权人士办理本次发行事宜的授权程序和范围未发生变化。
（四）本次发行尚需取得批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次
发行尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权，
发行人本次发行尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人的主体资格
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人本次发行
的主体资格情况未发生变化。
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补充法律意见书（一）
本所律师认为，截至 2021 年 9 月 22 日，发行人仍是依法设立、有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的
情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，发行人本次发行仍然符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各
项实质条件，具体如下：
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括发行人控股股东富临集团在内的不超过 35 名特
定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和
《实施细则》第九条的规定。
（二）发行价格
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价
格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会做出的同意注
册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
0-3-32
补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条的规定。
（三）限售期
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会决议，鉴于富临集团为持有公司 30%
以上股份的股东，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约
的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期做出如下承诺：①本次
发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已
发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不
得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个
月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
除富临集团外，本次发行的其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。
本所律师认为，发行人对本次发行的股票的限售期的限定符合《管理办法》
第五十九条、《实施细则》第七条、第八条及《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定。
（四）募集资金项目
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超
过 150,000.00 万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新能源汽车智能电控产业项目 86,000.00 86,000.00
2 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 80,500.00 27,200.00
3 补充流动资金 36,800.00 36,800.00
合计 203,300.00 150,000.00
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为：
0-3-33
补充法律意见书（一）
1. 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项规定；
2. 本次募集资金的使用不会为财务性投资，不会直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项规定；
3. 发行人募集资金项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
该项目的实施不会影响发行人经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项规定。
（五）本次发行的其他实质性条件
1. 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（1）根据《发行方案》及发行人确认，本次发行的股票均为人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定。
（2）根据《发行方案》及发行人确认，本次发行的股票属于溢价发行，发
行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
2. 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行方案》及发行人确认，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
3. 本次发行符合《管理办法》第十一条规定的相关条件
根据发行人《审计报告》、近三年年度报告、《绵阳富临精工股份有限公司
截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA14982 号）等资料及发行人
确认、发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》，并经本所律师检索中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深交所网站
（http://www.szse.cn/），截至 2021 年 9 月 22 日，发行人不存在《管理办法》第
十一条规定的以下情形：
0-3-34
补充法律意见书（一）
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4. 认购对象的认购资金来源
富临集团于 2021 年 8 月 18 日出具《四川富临实业集团有限公司关于认购资
金来源的承诺函》，承诺：“1、本公司用于本次认购的资金全部来源于本公司自
有资金或自筹资金，不存在来源于质押发行人股票的情形，且资金来源合法，不
存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资
金用于认购的情形；2、本公司参与本次认购不存在接受发行人及其实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益、任何形式的
担保或其他协议安排的情形；3、本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存
在任何代持、信托或其他类似安排的情形。”
5. 富临集团在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况及就特定期间
不减持发行人股份出具的承诺函
根据富临集团于 2021 年 8 月 18 日出具的《四川富临实业集团有限公司关于
0-3-35
补充法律意见书（一）
特定期间不减持绵阳富临精工股份有限公司股份的承诺函》，富临集团承诺： 1、
本公司确认，从富临精工《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》公告日前
六个月至本承诺函出具日，本公司未以任何方式减持所持有富临精工的股份；2、
本公司承诺，本公司从本承诺函出具日至富临精工本次向特定对象发行股票定价
基准日期间不减持所持富临精工的股份；3、本公司承诺，本公司从富临精工本
次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持富临
精工的股份；4、本公司承诺，如本公司违反前述承诺而发生减持的，因减持所
得的收益全部归富临精工所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》公告日为 2021 年 6 月 18 日。
根据发行人提供的权益登记日分别为 2020 年 12 月 18 日和 2021 年 9 月 9 日的证
券持有人名册，截至 2020 年 12 月 18 日，富临集团持有发行人 222,838,218 股股
份；截至 2021 年 9 月 9 日，富临集团持有发行人 240,838,218 股股份。自 2020
年 12 月 18 日至 2021 年 9 月 9 日期间，富临集团不存在减持发行人股份的情形。
基于上述，本所律师认为，富临集团从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内，不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以
及《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
6. 发行人不存在类金融业务
经发行人确认，报告期内，发行人不存在经营融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、
规范性文件所规定的实质性条件要求。
四、发行人的设立
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人的设立情
况未发生变化。
0-3-36
补充法律意见书（一）
五、发行人的独立性
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的公司的独立性情
况未发生变化。
本所律师认为，截至 2021 年 9 月 22 日，发行人资产独立完整，发行人的人
员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据发行人提供的证券持有人名册（权益登记日为：2021 年 9 月 9 日），并
经查询国家企业信用信息公示系统，发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
情况如下：
（一）发行人的主要股东
截至 2021 年 9 月 9 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东共 2 名，分别为
富临集团和安治富。
（二）发行人的控股股东
截至 2021 年 9 月 9 日，《律师工作报告》披露的发行人控股股东富临集团
持有发行人的股份数量和持股比例未发生变化。报告期内，发行人的控股股东未
发生变化。
根据发行人提供的富临集团的营业执照并经查询国家企业信用信息公示系
统，富临集团工商登记的基本情况如下：
企业名称 四川富临实业集团有限公司
统一社会信用代码 915107032054595010
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
0-3-37
补充法律意见书（一）
法定代表人 安舟
注册资本 30,000.00 万元
成立日期 1995 年 12 月 19 日
营业期限 1995 年 12 月 19 日至 2055 年 12 月 18 日
住所 绵阳市涪城区安昌路 17 号
房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料
生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和
管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售
仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气
输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销
经营范围 售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐
制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装
食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关
信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，
汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
截至 2021 年 9 月 22 日，富临集团的股东名称、认缴出资额及出资比例情况
如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
安治富 19,500 65%
安东 6,000 20%
聂丹 3,000 10%
安治贵 750 2.5%
安志芳 750 2.5%
合 计 30,000 100%
（三）发行人的实际控制人
截至 2021 年 9 月 9 日，安治富直接持有发行人 88,732,714 股股份，占发行
人已发行股份总数的 11.94%，安治富通过富临集团间接控制了发行人 32.40%的
股份，故安治富直接及间接控制了发行人 44.34%的股份，为发行人实际控制人。
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
0-3-38
补充法律意见书（一）
（四）发行人实际控制人的一致行动人
截至 2021 年 9 月 9 日，安治富的一致行动人聂正、聂丹持有发行人的股份
数量及持股比例未发生变化。
综上，经核查，本所律师认为：
截至 2021 年 9 月 22 日，富临集团及安治富具备法律、行政法规和规范性文
件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人的股本及
其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，
发行人的业务情况如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作
报告》披露的发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
2. 发行人境内子公司的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作
报告》披露的发行人境内子公司的经营范围和经营方式未发生变更。
3. 发行人及其境内子公司的主要业务资质
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作
报告》披露的发行人及其境内子公司的主要业务资质未发生变更。
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补充法律意见书（一）
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作
报告》披露的发行人在中国大陆以外的子公司的经营情况未发生变更。
根据境外法律意见书，发行人境外子公司有效存续，根据所在地法律规定开
展经营活动。
（三）发行人业务的变更
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师
工作报告》披露的发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据公司披露的《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师
工作报告》披露的发行人主营业务未发生变更。
根据公司披露的《2021 年半年度报告》，公司主营业务突出，公司报告期
内主营业务及其他业务收入如下：
单位：万元
2021 年1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车零部件
94,162.40 88.00 178,822.66 96.95 149,173.46 98.68 137,507.51 93.00
及配件制造
锂电池正极
12,834.76 12.00 5,630.04 3.05 1,998.43 1.32 10,347.98 7.00
材料
营业收入 106,997.16 100.00 184,452.70 100.00 151,171.89 100.00 147,855.49 100.00
综上，经核查，本所律师认为：
1. 截至 2021 年 9 月 22 日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定；
2. 根据法国律师的法律意见，发行人境外子公司有效存续，根据所在地法
律规定开展经营活动；
0-3-40
补充法律意见书（一）
3. 发行人的主营业务突出，且不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，根据《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》及国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号-关联方披露》关
于关联方的规定，结合相关主体的确认及本所律师核查发行人的实际情况，截至
2021 年 9 月 22 日，发行人的主要关联方情况如下：
1. 直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
序号 股东姓名/名称 关联关系
1 富临集团 直接持有发行人 5%以上股份的股东
2 安治富 直接持有发行人 5%以上股份的股东
安东持有富临集团 20%的股权，系通过富临集团间接持有发
3 安东
行人 5%以上股份的股东
4 聂正 安治富的一致行动人之一
5 聂丹 安治富的一致行动人之一
2. 发行人的控股股东、实际控制人
如本补充法律意见书正文第六部分所述，截至 2021 年 9 月 22 日，发行人控
股股东为富临集团，实际控制人为安治富。
3. 发行人董事、监事及高级管理人员
（1）截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人董事、监事
及高级管理人员未发生变化。
（2）发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）为发行人关联自然人。该等关系密切的家庭
0-3-41
补充法律意见书（一）
成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法
人或者其他组织亦为发行人的关联方。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》，并经本所
律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人董事、监事
及高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织未发生变化。
（4）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》，并经本所
律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，发行人董事、监事及高级管理人员担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织如下：
序号 关联方 关联关系
1 诺德投资股份有限公司 李鹏程担任董事的企业
2 绵阳市绵州通科技有限责任公司 卢其勇担任董事的企业
3 中科微纳动力电池科技股份有限公司 陈立宝担任董事的企业
4 北京中科微纳物联网技术股份有限公司 陈立宝担任董事的企业
5 四川川达律师事务所 傅江担任高级合伙人的企业
4. 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员
（1）截至 2021 年 9 月 22 日，发行人控股股东富临集团的董事、监事及高
级管理人员如下：
序号 姓名 在控股股东富临集团处任职情况
1 安舟 董事长
2 曹勇 副董事长、总经理
3 安东 副董事长
4 王志红 副董事长
5 王俊 董事
6 聂丹 董事
7 许波 董事
8 汤山莲 监事
0-3-42
补充法律意见书（一）
9 胡国英 监事
10 敬晓琴 监事
（2）发行人控股股东富临集团的董事、监事及高级管理人员的关系密切的
家庭成员为发行人关联自然人。发行人控股股东富临集团的董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的法人或者其他组织亦为发行人的关联方。
5. 发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制或施加重大影响的除发
行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至 2021 年 9 月 22 日，除《律师工作报告》已披露的发行人控股股东、实
际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他
组织外，发行人控股股东、实际控制人新增的直接或者间接控制或施加重大影响
的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 海南富临投资控股实业有限公司 安治富持股 60%并担任监事的公司
2 成都市柏然私募基金管理有限公司 富临集团间接控制 42.75%股权的参股公司
6. 直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的直接及间接持有发行人 5%
以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、
高级管理人员的主要法人或其他组织未发生变化。
7. 发行人的全资及控股子公司
截至 2021 年 9 月 22 日，发行人的全资及控股子公司的基本情况详见本补充
法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”部分
所述。
8. 发行人的参股企业
截至 2021 年 9 月 22 日，发行人有一家参股企业锂能矿业， 律师工作报告》
0-3-43
补充法律意见书（一）
披露的锂能矿业的基本情况未发生变化。
9. 报告期内曾经具有上述情形的主要关联方
截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的报告期内曾经具有上述情
形的主要关联方未发生变化。
10. 未来十二个月内可能具有上述情形的关联方
发行人拟收购青海恒信融锂业科技有限公司（下称“恒信融锂业”）的部分
股权。2021 年 9 月 9 日，发行人与恒信融锂业及其现有股东签订《青海恒信融
锂业科技有限公司股权转让及增资扩股意向合作框架协议》，并与恒信融锂业及
其股东陈伟签订《股权转让协议》，约定发行人拟受让陈伟持有的恒信融锂业 9%
的股权，并有权在成为恒信融锂业股东后继续以增资方式增持恒信融锂业股权，
股权转让及增资扩股事宜全部完成后，发行人将合计持有恒信融锂业 31.7496%
的股权。
上述股权转让事宜完成后，恒信融锂业将成为发行人参股企业。
经发行人确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年
9 月 22 日，前述股权转让事宜尚未完成交割，恒信融锂业尚未进行股东及股权
变更的工商变更登记手续，发行人尚未成为恒信融锂业股东。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条规定，因与上市公司签署协议，在协议生
效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条规定情形之一的法人，视
同为上市公司的关联人。因此，本所律师出于审慎原则，将恒信融锂业认定为发
行人未来十二个月内根据协议安排可能具有关联关系的关联方。
（二）重大关联交易
根据发行人《2021 年半年度报告》，2021 年 1-6 月，发行人的重大关联交
易情况（以下数据未经审计）如下：
1. 销售产品/提供劳务
2021 年 1-6 月，发行人不存在向关联方销售产品、提供劳务的情形。
0-3-44
补充法律意见书（一）
2. 采购商品/接受劳务
2021 年 1-6 月，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
关联方 交易内容
金额 占比（%）
绵阳富临桃花岛酒店有
接受劳务服务 8.57 0.01%
限公司
绵阳临园宾馆有限责任
接受劳务服务 6.36 0.01%
公司富临大都会酒店
四川富临物业服务有限
接受劳务服务 11.94 0.02%
公司
安达建设 接受劳务服务 10,850.42 14.53%
合计 10,877.29 14.57%
注：比例为交易金额占 2021 年上半年营业成本的比例。
2021 年 1-6 月，除接受安达建设劳务服务的金额较大外，发行人向其他关联
方采购商品、接受劳务的金额占营业成本的比例较小。
3. 关联租赁
2021 年 1-6 月，发行人不存在关联租赁的情形。
4. 关联担保
（1）2021 年 1-6 月，发行人不存在作为担保方为子公司以外的关联方提供
担保的情形。
（2）2021 年 1-6 月，关联方为发行人提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
彭澎、蒋益青、彭
5,600.00 2018 年 7 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 是
澍、黄陶苏
注：根据《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，彭澎、蒋益青、彭澍、黄陶苏
与发行人已无关联关系；上述担保对应的借款已全部归还，尚未办理解除担保相关手续。
5. 关联方资金拆借
2021 年 1-6 月，发行人不存在关联方资金拆借情况。
0-3-45
补充法律意见书（一）
6. 关键管理人员报酬
2021 年 1-6 月，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 176.27
7. 其他关联交易
2021 年 1-6 月，发行人不存在其他关联交易。
8. 关联方应收付款项余额
（1）2021 年 1-6 月，发行人不存在应收关联方款项。
（2）2021 年 1-6 月，发行人的应付关联方款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2021 年 6 月 30 日的期末账面余额
应付账款 安达建设 440.75
合计 440.75
除上表所列情况外，发行人不存在其他应付关联方款项。
（三）同业竞争
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 22 日，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业未经营与发行人相同或类似的业务，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等自愿的基础上经
协商一致达成的，已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，为有效民事法律行为。
2. 发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易决策程序。发
行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其
决策程序合法、有效。
0-3-46
补充法律意见书（一）
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
1. 境内子公司
（1）升华新材、湖南升华
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，升华新材、湖
南升华的法定代表人发生变更，均变更为陈谦。
（2）株洲升华
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，株洲升华的股
东及法定代表人发生变更。
截至 2021 年 9 月 22 日，株洲升华的法定代表人为杜俊波，株洲升华的股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 升华新材 3,000 100
合计 3,000 100
2. 境外子公司
发行人在境外设立的子公司的相关情况详见本补充法律意见书“八、发行人
的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营活动”部分所述。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人及其子
公司无新增土地使用权，亦未发生权属变更情况。
0-3-47
补充法律意见书（一）
（三）发行人及其子公司已取得房屋所有权的情况
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人及其子
公司无新增房屋所有权，亦未发生权属变更情况。
（四）发行人报告期内的主要在建工程及其他尚未完成产权登记的房产
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人及其境
内子公司报告期内拥有 3 处主要在建工程，该等在建工程已取得的主要审批和备
案情况未发生变更，其他尚未完成产权登记的房产状态也未发生变更，发行人及
其子公司无新增在建工程。
（五）发行人租赁的土地及房产
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人及其境
内外子公司的土地及房产租赁情况未发生变化。
（六）发行人的知识产权
1. 发行人拥有的注册商标
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人拥有的
主要注册商标情况未发生变化，亦无新增注册商标。
2. 发行人拥有的专利
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报
告》披露的发行人拥有的主要专利权中的 11 项专利的申请人由成都富临精工变
更为绵阳精工新能源，同时发行人新增 8 项专利，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 申请号/专利号 申请人 申请日
类型
一种汽车发动机用电控系 实用 绵阳精工
1 201620149408X 2016.02.29
统双销电磁阀 新型 新能源
实用 绵阳精工
2 一种自润滑电磁驱动器 2016201494037 2016.02.29
新型 新能源
一种带有弹性复位机构的 实用 绵阳精工
3 2016201494107 2016.02.29
电磁驱动器 新型 新能源
一种可诊断阀销动作的电 发明 绵阳精工
4 2016101101282 2016.02.29
磁阀 专利 新能源
0-3-48
补充法律意见书（一）
一种基于电压模型的主动 实用 绵阳精工
5 2017217502748 2017.12.15
阻尼系统 新型 新能源
一种具有螺纹连接转接台 实用 绵阳精工
6 2017217499779 2017.12.15
结构的端盖密封装置 新型 新能源
实用 绵阳精工
7 一种线夹座结构 2018209102292 2018.06.13
新型 新能源
实用 绵阳精工
8 一种电机端盖优化结构 2018217313007 2018.10.25
新型 新能源
一种电动汽车 AMT 换档
发明 绵阳精工
9 下驱动电机速度调节器优 201711104437X 2017.11.10
专利 新能源
化方法
一种永磁同步电机旋变相 发明 绵阳精工
10 2018102758869 2018.03.30
对角度在线校正方法 专利 新能源
一种电动汽车坡起辅助控 发明 绵阳精工
11 2017111052484 2017.11.10
制方法 专利 新能源
实用
12 一种凸轮相位器 202022260182X 富临精工 2020.10.12
新型
一种用于电子泵的连接结 实用
13 2020229888479 富临精工 2020.12.11
构 新型
一种采用金属屏蔽套屏蔽 实用
14 2020229852369 富临精工 2020.12.11
电子泵湿式电机 新型
一种具有润滑结构的油泵 实用
15 2020230389414 富临精工 2020.12.16
挺柱 新型
发明
16 一种凸轮移位电磁执行器 2020110825449 富临精工 2020.10.12
专利
实用
17 一种冷却油道控制阀 2020217299187 富临精工 2020.08.18
新型
实用
18 一种电子油泵 2020217292949 富临精工 2020.08.18
新型
一种滑块式电动相位调节 实用
19 2020228466624 富临精工 2020.12.01
装置 新型
注：上表所列第 1 项至第 11 项为申请人变更的专利，第 12 项至第 19 项为新增专利。
3. 发行人拥有的计算机软件著作权
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人拥有的
计算机软件著作权情况未发生变化，亦无新增计算机软件著作权。
4. 发行人拥有的域名
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人拥有的
域名情况未发生变化，亦无新增域名。
0-3-49
补充法律意见书（一）
综上，经核查，本所律师认为：
1. 截至 2021 年 9 月 22 日，除《律师工作报告》已披露的未取得不动产权证
书的部分房产外，发行人所拥有的其他主要财产权属清晰；
2. 截至 2021 年 9 月 22 日，发行人主要财产的所有权没有设定限制，权利行
使不受任何其他权利人的权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人（含其合
并报表子公司）截至 2021 年 6 月 30 日，尚在有效期内的、正在履行的重大合同
（合同金额在 2,000 万元以上，或虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1. 授信、借款合同
根据发行人提供的资料与确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人（含其合并报表子公司）不存在正在履行的银行授信、借款合同。
2. 原料及设备采购合同
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人（含其合并报表子公司）正在履行的 2,000 万元以上的重大设备采购
合同及 2021 年 1-6 月前五大供应商（按采购额排序）的重大原料采购合同详见
下表：
序
合同名称及合同编号 卖方 合同标的 签订时间
号
四川意台自动化设备
1 年度采购合同（2021 年） 阀套、阀芯等 2021.01.05
有限公司
四川意台自动化设备
2 年度采购合同（2021 年） 阀套、阀芯等 2021.03.31
有限公司
3 年度采购合同（2021 年） 成都市鑫长源实业有 盖板、阀外壳等 2021.01.20
0-3-50
补充法律意见书（一）
限公司
成都市鑫长源实业有
4 年度采购合同（2021 年） 锁销、阀外壳等 2021.04.02
限公司
绵阳市天铭机械有限
5 年度采购合同（2021 年） 机械挺柱等 2021.03.11
公司
绵阳市天铭机械有限 型材转子壳体毛坯
6 年度采购合同（2021 年） 2021.04.01
公司 等
合作开发协议书及其补充 四川思特瑞锂业有限
7 磷酸二氢锂 2020.11.04
协议等 公司
闭式喷雾干燥设备采购合
无锡市禾明干燥设备 4 件闭式喷雾干燥设
8 同（编号：JXSH20210121 2021.01.22
有限公司 备
-001）
闭式喷雾干燥设备采购合 6 件闭式喷雾干燥
无锡市群征干燥设备
9 同（编号：JXSH20210121 剂、6 套喷雾干燥设 2021.01.27
有限公司
-002） 备控制系统
砂磨系统设备采购合同
广东派勒智能纳米科
10 （编号：JXSH20210129-0 6 套磨砂系统设备 2021.01.29
技股份有限公司
01）
砂磨系统设备采购合同
东莞市琅菱机械有限
11 （编号：JXSH20210129-0 4 套磨砂系统设备 2021.02.05
公司
02）
辊道窑炉系统设备采购合
苏州科尔珀恩机械科 16 件气氛辊道炉、8
12 同（编号：JXSH20210124 2021.01.28
技有限公司 条自动循环线
-001）
辊道窑炉系统设备采购合
苏州云栖谷智能系统 4 件辊道炉、4 条外
13 同（编号：JXSH20210124 2021.01.27
装备有限公司 轨线
-002）
锂电池材料输送集成系统
常州百利锂电智慧工 5 套锂电池材料输送
14 设备采购合同（编号：JXS 2021.02.06
厂有限公司 集成系统
H20210203-001）
空分装置（双塔流程）设
杭州川空通用设备有 1 套空分装置（双塔
15 备采购合同（编号：JXSH 2021.01.28
限公司 流程）
20210126-001）
购销合同（编号：JXSH20 江西南氏锂电新材料
16 电池级碳酸锂 2021.05.06
210506） 有限公司
0-3-51
补充法律意见书（一）
购销合同（编号：JXSH20 江西南氏锂电新材料
17 电池级碳酸锂 2021.06.01
210601） 有限公司
采购订单（编号：M13827 江苏沙英喜实业有限
18 草酸亚铁 2021.06.07
6） 公司
3. 销售合同
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人（含其合并报表子公司）正在履行的 2,000 万元以上的重大销售合同
及 2021 年 1-6 月前五大客户（按销售额排序）的重大销售合同详见下表：
序 合同
合同编号 买方 合同标的 合同期限
号 数量
零部件和生产材料采购 上海大众动力总成 2014.01.08-
1 汽车零部件 未约定
条款（2013 年修订版） 有限公司 长期
发动机零部件采购基本 沈阳航天三菱汽车
2021.01.20-
2 合同（编号： 发动机制造有限公 发动机零部件 未约定
2022.01.19
2021-CG-1-070） 司
采购合同通用条款（编 浙江远景汽配有限 2019.05.15-
3 汽车零部件 未约定
号：无） 公司 长期
2021 年生产物料购销合 上汽通用五菱汽车 2021.01.01-
4 气门挺柱 未约定
同（编号：7889002113） 股份有限公司 2021.12.31
2021 年生产物料购销合 上汽通用五菱汽车 2021.01.01-
5 气门挺柱 未约定
同（编号：7289002113） 股份有限公司 2021.12.31
上汽通用五菱汽车
2021 年生产物料购销合 2021.01.01-
6 股份有限公司青岛 气门挺柱 未约定
同（编号：7589002112） 2021.12.31
分公司
2021 年生产物料购销合 上汽通用五菱汽车 进气凸轮轴链 2021.01.01-
7 未约定
同（编号：7885002107） 股份有限公司 轮等 2021.12.31
2021 年生产物料购销合 上汽通用五菱汽车 凸轮轴链轮螺 2021.01.01-
8 未约定
同（编号：7285002107） 股份有限公司 栓等 2021.12.31
2021-2025 年售后服务件
上汽通用五菱汽车 凸轮轴链轮螺 2021.01.01-
9 购销合同（编号： 未约定
股份有限公司 栓等 2025.12.31
5885002108）
2021 年生产物料购销合 上汽通用五菱汽车 凸轮轴链轮螺 2021.01.01-
10 未约定
同（编号：7585002107） 股份有限公司青岛 栓等 2021.12.31
0-3-52
补充法律意见书（一）
分公司
上汽通用五菱汽车
2021 年生产物料购销合 进气凸轮轴链 2021.01.01-
11 股份有限公司重庆 未约定
同（编号：8685002107） 轮等 2021.12.31
分公司
一汽-大众汽车有 2017 年-长
12 零部件采购合同 零部件 未约定
限公司 期
框架采购合同（编号：
2020.06.19-
13 MA-0000002207-CATL-2 宁德时代 磷酸铁锂 未约定
2023.06.13
02019V02）
框架采购合同（编号：
江苏时代新能源科 2020.09.25-
14 MA-0000003885-CATL-2 磷酸铁锂 未约定
技有限公司 2023.09.24
020LY19V03）
配套产品采购合同（编 长城汽车股份有限 发动机相关配 2016.04.22-
15 未约定
号：DY-PT-CGHT-122） 公司 套产品 长期
4. 施工合同
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人（含其合并报表子公司）正在履行的 2,000 万元以上的重大施工合同
详见下表：
序 合同编 合同金额
建设项目名称 发包人 承包人 签订时间
号 号 （万元）
5 万吨新能源锂
FLXNYJ 电池正极材料生
富临新能 绵阳市安达建设
1 S202101 产厂房建设项目 2,353.14 2021.01.27
源 工程有限公司
18-1 （一）标段工程
（土建及安装）
5 万吨新能源锂
FLXNYJ 电池正极材料生
富临新能 绵阳市安达建设
2 S202101 产厂房建设项目 3,575.50 2021.01.27
源 工程有限公司
18-2 （二）标段工程
（土建及安装）
FLXNYJ 5 万吨新能源锂
富临新能 绵阳市安达建设
3 S202101 电池正极材料生 3,966.30 2021.01.27
源 工程有限公司
18-3 产厂房建设项目
0-3-53
补充法律意见书（一）
（三）标段工程
（土建及安装）
富临精工汽车零
XCJS201 四川三江制冷工
4 部件基地二期项 富临精工 2,050.00 2018.12.18
81218 程有限公司
目暖通工程
5 万吨新能源锂
FLXNYJ 电池正极材料建
富临新能 四川三江制冷工
5 S202104 设项目冷水系 3,168.00 2021.04.06
源 程有限公司
06 统、暖通工程（设
备供应及安装）
富临精工汽车零
XCJS201 部件基地项目建 绵阳市安达建设
6 富临精工 6,036.80 2018.08.20
80820 设工程施工合同 工程有限公司
（二段标工程）
富临精工汽车零
XCJS201 部件基地项目建 绵阳市安达建设
7 富临精工 3,230.00 2018.08.21
80821 设工程施工合同 工程有限公司
（一段标工程）
5 万吨新能源锂
电池正极材料建
FLXNYJ 设项目 35KV/10
富临新能 遂宁市江源实业
8 S202104 KV/0.4KV 变电 2,925.14 2021.04.21
源 有限公司
21 站系统设备材料
供应及安装调试
工程
5. 其他合同
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人（含其合并报表子公司）为办理银行承兑汇票融资业务，与银行签订
的正在履行的质押合同如下：
序 融资金额 合同签订
出质人 质权人 合同及编号 质物
号 （万元） 日期
富临 招商银行 2021 年绵字第 发行人持有的票据
1 5,553.08 2021.01.21
精工 股份有限 5021310003 号《质 金额合计 5,553.08 万
0-3-54
补充法律意见书（一）
公司绵阳 押合同》 元的电子商业汇票
分行
招商银行
2021 年绵字第 发行人持有的票据
富临 股份有限
2 5021310013 号《质 6,126.00 金额合计 6,126.00 万 2021.02.22
精工 公司绵阳
押合同》 元的电子商业汇票
分行
招商银行
2021 年绵字第 发行人持有的票据
富临 股份有限
3 5021310020 号《质 6,702.35 金额合计 6,702.35 万 2021.03.18
精工 公司绵阳
押合同》 元的电子商业汇票
分行
招商银行
2021 年绵字第 发行人持有的票据
富临 股份有限 未显示日
4 5021310028 号《质 6,794.49 金额合计 6,794.49 万
精工 公司绵阳 期
押合同》 元的电子商业汇票
分行
招商银行
2021 年绵字第 发行人持有的票据
富临 股份有限
5 5021310037 号《质 6,616.83 金额合计 6,616.83 万 2021.05.25
精工 公司绵阳
押合同》 元的电子商业汇票
分行
招商银行
2021 年绵字第 发行人持有的票据
富临 股份有限
6 5021310049 号《质 4,805.00 金额合计 4,805.00 万 2021.07.01
精工 公司绵阳
押合同》 元的电子商业汇票
分行
（二）侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款账面余额为 598.56 万元，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应
收款明细如下：
序号 名称 余额（万元） 款项性质或用途
0-3-55
补充法律意见书（一）
1 宜春经济技术开发区财政局 111.20 保证金
2 株洲天易建设发展有限公司 75.00 保证金及押金
3 江西宜春京能热电有限责任公司 48.03 其他
4 株洲市诚桥环保有限公司 19.60 保证金及押金
5 宜春深燃天然气有限公司 17.59 其他
合计 271.42 -
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日的关联方应收款
情况参见本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分。
2. 其他应付款
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人按款项
性质归集的其他应付款明细如下：
款项性质 余额（万元） 占比
暂收款项 182.18 5.20%
押金质保金 924.95 26.40%
预提费用 2,120.24 60.52%
其他 276.23 7.88%
合计 3,503.60 100.00%
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日的关联方应付款
情况参见本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存
在法律障碍；
2. 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、
安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
0-3-56
补充法律意见书（一）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人不存在
重大资产变化及收购兼并情况。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，自《律师工作报告》出具之日至 2021 年 9 月 22 日，发行人公司章
程的制定与修改情况如下：
2021 年 9 月 14 日，发行人召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司于 2021 年 7 月 23 日完成了
2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，向符合条件的
激励对象授予 435.00 万股限制性股票，公司股份总数由 739,032,248 股增加至
743,382,248 股，公司注册资本由 739,032,248 元增加至 743,382,248 元，因此对
《公司章程》中的有关条款进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则未发生变化。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人董事、监
事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
0-3-57
补充法律意见书（一）
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司缴纳的主要税种和适用税率具体情况如下：
税种 税率
增值税 3%、5%、6%、9%、13%
城市维护建设税 7%
企业所得税 15%、20%、25%、26.5%
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，2021 年 1-6 月，发行人享受的税收优惠情况如下：
1. 西部地区的鼓励类企业优惠税率
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）相关规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业
项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业减按 15%
的税率征收企业所得税。
根据财政部、税务总局、国家发改委《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营
业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业减按 15%的税率征收
企业所得税。
根据发行人《2021 年半年度报告》，发行人子公司绵阳精工新能源、富临新
能源 2021 年度享受设在西部地区的鼓励类企业减按 15%的税率征收企业所得税。
2. 高新技术企业优惠税率
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”
（1） 发行人
2019 年 11 月 28 日，发行人取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家
0-3-58
补充法律意见书（一）
税务总局四川省税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为 GR201951001790，
有效期三年。
发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间减按 15％的税率征收
企业所得税。
（2） 江西升华
2017 年 12 月 28 日，江西升华取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、
江西省国家税务局、江西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为
GR201736001033，有效期三年。
2020 年 9 月 14 日，江西升华取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、国
家税务总局江西省税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为 GR202036000499，
有效期三年。
江西升华自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日减按 15％的税率征收企
业所得税。
（3） 株洲升华
2019 年 9 月 5 日，株洲升华取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国
家税务总局湖南省税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为 GR201943000231，
有效期三年。
株洲升华自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日减按 15％的税率征收企
业所得税。
3. 小微企业普惠性税收减免政策
《中华人民共和国企业所得税法（2018 修正）》第二十八条规定：“符合条
件的小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。”
《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019 修订）》第九十二条规定：
“企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家
非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：（一）工业企业，年度应纳税所得
额不超过 30 万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3000 万元；（二）
0-3-59
补充法律意见书（一）
其他企业，年度应纳税所得额不超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额
不超过 1000 万元。”
财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号）规定：“二、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。”
财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）规定：“一、对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半
征收企业所得税……三、本公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日。”
根据发行人《2021 年半年度报告》，富临普赛行、富临精工电子电器、成都
富临精工 2021 年度享受企业所得税税率 20%的优惠政策。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料、发行人《2021 年半年度报告》并经本所律师核查，
发行人 2021 年 1 月-6 月获得的 500 万元以上财政补贴情况如下：
单位：元
序号 项目 补贴金额
1 绵阳市涪城区工业和信息化局投资协议项目扶持资金 5,581,354.00
2 5 万吨生产基地土地补助，绿然集团投资协议 8,106,300.00
合计 13,687,654.00
（四）纳税情况证明
根据发行人及部分境内子公司税务主管机关出具的证明文件、发行人《2021
年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司不存
在重大税务违法记录而被税务部门处罚的情形。
0-3-60
补充法律意见书（一）
根据法国律师出具的法律意见，根据税务证明，截至 2021 年 8 月 2 日，欧
洲富临精工的增值税缴纳情况符合现行规定。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人及其子公司的主要税种、税率符合现行法律、法
规、规范性文件的要求；
2. 补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效；
3. 补充核查期间，发行人及其子公司享受的单项金额超过 500 万元以上的
主要财政补贴真实；
4. 补充核查期间，发行人依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及部分境内子公司环保主管机关出具的证明文件、发行人《2021
年半年度报告》并经本所律师查询四川省生态环境厅网站（http://sthjt.sc.gov.cn）、
湖南省生态环境厅网站（ http://sthjt.hunan.gov.cn）、江西省生态环境厅网站
（http://sthjt.jiangxi.gov.cn）、湖北省生态环境厅网站（http://sthjt.hubei.gov.cn）、
成都市生态环境局网站（http://sthj.chengdu.gov.cn）、遂宁市生态环境局网站
（http://shbj.suining.gov.cn）、株洲市生态环境局网站（http://sthjj.zhuzhou.gov.cn）、
长沙市生态环境局网站（http://hbj.changsha.gov.cn）、宜春市生态环境局网站
（http://sthjj.yichun.gov.cn）、绵阳市生态环境局网站（http://sthjj.my.gov.cn）等环
保主管机关网站，补充核查期间，发行人及其境内子公司不存在因经营活动违反
环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
根据法国律师出具的法律意见，根据欧洲富临精工出具的《管理声明》，截
至 2021 年 8 月 2 日，欧洲富临精工不存在行政处罚。
0-3-61
补充法律意见书（一）
（二）发行人的产品质量、技术监督
根据发行人及部分境内子公司市场监督主管机关出具的证明文件、发行人
《 2021 年 半 年 度 报 告 》 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），
补充核查期间，发行人及其境内子公司不存在违反有关质量和技术监督的法律、
法规、规章及规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情形。
根据法国律师出具的法律意见，根据欧洲富临精工出具的《管理声明》，截
至 2021 年 8 月 2 日，欧洲富临精工不存在行政处罚。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范
性文件而受到重大行政处罚的情形；
2. 补充核查期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、
法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、募集资金的使用
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的募集资金的使用
情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至 2021 年 9 月 22 日，《律师工作报告》披露的发行人业务发展
目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，补充核查期间，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
0-3-62
补充法律意见书（一）
（一）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
1. 根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 22
日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的涉案金额占发行人最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁；不存在
尚未了结的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲
裁；不存在尚未了结的可能对发行人生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁。
2. 根据法国律师出具的法律意见，根据欧洲富临精工出具的《管理声明》，
截至 2021 年 8 月 2 日，欧洲富临精工不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。经发
行人确认，截至 2021 年 9 月 22 日，欧洲富临精工不存在尚未了结的诉讼、仲裁
情况。
3. 经发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，截至 2021 年
9 月 22 日，发行人控股股东、实际控制人不存在影响本次发行的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4. 经发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月
22 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
（二）行政处罚事项
1. 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其境内控股子公司不存在行政处罚。
2. 根据法国律师出具的法律意见，根据欧洲富临精工出具的《管理声明》，
截至 2021 年 8 月 2 日，欧洲富临精工不存在行政处罚。经发行人确认，截至 20
21 年 9 月 22 日，欧洲富临精工不存在行政处罚。
3. 根据发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，截至 2021
年 9 月 22 日，发行人控股股东、实际控制人不存在影响本次发行的尚未了结的
或可预见的行政处罚案件。
0-3-63
补充法律意见书（一）
4. 根据公司董事长、总经理确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 2
2 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在影响发行人持续经营的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
2. 补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人不存在影响本次发行的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
3. 补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚；
4. 补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人不存在影响本次发行的尚
未了结的或可预见的行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
综上，经核查，本所律师认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件中的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待深交所审核通过
及中国证监会同意注册。
（以下无正文）
0-3-64
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 孙 瑜
___________________
王 艳
___________________
朱文骎
年 月 日
0-3-65
