中德证券有限责任公司

                   关于绵阳富临精工股份有限公司

           全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台

                       暨关联交易的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为绵阳富临
精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工全资子公司四川芯智热控
技术有限公司（以下简称“芯智热控”）实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联
交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、交易概述

    为加快公司新能源热管理系统产业的发展、提升组织活力和竞争能力，建立
长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与
企业共同成长和发展，公司拟对全资子公司芯智热控实施增资扩股并引入员工持
股平台。

    本次增资前，芯智热控注册资本为 2,000 万元，公司持有其 100%股权。本
次芯智热控拟新增注册资本 1,000 万元，其中公司认缴注册资本 100 万元，公司
实际控制人安治富认缴注册资本 300 万元，公司及芯智热控的经营管理及技术团
队、骨干人员合计认缴注册资本 600 万元。

    依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为鹏信资评
报字[2022]第 116 号评估报告，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，芯智热控股
东全部权益的评估价值为 2,041.99 万元，本次增资价格为 1.021 元/注册资本，增
资方合计增资额为 1,021 万元。

                                     1
    公司实际控制人安治富，董事、总经理阳宇，常务副总经理王军拟参与本次
芯智热控增资扩股及持股方案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，前述人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本
议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、增资各方基本情况

    （一）公司实际控制人

    安治富先生：公司实际控制人，目前直接持有公司 133,099,072 股股份，占
总股本的 10.96%；通过四川富临实业集团有限公司间接控制公司 371,244,012 股
股份，占总股本的 30.56%。

    （二）公司董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员

    阳宇先生：公司董事、总经理；

    王军先生：公司常务副总经理；

    向明朗先生：公司总工程师（兼）芯智热控总经理。

    （三）芯智热控员工持股平台

    1、绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）

    企业名称：绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳芯控”）

    企业法人：胡胜龙

    经营范围：投资管理、企业管理咨询

    注册地址：绵阳市经开区三江西路北段 1 号富临桃花岛 16 栋 2 层 5 号

    注册资本：10 万元

    目前，绵阳芯控的普通合伙人为胡胜龙，认缴出资 5 万元（尚未实缴），有


                                    2
限合伙人为彭伟，认缴出资 5 万元（尚未实缴）。后续芯智热控经营管理及技术
团队、骨干人员拟认缴绵阳芯控的新增出资份额，完成股份授予。

    2、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）

    企业名称：绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳芯衡”）

    企业法人：代锦

    经营范围：投资管理、企业管理咨询

    注册地址：绵阳市经开区三江西路北段 1 号富临桃花岛 16 栋 2 层 5 号

    注册资本：10 万元

    截至目前，绵阳芯衡的普通合伙人为代锦，认缴出资 5 万元（尚未实缴），
有限合伙人为张浩，认缴出资 5 万元（尚未实缴）。后续芯智热控经营管理及技
术团队、骨干人员拟认缴绵阳芯衡的新增出资份额，完成股份授予。

    上述增资对象中，公司实际控制人安治富，董事、总经理阳宇，常务副总经
理王军为本次交易的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

    本次关联交易标的企业为芯智热控，其基本情况如下：

    1、公司名称：四川芯智热控技术有限公司

    2、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H

    3、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路 27 号

    4、法定代表人：胡胜龙

    5、注册资本：2,000 万元人民币

    6、成立时间：2021-12-31

    7、营业期限：2021-12-31 至无固定期限



                                    3
    8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能
源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （二）主要财务指标

    芯智热控成立于 2021 年 12 月 31 日，截至 2022 年 3 月 31 日，芯智热控总
资产为 5,977.47 万元、总负债为 3,979.14 万元、净资产为 1,998.34 万元，2022
年 1-3 月，营业收入为 1,173.31 万元、净利润为-1.66 万元。

    四、本次增资方案的主要内容

    （一）增资方案

    本次交易各增资方拟合计向芯智热控增资1,021万元，对应新增注册资本
1,000万元，其中公司认缴注册资本100万元，公司实际控制人安治富认缴注册资
本300万元，公司及芯智热控的经营管理及技术团队、骨干人员合计认缴注册资
本600万元。
    依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为鹏信资评
报字[2022]第116号评估报告，截至评估基准日2022年3月31日，芯智热控股东全
部权益的评估价值为2,041.99万元，本次增资价格为1.021元/注册资本。

    （二）本次增资前后股权结构

                             增资前                               增资后
  股东名称      认缴出资额            出资比例       认缴出资额            出资比例
                （万元）              （%）            （万元）              （%）
  富临精工           2,000.00            100.00%          2,100.00             70.00%

   安治富                     -                  -         300.00              10.00%

  绵阳芯控                    -                  -         150.00               5.00%

  绵阳芯衡                    -                  -         150.00               5.00%

    阳宇                      -                  -         120.00               4.00%

    王军                      -                  -          90.00               3.00%

   向明朗                     -                  -          90.00               3.00%

    合计             2,000.00            100.00%          3,000.00            100.00%


                                          4
    五、关联交易的定价政策及定价依据

    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对芯智热控进行了资产评估，
并出具了编号为鹏信资评报字[2022]第 116 号评估报告，截至 2022 年 3 月 31 日，
芯智热控股东权益的评估价值为 2,041.99 万元。参考经评估的股东权益价值，本
次增资价格为 1.021 元/注册资本，增资各方以货币方式对芯智热控进行增资，增
资金额合计为 1,021 万元。

    本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。

    六、关联交易协议的主要内容

    （一）协议各方

    增资标的方：芯智热控

    增资方：公司、安治富、绵阳芯控、绵阳芯衡、阳宇、王军、向明朗

    （二）增资方式及方案

    各增资方以 1,021 万元现金作为对芯智热控的增资，对应新增芯智热控注册
资本 1,000 万元。

    （三）增资价格

    根据评估报告并经各方协商一致，增资方对芯智热控进行增资的价格为
1.021 元/注册资本。

    （四）交割

    1、增资方应当在与本次增资有关的工商变更登记完成之日起的 6 个月内完
成实缴出资。

    2、芯智热控应当在协议签署之日起 30 个工作日内办理完毕与增资有关工商
变更登记手续，取得新的营业执照，并向增资方提供本次增资工商变更登记完成
之相关证明文件。

    3、增资方应当配合芯智热控办理相关工商变更登记手续。


                                    5
    （五）合同的生效

    本协议于各方法定代表人或授权代表签字并盖章并获得为签署本协议相应
的授权之日起生效。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次对公司全资子公司芯智热控实施增资并引入员工持股平台，有利于加
快推进新能源热管理系统产业的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效激励
机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成
长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

    本次增资不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对
公司及芯智热控的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与本次交易关联方安
治富先生控制的企业发生的关联交易金额为3,318.73万元。

    九、决策程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。董事会在
审议该议案时，关联董事阳宇已回避表决。该尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见

    公司本次对全资子公司实施增资并引入员工持股平台，有利于加快公司新能
源热管理系统产业的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充
分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展。

    根据《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联
交易。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形，且公司关于对全资子公司实施增资并引入员工


                                     6
持股平台暨关联交易的议案符合有关法律、法规的规定，我们一致同意将该事项提
交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

    （三）独立董事独立意见

    经核查，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及
其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易在提交董事会审议前，已
经我们事前认可。本次董事会审议程序合法合规，关联董事回避表决。我们一致
同意本次对全资子公司芯智热控实施增资并引入员工持股平台事项。

    （四）监事会意见

    公司于 2022 年 6 月 13 日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。监事会认
为：公司本次对全资子公司实施增资并引入员工持股平台暨关联交易行为，有利
于增强新能源热管理系统产业发展和核心人员的稳定性，符合公司长期战略目标
的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次对全资子公司芯智热
控实施增资并引入员工持股平台事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司全资子公司实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的事项已履行了
必要的程序，经董事会、监事会审议通过，且公司独立董事发表了事前认可意见
及同意的独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大
会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，保荐机构对公司全资子公司
实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司全资
子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：   ______________        _______________
                       高立金                 张少伟




                                                 中德证券有限责任公司


                                                           年   月   日




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