中德证券有限责任公司

                       关于绵阳富临精工股份有限公司

                    变更部分募集资金用途的核查意见




     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为绵阳富
临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保
荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对富临精工变更部分募
集资金用途的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、变更部分募集资金用途的概述

     （一）募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3933号）同意，公司向16名特定
对象发行人民币普通股（A股）66,577,896股，每股面值人民币1.00元，发行价
格为人民币22.53元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,996.88元，扣除发行费
用 人 民 币 26,632,603.20 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,473,367,393.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月10日对
公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《绵阳富临精
工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10248号），确认募集资金
到账。公司与募集资金专户开户银行以及保荐机构签署了《募集资金三方监管
协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

     （二）原募集资金用途的计划及使用情况

     截至2022年5月31日，公司募集资金计划及使用情况如下：


                                            1
                                                                              单位：万元

                                                                              截至 2022 年
                                    是否已变       募集资金承      调整后     5 月 31 日累
序号            项目名称
                                    更项目         诺投资总额    投资总额     计投入募集
                                                                                资金金额
                      (1)智能热管
                                      否             24,959.00    24,959.00           0.00
                      理系统
       新能源汽车
                      (2)智能悬挂
 1     智能电控产                     否             27,300.00    27,300.00       3,571.00
                      系统
       业项目
                      (3)电驱动减
                                      否             33,741.00    33,741.00      10,557.00
                      速器系统
                    小计                             86,000.00    86,000.00      14,128.00
       年产 5 万吨新能源锂电正
 2                                    否             27,200.00    27,200.00      27,200.00
       极材料项目
 3     补充流动资金                   否             36,800.00    36,800.00      36,800.00
                    合计                            150,000.00   150,000.00      78,128.00

       注：1、截至2022年5月31日，公司募集资金存款余额72,193万元，其中：未使用资金
 71,872万元、利息收入321万元；
          2、智能热管理系统已使用自有资金投入2,362万元。

       （三）拟变更募集资金投资项目概况

       “新能源汽车智能电控产业项目”的实施主体为公司子公司绵阳富临精工
 新能源有限公司，项目建设期为3年。截至2022年5月31日，该募投项目剩余资
 金为72,193万元（上述金额含累计利息等）。公司拟将其中的“智能热管理系统”
 项目的全部剩余资金24,959万元用于公司的间接子公司四川富临新能源科技有
 限公司（公司控股子公司江西升华新材料有限公司持有该公司100%股权）实施
 的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”。

       （四）公司已履行的审议程序

       公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
 十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用
 于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”项目的募集资金用途
 予以变更，投入到由公司的间接子公司四川富临新能源科技有限公司实施的“年
 产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”，变更后的实施地点位于四川射洪西部国际技
 术合作产业园。该事项不属于关联交易，公司独立董事同意本次变更事项，该

                                               2
议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、变更部分募集资金用途的原因

    （一）变更“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”项
目的募集资金用途的原因

    为加快公司新能源热管理系统开发应用与产业发展，实现新能源汽车智能
热管理模块及零部件生产管理的集成化、平台化，增强新能源热管理系统产业
的核心竞争能力和可持续发展能力，公司专门设立了全资子公司四川芯智热控
技术有限公司（以下简称“芯智热控”），统筹负责实施公司的新能源汽车智能
热管理业务。同时，基于上述业务布局规划，公司拟对芯智热控实施增资扩股
并引入员工持股平台，进一步建立完善了投融资机制，并将根据生产经营需要
拓展新的融资渠道，及时有效解决芯智热控不同发展阶段生产经营所需资金。
因此，结合芯智热控实际经营情况、资金需求情况以及未来战略规划，为了提
高公司募集资金使用效率，公司拟对用于本次募投项目之“智能热管理系统”项
目的募集资金用途予以变更，投入到由公司控股子公司江西升华的全资子公司
富临新能源实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”。“智能热管理系统”项目
的实施主体变更为芯智热控，该项目的运营和建设将由芯智热控自有资金和自
筹资金继续投入。

    （二）将“智能热管理系统”项目的募集资金用途变更到“年产6万吨磷
酸铁锂正极材料项目”的原因

    发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候
变化、推动绿色发展、“做好碳达峰、碳中和工作”的战略举措。新能源汽车的
快速发展对动力电池出货量及锂电正极材料的需求提出了更高要求，公司磷酸
铁锂正极材料的产能建设和资金需求也随之更为紧迫。为加快公司磷酸铁锂项
目建设，减轻产品交付压力，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资
金用于四川富临新能源科技有限公司正在实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料
项目”。
    1、加快动力电池发展，优化公司磷酸铁锂正极材料布局
    受益于新能源汽车的蓬勃发展和磷酸铁锂应用生态的日益丰富，磷酸铁锂


                                     3
正极材料作为新能源动力电池的核心材料，直接决定电池的能量密度及安全性，
影响电池的综合性能。根据动力电池产业创新联盟数据，2021年国内动力电池
产量为220GWh，同比增加170%；其中磷酸铁锂电池产量为125GWh，同比增
长267%，占比57%，同比提升15个百分点；三元电池产量为94GWh，同比增长
100%，占比43%，同比下降15个百分点。
    随着新能源汽车的蓬勃发展、技术革新的不断突破提升以及相关产业政策
的出台，磷酸铁锂产业生态日益丰富，从而为公司提供了新的潜在业绩增长点。
公司将充分把握住当前市场形势，深度挖掘公司在锂电正极材料业务的长期积
淀，加快新能源锂电正极材料业务发展，优化磷酸铁锂正极材料业务布局。
    2、扩大磷酸铁锂正极材料产能，顺应下游客户快速增长的配套需求
    为促进产品技术升级，扩大公司磷酸铁锂正极材料产品的市场规模，公司
在2021年先后推出了产能扩建项目“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”和规划
新增投资项目“年产25万吨磷酸铁锂正极材料项目”。2021年年初，公司在四川
射洪投资建设“年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目”，该项目于2021年12月达产，
正在批量供应国际一线客户。2021年7月，公司规划新增投资建设“年产25万吨
磷酸铁锂正极材料项目”，并先行启动一期项目，即新建“年产6万吨磷酸铁锂正
极材料项目”。
    公司在启动新建“年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目”以后，根据市场供需和
行业竞争格局变化，及时研判发展态势并推出扩产项目“年产25万吨磷酸铁锂正
极材料项目”，积极抢占市场份额，以满足下游客户快速增长的配套需求。
    3、发挥规模化生产优势，重塑行业地位，提高公司综合竞争力
    《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》为锂离子电池产业链上下
游技术研发、产业布局指明了方向，对锂电正极材料也提出了更高的要求，公
司亟需借助当前下游市场需求激增的有利条件，通过扩大产能尽快实现规模效
应，以达到降本增效的目的。“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”计划于2022年
10月前实现项目投产，该项目达产后，公司的磷酸铁锂业务短期内将具备12.2
万吨的年产能，产能规模将进一步扩大，是重新建立公司在锂电正极材料领域
的市场优势地位的战略举措，将进一步提升公司综合竞争力。

    三、变更后的募投项目情况说明



                                   4
    （一）项目基本情况

    1、项目名称：年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目
    2、项目实施主体：四川富临新能源科技有限公司
    3、项目建设地点：四川省射洪市
    4、项目实施内容：采用自主研发、国内领先的新能源正极材料关键核心技
术，配套建设生产车间、研发中心、检测中心、展厅、办公、仓库等设施。
    5、项目投资总额：本项目计划总投资金额为106,000万元，拟使用募集资
金投入不超过24,959万元（具体金额以资金转出实际金额为准），剩余部分由
公司自有资金及自筹资金投入。
    6、项目建设期：预计为1年（具体项目建成时间视项目进度而定）
    7、项目土地资质及项目相关认证情况：本项目实施地点位于四川射洪西部
国际技术合作产业园，为公司所有的工业用地已取得土地不动产权证、用地规
划许可证、工程规划许可证。本项目已于2021年9月开始实施建设。
    8、项目经济效益：经测算，本项目税前投资回收期为5.71年，税前内部收
益率为12.70%。

    （二）项目可行性分析

    1、磷酸铁锂正极材料市场规模以及公司的市场地位
    根据高工锂电（GGII）数据统计，2021年中国动力电池出货量220GWh，
相对2020年增长175%。刀片、CTP等新工艺带动磷酸铁锂能量密度提升，拉动
铁锂出货量增长；以比亚迪汉、比亚迪秦、铁锂版model 3、铁锂版model Y以
及宏光MINI EV等为代表的爆款车型带动磷酸铁锂电池出货量增长，更进一步
助力磷酸铁锂电池在新能源汽车领域的渗透。
    公司的磷酸铁锂业务目前主要由江西升华新材料有限公司（以下简称“江西
升华”）及其附属公司负责实施。江西升华是一家在磷酸铁锂正极材料研发、加
工、制造等方面具有丰富经验的国家高新技术企业，是国内磷酸铁锂正极材料
草酸亚铁技术路线的开创者。江西升华紧抓新能源汽车技术革新、产业政策引
导等行业发展机遇，积极把握市场变化，对内持续加大研发投入促进产品技术
升级，与战略客户协同研发新一代磷酸铁锂产品；投资新建磷酸铁锂正极材料
生产基地，扩大锂电正极材料产品市场规模，努力提升产能产量。对外积极引


                                    5
进产业链生态伙伴及战略投资者，与宁德时代、蜂巢能源等知名客户建立了密
切的合作关系；与上游盐湖企业在锂资源综合开发、利用及锂电上游原材料产
业布局及产业投资方面建立战略合作关系，进一步保障公司磷酸铁锂业务上游
锂资源的供应。公司磷酸铁锂正极材料业务目前已在产能布局、技术升级及市
场站位等方面取得阶段性进展和成果。
   2、磷酸铁锂的广泛应用和公司沉淀的客户资源，为本项目的建设及运营奠
定了客户基础
   伴随着磷酸铁锂电池的成本优势和技术性能指标的进一步提升，特斯拉、
比亚迪等众多新能源主机厂开始大量使用磷酸铁锂电池，从而带动磷酸铁锂电
池出货量快速增长。目前，公司磷酸铁锂正极材料的有效产能正在陆续放量，
产品和技术工艺升级进展顺利，与核心客户及国际一流终端主机厂的合作持续
稳定。凭借多年的技术积累、生产经验、产能规模，以及充分借助于江西升华
主要股东拥有的广阔的产业渠道和丰富的下游客户资源，可以助力项目投产后
的效益实现，为本项目的建设及运营奠定了客户基础。
   3、前次项目建设经验和产能利用情况，为本项目的建设及投产后运营提供
了宝贵经验
   公司在磷酸铁锂正极材料领域具有多年的研发、生产经验，具有丰富的锂
电正极材料项目建设经验。公司2021年实施建设的年产5万吨磷酸铁锂正极材料
项目已于2021年12月达产，正在批量供应宁德时代等主要客户，公司目前所具
备的年产6.2万吨产能正处于满产满销的状态。6万吨磷酸铁锂正极材料项目达
产后，预计将实现年产12.2万吨锂电正极材料的产能，可以有效满足下游不断
增长的市场需求。前期建设经验和设备选型、调试及安装经验为本项目的建设
及投产后运营提供了宝贵经验。
   4、扎实的技术积累与创新驱动，为本项目的实施和交付创造了有利条件
   经过多年持续的技术研发创新，公司磷酸铁锂正极材料业务已形成相对领
先的生产技术。同时，随着公司规模化生产工艺及制备流程的持续改进，公司
在生产环节积累了独有的特殊工艺技术，能在保证产品质量、性能、产量、一
致性的基础之上，有效降低生产成本，提高盈利能力。公司的磷酸铁锂正极材
料采用固相法+草酸亚铁工艺路线。该技术以二价铁源为原料，与其他采用三价
铁源的路线比较，不需要进行碳热还原反应，材料碳包覆均匀，制成工艺简单，

                                     6
产品技术性能具有高压实密度，高比容量、长循环寿命等优势，特别受到高端
动力市场青睐。因此，公司完善领先的生产技术与特有的生产工艺，构建了公
司磷酸铁锂正极材料业务的研发优势，为本项目的实施和交付创造了有利条件。

    （三）项目风险提示及控制措施

   1、原材料供应及价格波动的风险

   公司锂电正极材料磷酸铁锂生产所需的上游原材料为锂源、铁源，在产品
成本构成所占比重较大，原材料市场价格的大幅波动会给公司带来较大的成本
压力。公司将加强供应链体系风险管控能力，通过建立联动定价机制、及时与
客户议价，进一步拓展和优化供应链体系，降低锂电正极上游原材料价格波动
给公司带来的影响。

   2、新能源电池技术迭代带来的市场竞争风险

   随着动力电池行业技术水平和工艺水平的持续提升和改进，新能源电池技
术研究正在向固态电池、氢燃料电池、超级电容电池等领域延伸，如果未来电
池技术发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生迭代，将对正极材料
的需求带来影响，江西升华作为新能源电池正极材料供应商，可能会对其盈利
能力产生不利影响。江西升华将紧跟行业发展趋势，持续重视研发及技术创新，
加大对新能源电池相关领域的前瞻性研究，加强技术、人员储备，应对行业技
术迭代带来的风险。

   3、产能快速扩张带来的管理风险
   公司磷酸铁锂业务目前处于快速发展期，子公司管理、工程项目建设以及
新增员工均需要投入一定的管理资源对其进行管理和培育。如果公司管理人员、
管理体系无法适应公司业务规模快速扩大带来的重大变化，将对公司经营造成
不利影响。公司将不断完善专业化经营、精细化管理的架构体系和制度，统筹
子公司、各生产基地的管理，加大风险管控力度。

   四、本次变更部分募集资金用途的决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业


                                   7
项目”中的“智能热管理系统”项目的募集资金用途予以变更，投入到由公司的间
接子公司四川富临新能源科技有限公司实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项
目”，变更后的实施地点位于四川射洪西部国际技术合作产业园。本议案尚需提
交公司股东大会审议。董事会授权董事长或其授权代表人根据本次变更情况和
实际需求具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相
关事项，待股东大会审议通过后方可实施。

    （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是结合目前募投
项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效
率，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。独立董事一致同意公司本次变更
部分募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会审议情况

    公司于2022年6月13日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为，公司本次变更部分募集资金用
途，符合公司未来经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及
全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市
公司规范运作》等相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金用途，并同意
将该事项提交股东大会进行审议。

   五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合
公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构将持续关注变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履


                                   8
行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
    公司上述变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资
金用途事项无异议。
    （以下无正文）




                                  9
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公
司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）




   保荐代表人： ______________        _______________
                      高立金              张少伟




                                                   中德证券有限责任公司
                                                              年 月 日




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