证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2022-045
绵阳富临精工股份有限公司
关于重大资产重组标的公司补偿义务人业绩补偿进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
根据绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）2016
年 5 月 17 日第二届董事会第三十次会议、2016 年 6 月 6 日第二次临时股东大会、
2016 年 8 月 5 日第二届董事会第三十一次会议、2016 年 8 月 17 日第二届董事会
第三十二次会议及 2016 年 9 月 1 日第二届董事会第三十三次会议的决议，并经
中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭
澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848 号）核
准，公司通过发行股份及支付现金购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、
西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有
限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权投
资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有
限合伙）持有的湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）100%股权，并
向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）非公开发行不超过
55,969,020 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技 100%股权，交易价格为
210,000 万元，其中，交易对价的 73.69%以发行股份方式支付，交易对价的 26.31%
以现金方式支付，具体情况详见公司于 2016 年 12 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准
批文的公告》（公告编号：2016-099）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等公告。
2016 年 12 月 1 日，本次重大资产重组的标的资产升华科技 100%股权过户
至公司名下，相关工商变更登记手续办理完成。2016 年 12 月 16 日，公司完成
新增股份登记工作；2016 年 12 月 29 日，新增股份在深圳证券交易所上市。
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二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
公司于 2016 年 5 月 17 日与重大资产重组并购标的升华科技的 4 名股东彭澎、
彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）（合称“业
绩承诺方”、“补偿义务人”）签订了《业绩承诺和补偿协议》。根据《业绩承诺和
补偿协议》2.1 和 2.2 款规定，业绩承诺方同意并承诺，升华科技在利润承诺期
限内（2016 年-2018 年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润（万元） 15,200 20,000 26,100
（二）低于承诺业绩的补偿安排
根据《业绩承诺和补偿协议》2.3、2.4、2.5、2.6 款规定，低于业绩承诺
的补偿安排如下：
甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会
计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺
净利润，甲方将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际
净利润的差额：
甲方将以总价人民币 1 元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回
购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照以
下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
乙方的补偿责任承担比例为：
2
序号 补偿责任承担方 承担比例
1 彭澎 50.00%
2 彭澍 29.07%
3 刘智敏 9.62%
4 升华投资 11.31%
合计 100.00%
如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，
乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现
金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次
交易中的股份发行价格
（三）减值测试和补偿
本协议约定的利润承诺期限届满后的 3 个月内，甲方应聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果
的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应就前述差额部分
（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对甲方进行补偿。
前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
甲方将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式
通知乙方。乙方应在接到甲方通知后的 90 日内按照本款约定的方式对甲方进补
偿：
甲方将以总价人民币 1 元的价格按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例
定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方应当补偿股份数量按照
以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格
如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，
乙方应按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应
当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
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当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易
中的股份发行价格
（四）争议解决
各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议，应首先通过友好协商方
式解决，不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁
委员会裁决。
三、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺实现情况
根 据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字 [2017] 第
ZA12654 号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况的专项审核报告》、信会师报字[2018]第 ZA11375 号《关于绵阳富临精工机械
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》、信会师报字
[2019]第 ZA13160 号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况的专项审核报告》，升华科技 2016-2018 年度业绩实现情况如下：
单位：万元
序号 承诺单位 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
2016 年度 升华科技 15,200.00 15,775.40 575.40 103.79%
2017 年度 升华科技 20,000.00 13,330.05 -6,669.95 66.65%
2018 年度 升华科技 26,100.00 -106,216.35 -132,316.35 -406.96%
累计数 -- 61,300.00 -77,110.90 -138,410.90 -125.79%
注：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
综上，升华科技 2016 年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润，完成了 2016
年度业绩承诺；升华科技 2017 年实现的净利润小于 2017 年承诺净利润，2018
年实现的净利润小于 2018 年承诺净利润，累计实现净利润为-77,110.90 万元，与
累计承诺净利润 61,300.00 万元相差-138,410.90 万元，升华科技 2017 年度、2018
年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。
（二）减值测试情况
根据立 信会 计师 事务所 （特 殊普 通合伙 ） 出具的 信会 师报 字 [2019] 第
ZA15149 号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组标的资产减值测
试的专项审核报告》。截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组注入标的资产的估
4
值扣除补偿期限内的股东增资、资产捐赠以及利润分配等影响后，标的资产发生
减值 251,600.00 万元。
（三）业绩承诺未能实现的原因
1、受国家新能源补贴政策调整和行业竞争加剧的双重叠加影响，新能源汽
车产业链上游的动力电池企业普遍出现盈利缩减，并开始降低采购价格压缩成本，
从而导致升华科技毛利率有所降低。
2、2017 年度、2018 年度，升华科技客户集中度较高，对主要客户沃特玛形
成了较大金额的应收款项。鉴于沃特玛出现了实质性经营危机，公司基于实际情
况和谨慎原则，根据企业会计准则对该等应收款项相应计提了资产减值准备。
四、业绩承诺补偿方案及补偿义务与补偿责任的认定
（一）具体补偿方案
2019年1月，公司就与业绩承诺方彭澎、彭澍、升华投资、刘智敏之间的业
绩承诺和补偿事项向中国贸仲提起仲裁申请，中国贸仲于2019年7月30日作出的
（2019）中国贸仲京裁字第1129号《裁决书》，仲裁庭就申请人（富临精工）与
被申请人（第一被申请人：彭澎、第二被申请人：彭澍、第三被申请人：升华投
资、第四被申请人：刘智敏）的业绩承诺和补偿协议争议案作出裁决，主要裁决
内容如下：
1、被申请人转让升华科技股权所获得的申请人增发的75,265,323股股票，由
申请人以总价人民币1元的价格回购并予以注销，注销股票按照发行价每股16.46
元的价格计算，等额冲抵被申请人对申请人的补偿债务。扣减此前已经回购注销
的股票后，本次，第一被申请人用于回购注销的股票为31,286,618股，第二被申
请人用于回购注销的股票为18,193,061股，第三被申请人用于回购注销的股票为
7,081,495股，第四被申请人用于回购注销的股票为6,019,724股。
2、第一被申请人应于 2019 年 7 月 31 日前向申请人支付现金人民币
30,000,000 元现金补偿，第四被申请人应于 2019 年 7 月 31 日前向申请人支付人
民币 3,200,000 元现金补偿。
3、在被申请人履行了上述裁决第 1 项、第 2 项后，被申请人对申请人的补
偿义务总额为其转让升华科技所获得股份及现金对价总额合计人民币
5
1,651,822,956 元。其中，第一被申请人补偿义务总额为人民币 825,827,380 元，
第二被申请人补偿义务总额为人民币 480,202,380 元，第三被申请人补偿义务总
额为人民币 186,900,084 元，第四被申请人补偿义务总额为人民币 158,893,112 元。
4、在被申请人履行了上述裁决第 1 项、第 2 项后，第一被申请人对升华科
技享有的债权本金及所产生的财务费用、利息和申请人代扣的第一被申请人、第
二被申请人所应缴纳的税费累计人民币 203,459,689.02 元，用以冲抵第一被申请
人、第二被申请人、第三被申请人对申请人的现金补偿。
5、被申请人对申请人现金补偿所余金额，应以自 2019 年 7 月 31 日起分 8
期等额向申请人支付，最后一期于 2021 年 7 月 31 日前付清。
6、被申请人如未能按照约定按时、足额支付现金补偿款，则应以应付未付
款项为基数，按每日万分之三的标准计算向申请人支付资金利息。被申请人任意
一期逾期支付时间超过 90 天，除向申请人支付前述资金利息外，申请人有权就
全部现金补偿款项及资金利息向人民法院申请强制执行。
7、自申请人与被申请人签订和解协议之日起三年内，第一被申请人、第二
被申请人和第四被申请人不得自己或通过他人自营、兼营与申请人有竞争关系的
业务，也不得到与申请人有竞争关系的其他任何公司、机构任职、工作，不得作
出任何干扰升华科技经营、损害升华科技利益的行为。
8、第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人对申请人的全部法律责任
和义务，由第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人向申请人承担连带清偿
责任。
9、本案仲裁费共计人民币 11,883,930 元，与申请人向仲裁委员会预缴的仲
裁预付金全额冲抵。若被申请人未能按期履行义务的，则本案仲裁费由被申请人
承担，各被申请人按照各自义务补偿总额占全部被申请人义务补偿总额的比例计
算并给付给申请人。
本裁决为终局裁决，自作出之日生效。
（二）裁决书的相关说明
上述裁决书第 3 项“被申请人对申请人的补偿义务金额为其转让升华科技所
获得股份及现金对价总额合计人民币 1,651,822,956 元”系被申请人作为升华科
技原股东在重大资产重组后获得的股份及现金总额，即本次业绩补偿总金额合计
6
为人民币 1,651,822,956 元。裁决书第 1 项股份回购注销 75,265,323 股对应的
股份对价 1,238,867,217 元和第 2 项第一被申请人和第四被申请人在 2019 年 7
月 31 日前分别应向申请人支付的 30,000,000 元和 3,200,000 元现金补偿，均包
含在业绩补偿总金额 1,651,822,956 元中。综上，补偿义务人股份回购及现金补
偿对应的具体应补偿情况如下：
股份回购
现金补偿金额
补偿义务人 回购股数 发行价（元/ 补偿总额（元）
股份对价（元） 承担比例 （元）
（股） 股）
彭澎 37,628,830 16.46 619,370,535 50.00% 206,456,845 825,827,380
彭澍 21,880,424 16.46 360,151,785 29.07% 120,050,595 480,202,380
升华投资 8,516,103 16.46 140,175,063 11.31% 46,725,021 186,900,084
刘智敏 7,239,966 16.46 119,169,834 9.62% 39,723,278 158,893,112
合计 75,265,323 - 1,238,867,217 100.00% 412,955,739 1,651,822,956
（三）补偿义务与补偿责任
1、补偿义务的确认
上述《裁决书》明确了彭澎、彭澍、升华投资、刘智敏四方分别对富临精工
的补偿义务总额，以及现金补偿金额的计算公式。根据公式计算，四名补偿义务
人将按其转让升华科技所获得的股份及现金对价总额合计 1,651,822,956 元对
富临精工进行补偿，其中，股份对价为 1,238,867,217 元（对应回购股数合计
75,265,323 股），现金对价为 412,955,739 元；鉴于彭澎、彭澍、升华投资向富
临精工承担连带清偿责任，彭澎代表三方回购股数为 68,025,357 股（其中，彭
澎回购股数为 37,628,830 股，彭澍回购股数为 21,880,424 股，升华投资回购股
数为 8,516,103 股），刘智敏回购股数为 7,239,966 股，彭澎代表三方应支付现
金补偿金额为 37,323.24 万元，刘智敏应支付现金补偿金额为 3,972.33 万元。
根据《裁决书》，彭澎代表三方、刘智敏对富临精工现金补偿所余金额为
412,955,739 元，应以自 2019 年 7 月 31 日起分 8 期等额向富临精工支付，最后
一期于 2021 年 7 月 31 日前付清。
截至本公告披露日，刘智敏已履行完毕业绩补偿义务，彭澎代表三方应偿还
本金为 37,323.24 万元，已补偿本金为 35,225.66 万元，剩余未偿还本金为
7
2,097.58 万元及逾期利息 782.32 万元尚未补偿。
2、现金补偿责任的确认
（1）连带清偿责任的认定
由于升华投资系由彭澎投资控股，加之彭澎与彭澍系直系亲属之姐弟关系，
《裁决书》明确了对于彭澎、彭澍、升华投资对富临精工的全部法律责任和义务，
由彭澎、彭澍、升华投资向富临精工承担连带清偿责任。据此，彭澎、彭澍、升
华投资合计应付富临精工的现金补偿，也是三方中任一方应付富临精工的现金补
偿，富临精工可以向三方主张债权，也可以向其中任意一方主张债权。
（2）举证证明补偿责任主体
《裁决书》出具后，公司通过律师催收、设置抵押担保等方式积极向彭澎、
彭澍、升华投资催收债务。截至本公告披露日，彭澎、彭澍、升华投资等通过直
接支付及第三方代付、以物抵债、债权转让等方式累计向公司支付业绩补偿现金
35,225.66 万元，彭澎、彭澍、升华投资合计应付公司现金补偿款项本金余额为
2,097.58 万元。
综上，彭澎、彭澍、升华投资三方向富临精工承担连带清偿责任。补偿责任
主体为彭澎、彭澍、升华投资三方。虽彭澎代表三方积极开展现金补偿相关工作，
但公司对业绩补偿责任主体及全部当事人的追偿工作一直在推进。
五、业绩补偿进展情况
（一）股份回购注销情况
公司分别于 2018 年 6 月 29 日和 2019 年 9 月 16 日以 1 元总价回购四名补偿
义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计 12,684,425 股和 62,580,898
股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份注销工作。截至本公告
披露日，公司已累计收回并注销补偿股份 75,265,323 股，占补偿协议所约定的
应补偿股份总数的 100%，其中，彭澎回购股数为 37,628,830 股，彭澎回购股数
为 21,880,424 股，升华投资回购股数为 8,516,103 股，刘智敏回购股数为
7,239,966 股。股份回购注销的具体情况如下：
第一次回购注销股份情况（2018 年 6 月） 第二次回购注销股份情况（2019 年 9 月）
补偿义务人
回购股数（股） 回购股数（股）
彭澎 6,342,212 31,286,618
8
彭澍 3,687,363 18,193,061
升华投资 1,434,608 7,081,495
刘智敏 1,220,242 6,019,724
小计 12,684,425 62,580,898
合计 75,265,323
以上股份回购注销情况详见公司 2018 年 4 月 17 日披露的《关于湖南升华科
技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2018-024）、《关于
回购升华科技 2017 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的提示性公告》 公告编号：
2018-025），2018 年 6 月 30 日披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》
（公告编号：2018-041），2019 年 8 月 7 日披露的《关于回购重大资产重组业绩
补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的提示性公告》 公告编号：2019-082），
2019 年 9 月 18 日披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：
2019-103）。
（二）现金补偿进展情况
1、补偿情况
刘智敏已于 2019 年 12 月 31 日偿还了 200 万元，并于 2022 年 6 月 9 日通过
第三方代付向公司支付了现金补偿款、利息、仲裁费、律师费、印花税等合计
4,639.74 万元，其中偿还本金为 3,772.33 万元，逾期利息为 738.39 万元，刘
智敏已履行完毕业绩补偿义务。截至 2022 年 6 月 14 日，彭澎代表三方应偿还本
金为 37,323.24 万元，已补偿本金为 35,225.66 万元，剩余未偿还本金为
2,097.58 万元及逾期利息 782.32 万元尚未补偿。补偿及欠款具体情况如下：
单位：万元
补偿 截至 2022 年 6 月 14 律师费、
实际偿还本金
义务 应偿还本金 日未偿还本息 仲裁费 小计 印花税 合计
人 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 本金 利息 等
彭澎 20,645.68
彭澍 12,005.06
23,395.97 6,531.50 5,098.20 200.00 2,097.58 782.32 1,074.08 3,953.98 138.18 4,092.16
升华
4,672.50
投资
合计 37,323.24 23,395.97 6,531.50 5,098.20 200.00 2,097.58 782.32 1,074.08 3,953.98 138.18 4,092.16
2、债权转让情况
9
根据公司分别于 2019 年 8 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十六次会议、2019 年 8 月 22 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于重大资产重组业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司
抵偿现金补偿的议案》，公司重大资产重组业绩补偿义务人彭澎对升华科技累计
享有债权 203,459,689.02 元，彭澎将该部分债权全额转让给富临精工，用予抵
偿其本人及彭澍、升华投资对公司的等额现金补偿，冲抵金额合计为 20,345.97
万元。详见公司于 2019 年 8 月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组业
绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的公告》（公告
编号：2019-083）。故上表补偿进展情况中，实际偿还金额包含补偿义务人以债
权形式偿还金额，即补偿义务人彭澎等以对升华科技累计享有的债权
203,459,689.02 元，用予抵偿其本人及彭澍、升华投资对公司的等额现金补偿。
六、剩余业绩补偿安排
（一）尚未完成现金补偿的原因
根据《裁决书》，彭澎代表三方、刘智敏对富临精工现金补偿所余金额为
412,955,739 元，应以自 2019 年 7 月 31 日起分 8 期等额向富临精工支付，最后
一期于 2021 年 7 月 31 日前付清。截至本公告披露日，刘智敏已履行完毕业绩补
偿义务，彭澎代表三方应偿还本金为 37,323.24 万元，已补偿本金为 35,225.66
万元，剩余未偿还本金为 2,097.58 万元及逾期利息 782.32 万元尚未补偿。彭澎
代表三方到期尚未完成现金补偿的主要原因是其取得现金对价后按照税法相关
规定缴纳了个人所得税，从而导致个人资金周转出现一定困难，疫情影响也使得
补偿义务人筹资存在一定困难，无法按期支付现金补偿。
（二）剩余业绩补偿安排
对于彭澎代表三方的未偿还欠款，鉴于因疫情等不可抗力的因素以及对方在
创业期间的财产状况和偿债能力，经公司通过律师团队与彭澎沟通，彭澎承诺在
2021 年 12 月 31 日前偿还 2,000.00 万元，彭澎已按前述承诺在 2021 年 12 月 31
日偿还了 3,146.2 万元，超过其承诺 2021 年年底前偿还 2,000 万元的金额，并于
2022 年 5 月 26 日新增偿还了 200.00 万元。同时，彭澎于近日向公司出具了《还
款计划》，表示将尽力履行业绩补偿义务。
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（三）公司采取的具体措施和后续安排
1、针对上述尚未偿还的现金补偿款，公司成立了由财务总监担任组长的专
项债务催收小组，指定专人定期和不定期与对方联系，包括以电话、发送函件等
方式进行催收。
2、彭澎以其个人部分有效资产进行抵押担保。公司近期持续与补偿义务人
代表彭澎进行沟通，彭澎正在申请办理已缴个税退税，并通过变卖资产、自主创
业等多种方式，持续履行补偿承诺和偿还义务。通过近期也与彭澎多次沟通，其
提出了还款计划安排，其表示将尽力筹措资金，尽快履行完毕业绩补偿承诺。
公司将继续向业绩补偿义务人就业绩补偿进行沟通和催收，敦促补偿义务人
切实履行业绩补偿承诺。业绩补偿义务人也明确表示，将尽力履行业绩补偿承诺。
为保障公司及股东的利益，公司将持续进行催收。如后续有相关进展情况，公司
将按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
绵阳富临精工股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 14 日
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