上海君澜律师事务所

                  关于

       绵阳富临精工股份有限公司

作废及回购注销 2021 年限制性股票激励计划

        部分限制性股票相关事项

                    之



             法律意见书




               二〇二二年六月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于绵阳富临精工股份有限公司
             作废及回购注销 2021 年限制性股票激励计划
                       部分限制性股票相关事项之
                               法律意见书

致：绵阳富临精工股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工股份有限公
司（以下简称“公司”或“富临精工”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《绵阳富临精工股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就富临精工本次激励计划作废部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票及回购注销已获授尚未解除限售的第一类限制性股票（以下
合称“本次作废及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到富临精工如下保证：富临精工向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、



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误导、疏漏之处。

       （三）本所仅就公司本次作废及回购注销的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次作废及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。

       本法律意见书仅供本次作废及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       本所律师同意将本法律意见书作为富临精工本次作废及回购注销所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次作废及回购注销的批准与授权

       2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次股权激励计划的独立意见。

       2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。

       2021 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第九会议及第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的


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议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2022 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十
八次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
议案》及《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》等议案。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次作废及回购注销的情况

     （一）本次作废的原因、人数及数量

     鉴于公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有 8 名激励
对象因离职而不符合本次激励计划中有关规定。根据《激励计划》的规定：
“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限
制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”。因此，公司将对上
述 8 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 19.50 万股进行作废
失效处理。

     （二）本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源

     根据公司《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，鉴于公司本次激励计划第一类限制性股票授予的 4 名激励对象绩


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效考核为良好，按照对应解除限售系数，满足解除限售 80%的解除限售条件。
按照上述规定，回购注销上述 4 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件
的 39.15 万股限制性股票，回购价格为 3.09 元/股。

       根据公司相关文件说明，本次回购注销第一类限制性股票的资金来源为公
司自有资金。

       （三）本次作废及回购注销的影响

       根据公司相关文件说明，公司本次作废及回购注销不会对公司的财务状况、
经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格、及资金来源均符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次
作废及回购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的继续实
施。

       三、本次作废及回购注销的信息披露

       根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第二十三次会议决议公告》《第四届监事会第十八次
会议决议公告》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》
《关于回购注销部分第一类限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。

       经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。




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     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权；本次作废的原因、人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价
格、及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定；公司本次作废及回购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股
权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公
司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规
定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司作废
及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 6 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正