富临精工：关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告2022-12-13
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2022-110
绵阳富临精工股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 40 人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：42.75 万股，占公司目前总股本
1,218,796,266 股的 0.04%。
3、本次第二类限制性股票归属价格：10.78 元/股。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者关注。
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召开
第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件
成就的议案》，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公
司按规定为符合条件的 40 名激励对象办理 42.75 万股第二类限制性股票归属相关
事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司分别于 2021 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第九次会议以及 2021 年 5
月 31 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限
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制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第二类限制性股票主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
2、授予价格：4.64 元/股
3、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 154 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理及
核心骨干人员。不含富临精工独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予数量：首次授予的第二类限制性股票为 965.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 1.31%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
90.61%；预留的第二类限制性股票为 100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 9.39%。具体情
况如下：
占本激励计 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 划授出权益 公告日股本总
票数量(万股)
数量的比例 额比例
中层管理及核心骨干人员（150 人） 965.00 64.33% 1.31%
预留部分 100.00 6.67% 0.14%
合计 1,065.00 71.00% 1.44%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同。
5、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三期
归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授
予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。
6、第二类限制性股票归属的考核要求
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（1）公司层面的业绩考核要求
归属安排 业绩考核目标
2021 年营业收入不低于 26 亿元，且净利润增长
第一个归属期
率较 2020 年不低于 20%。
首次授予的 2022 年营业收入不低于 46 亿元，且净利润增长
第二个归属期
第二类限制性股票 率较 2021 年不低于 20%。
2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长
第三个归属期
率较 2022 年不低于 20%。
2021 年营业收入不低于 26 亿元，且净利润增长
第一个归属期
率较 2020 年不低于 20%。
预留授予的 2022 年营业收入不低于 46 亿元，且净利润增长
第二个归属期
第二类限制性股票 率较 2021 年不低于 20%。
2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长
第三个归属期
率较 2022 年不低于 20%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。在上述
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的激励对象办
理股票归属登记事宜。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所
示：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
归属系数 100% 80% 60% 0%
个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、
“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制
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性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考
核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
7、第二类限制性股票授予及调整情况
2021 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》，鉴于有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的第二类限制性股
票共 4.50 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单
及授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由 154 人调整为 151 人；
首次授予的限制性股票总量调整为 1,395.50 万股，其中，第一类限制性股票数量
435.00 万股不变，第二类限制性股票由 965.00 万股调整为 960.50 万股；预留授
予数量 100.00 万股不做调整。
2021 年 12 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会根据股东大会授权，认为 2021 年限制性股票激励计划规定的预留部分
限制性股票授予条件已经成就，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 12
月 14 日，以 16.17 元/股的授予价格向符合授予条件的 43 名激励对象授予 100.00
万股第二类限制性股票。
2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司于
2022 年 5 月实施了 2021 年度权益分派，根据股东大会的授权，首次授予的第二类
限制性股票授予数量由 960.5 万股调整为 1,440.75 万股，预留授予的第二类限制
性股票授予数量由 100 万股调整为 150 万股；首次授予的第二类限制性股票的授
予价格由 4.64 元/股调整为 3.09 元/股，预留授予的第二类限制性股票的授予价
格由 16.17 元/股调整为 10.78 元/股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票首次授予激励对象中共 8 名激励对象因离职而不再不符合公司激励
计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述 8 名激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 19.50 万股进行作废失效处理。
首次授予第二类限制性股票激励对象人数由 147 人调整为 139 人，首次授予第二
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类限制性股票数量由 1,440.75 万股调整为 1,421.25 万股。
2022 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
第二类限制性股票激励对象中有 3 名激励对象因离职而不符合公司激励计划中有
关激励对象的规定，公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票合计 7.50 万股进行作废失效处理。预留授予第二类限制性股票激励对象人
数由 43 人调整为 40 人，预留授予第二类限制性股票数量由 150.00 万股调整为
142.50 万股。
除上述调整内容外，本次第二类限制性股票归属情况其他内容与公司 2021 年
第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会
对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项
发表了同意的独立意见。
2、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项
发表了同意的独立意见。
3、2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 21 日，公司对股权激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名
单的异议，并于 2021 年 5 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
4、2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
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提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年
限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-059）。
5、2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为 435.00 万
股，授予价格为 4.64 元/股，登记人数 4 人，上市日期为 2021 年 7 月 26 日。
7、2021 年 12 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意
见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
8、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限
售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
9、2022 年 7 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-061），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
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授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为
424.7550 万股，归属人数 138 人，上市流通日为 2022 年 7 月 15 日。
10、2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。
11、2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已
成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 42.75 万股，根据公司 2021 年第三
次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 40 名激励
对象办理限制性股票归属相关事宜，并对不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票进行作废失效处理。公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查
意见。
二、第二类限制性股票预留授予第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）第二类限制性股票预留授予第一个归属期情况
根据公司激励计划的相关规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股
票第一个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 14 日，公司
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于 2022 年 12 月 14 日进入第一个归
属期。
（二）第二类限制性股票预留授予符合归属条件的说明
第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件 是否满足解除归属条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足归
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
属条件。
示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，满
罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊
3、 公司层面归属业绩条件：
普通合伙）对公司 2021 年年度
归属安排 业绩考核目标
报告出具的“信会师报字
2021 年营业收入不低于 26 亿元，且净 [2022]第 ZA11545 号”审计报
第一个归属期
利润增长率较 2020 年不低于 20%。
预留授予的 告》，公司 2021 年营业收入为
2022 年营业收入不低于 46 亿元，且净
第二类限制性股 第二个归属期 29.78 亿元（含税）；归属于上
利润增长率较 2021 年不低于 20%。
票 市公司股东的净利润为 3.99
2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净
第三个归属期 亿元。剔除股份支付费用后的
利润增长率较 2022 年不低于 20%。
归属于上市公司股东的净利润
（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口径；
为 4.40 亿元，净利润增长率为
（2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔
33.22%，满足第一个归属期公
除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
司层面业绩考核条件。
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分 预留授予的第二类限制性股票
为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属 激励对象中，40 名激励对象绩
系数如下表所示： 效考核为优秀，满足全额归属
评价结果 优秀 良好 合格 不合格 条件，3 名激励对象因离职不
得归属。
归属系数 100% 80% 60% 0%
个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制
性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为
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42.75 万股，根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计
划相关规定为符合条件的 40 名激励对象办理限制性股票归属相关手续。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于 2022 年 5 月实施了 2021 年度权益分派，根据股东大会的授权，公
司于 2022 年 6 月 28 日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
对首次及预留授予第二类限制性股票的数量及授予价格做了调整，预留授予的第
二类限制性股票的授予数量由 100.00 万股调整为 150.00 万股，预留授予的第二
类限制性股票授予价格由 16.17 元/股调整为 10.78 元/股。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象
中，有 3 名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司将作废其已获授但尚未归
属的第二类限制性股票合计 7.50 万股。预留授予第二类限制性股票激励对象人数
由 43 人调整为 40 人，预留授予第二类限制性股票数量由 150.00 万股调整为 142.50
万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次预留授予第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 12 月 14 日
（二）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：40 人。
（三）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属数量：42.75 万股。
（四）归属价格：10.78 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
获授的第二类限制 第一期可归属数量 占获授第二类限制
姓名 国籍 职务
性股票数量(万股) （万股） 性股票总量的比例
核心骨干人员（40 人） 142.50 42.75 30%
注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类
限制性股票第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，40
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名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为 40 人， 拟
归属的第二类限制性股票数为 42.75 万股。本次拟归属激励对象资格符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等有关
规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
根据《管理办法》以及公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的预留
授予部分第二类限制性股票的 40 名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件，
可归属的第二类限制性股票数量为 42.75 万股。本次归属符合公司《激励计划》
的有关规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理
念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。本次归属事项履行
了必要的审议程序，符合股东大会的授权，决策程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票预留授予部分第一
个归属期的归属事宜。
七、监事会核查意见
监事会对本次拟归属的预留授予第二类限制性股票激励对象名单进行了审
核，认为：激励对象获授的预留授予第二类限制性股票第一个归属条件已成就。
公司本次拟归属的 40 名激励对象资格合法有效，公司层面及激励对象个人层面考
核符合归属标准，满足公司《激励计划》设定的预留授予第二类限制性股票第一
个归属期的归属条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的 40 名激励对象
可归属的 42.75 万股限制性股票办理相关归属登记手续。
八、律师出具的法律意见
律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预
留授予部分的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件
已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
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监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关
规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定
履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，富临精工 2021 年限制性股票激励计划本次可归属的激励
对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取
得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
十、备查文件
1、绵阳富临精工股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、绵阳富临精工股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、绵阳富临精工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相
关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划归属相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成
就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
绵阳富临精工股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 13 日
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