富临精工：中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见2023-03-13
中德证券有限责任公司
关于富临精工股份有限公司
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工
股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关法律、法规及规范性文件，对富临精工本次向控股子公司提供财务资助暨
关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、提供财务资助暨关联交易情况概述
为支持公司控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）
业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，
公司拟以自筹资金向芯智热控提供不超过 10,000 万元人民币的财务资助，在额
度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过 36 个月，借款利率按不低于
中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资
综合利率，每次借款的利率在借款支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借
款实际占用天数和日利率计算利息，具体以实际借款协议为准。本次提供财务资
助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
芯智热控的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按
照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。
本次财务资助对象芯智热控少数股东中的安治富系公司实际控制人，阳宇系
公司董事、总经理，王军系公司常务副总经理，绵阳芯衡企业管理合伙企业（有
限合伙）中的有限合伙人岳小平系公司财务总监，绵阳芯控企业管理合伙企业（有
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限合伙）中的有限合伙人张金伟系公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，前述主体均为公司的关联方，公司本次提供财务资助且
上述关联方为芯智热控接受公司的财务资助提供担保事项构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，
无需要经过有关部门批准。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提
交股东大会审议。
公司于 2023 年 3 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议
案》，关联董事藤明波、阳宇、聂丹、王明睿、关联监事张金伟回避表决。公司
独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、财务资助对象的基本情况
（一）基本情况
1、四川芯智热控技术有限公司
2、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H
3、类型：其他有限责任公司
4、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路 27 号
5、法定代表人：胡胜龙
6、注册资本：3,000 万元人民币
7、成立时间：2021 年 12 月 31 日
8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能
源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
富临精工 2,100.00 70.00%
安治富 300.00 10.00%
2
绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙） 150.00 5.00%
绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙） 150.00 5.00%
阳宇 120.00 4.00%
王军 90.00 3.00%
向明朗 90.00 3.00%
合计 3,000.00 100.00%
芯智热控的控股股东为公司，实际控制人为安治富。
（三）主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，芯智热控的资产总额为 27,683.51 万元，负债总额
为 22,070.60 万元，净资产为 5,612.91 万元。2022 年度营业收入为 16,981.29 万
元，净利润为 2,020.72 万元。上述财务数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
芯智热控为公司持股 70%的控股子公司。
（五）上一会计年度提供财务资助的情况
除本核查意见披露的财务资助事项外，公司未对芯智热控提供其他财务资助。
（六）资信情况
芯智热控不属于失信被执行人。
三、被资助对象的其他股东的基本情况暨关联方基本情况
（一）安治富
基本情况：公司的实际控制人
关联关系：公司的关联方
（二）阳宇
基本情况：公司的董事、总经理
关联关系：公司的关联方
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（三）王军
基本情况：公司的常务副总经理
关联关系：公司的关联方
（四）绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MABPD4C244
成立日期：2022 年 5 月 30 日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡胜龙
注册地址：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号 B310（集群注册）
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注册资本：163.5 万人民币
关联关系：有限合伙人张金伟系公司监事，公司基于谨慎性原则，将绵阳芯
控企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。
（五）绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MABPJ1946C
成立日期：2022 年 5 月 27 日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：代锦
注册地址：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号 B310（集群注册）
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注册资本：163.5 万人民币
关联关系：有限合伙人岳小平系公司财务总监，公司基于谨慎性原则，将绵
阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。
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（六）向明朗
基本情况：公司的总工程师兼技术中心总监
关联关系：非公司的关联方
四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
鉴于自身经营情况和资金情况，芯智热控的其它股东未就本次财务资助事项
提供同比例财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担
保。芯智热控为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制，能够对其实施有
效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，且本次财务资助事项借款
协议约定的利率不低于中国人民银行同期基准贷款利率且不低于公司当期实际
对外银行融资综合利率。本次提供财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。
五、拟签署财务资助协议的主要内容
公司目前尚未就财务资助事项与芯智热控签署具体借款协议，公司将按照相
关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：
1、借款金额：公司拟向芯智热控提供不超过 10,000 万元人民币的财务资助，
在额度范围内循环使用。
2、借款期限：自实际借款之日起不超过 36 个月。
3、资金来源：自筹资金。
4、资金用途：用于固定资产投资及补充流动资金。
5、借款利率及利息：借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准
利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款
支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，
具体以实际借款协议为准。
董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、
财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关
事项。
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六、财务资助风险分析及风控措施
芯智热控目前处于业务上升期，对资金需求较大，公司在不影响自身生产经
营的情况下向其提供财务资助，能够协助芯智热控加快业务拓展进度。
芯智热控系公司与关联方及其他第三方股东共同投资的企业，为公司合并报
表范围内的控股子公司。芯智热控的其他股东本次未按照同等条件与出资比例向
芯智热控提供相应财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般
保证担保，鉴于公司对芯智热控的控股地位、公司集团化管理的运营模式及财务
资助有偿原则等因素，公司对芯智热控有实质的控制，能够对其业务、财务、资
金管理等方面实施有效的风险控制，整体风险可控。同时，公司将按照内部控制
要求，继续加强对芯智热控的资金流向与财务信息进行有效监控，确保公司及时
掌握资金使用情况和风险情况，确保公司资金安全。
公司本次向芯智热控提供财务资助事项不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
七、年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至2023年2月28日，公司（含下属子公司）与上述关联人累计已发
生的各类关联交易的总金额为208.16万元（不含本核查意见所述交易事项金额）。
八、公司累计对外提供财务资助情况
截至2023年2月28日，除本次向芯智热控提供财务资助外，公司对外提供财
务资助金额余额为203,598.28万元，均为公司对控股子公司提供的财务资助，不
存在逾期未收回财务资助的情形。
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为213,598.28万元，占公司
最近一期（2021年）经审计的归属于母公司股东的净资产的比例为84.28%；公司
及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0万元。
九、 审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司本次向芯智热控提供财务资助，主要是为支持其业务发展，补充其生产
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经营所需的资金，有利于促进业务发展，符合公司整体利益。董事会对芯智热控
的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，芯智
热控的经营情况良好，具备履约能力，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。
芯智热控其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按照持股
比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。芯智热控为公司合并报表范围内的
控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次
财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意本次财务资助暨关联
交易事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司董事会在审议公司拟以自筹资金向控股子公司芯智热控提供不超过
10,000 万元人民币的财务资助暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次
关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次财务资助暨关联交易事项符
合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第四届董
事会第二十九次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（三）独立董事意见
本次财务资助暨关联交易事项旨在满足控股子公司芯智热控业务开展对资
金的需求，有利于其业务进一步发展，具有必要性和合理性；借款利率不低于中
国人民银行公布的同期贷款基准利率且不低于出借人当期实际对外银行融资综
合利率，具有公允性；表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次财务资助暨关联交易事项。
（四）监事会意见
公司本次向芯智热控提供财务资助，有利于促进芯智热控的业务发展，整体
风险可控。本次财务资助暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允性，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因
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此，监事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：富临精工本次向控股子公司提供财务资助暨关联交
易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审
议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司已就上述事
项履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司
章程》等相关规定，保荐机构对公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司向控
股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________
缪兴旺 张少伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
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