中德证券有限责任公司

                    关于富临精工股份有限公司

          2022年度内部控制自我评价报告的核查意见


   中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富
临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—
—保荐业务》《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司《2022年度内部
控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、重要声明

   按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立、健全和有效实施内部控制
制度，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
   监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
   经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
   公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别连带法律责任。
   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实准确完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内
部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于
情况变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程序降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制有效性结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控

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制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务内部控制。
   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

   公司董事会审计委员会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，
审计部围绕内控制度体系中涉及的相关业务操作规范要求，风险管理要求，进
行自我检查和内控检查。在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下,
公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定,从
公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监
督机制,为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完
整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略提供了合理保障。

    （一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域，纳入评价范围的主要单位包括公司及其下属各级分子公司。
   纳入评价范围单位的资产总额占公司财务合并报表资产总额的100%，营业
收入合计占公司财务合并报表营业收入总额的100%。

    （二）纳入评价范围的主要业务和事项

   包括：公司治理层面、公司业务流程层面。
   公司治理层面主要包括以下内容：组织架构、发展战略、人力资源、社会
责任、企业文化；公司业务流程层面主要包括以下内容：资金管理、资产管理、
销售业务、采购业务、合同管理、财务报告、对外投资管理、对外担保、信息
系统、关联交易、募集资金使用管理、内部监督等。
   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

   1、公司治理层面

   （1）组织架构

                                  2
    公司严格按照《公司法》等有关法律法规和《富临精工股份有限公司章程》
的规定，严格规范运作，持续完善治理结构，设立了股东大会、董事会、监事
会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了各层级的议事规则，明确了
决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董
事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业
委员会和独立董事，依据相关法规及内控制度行使职责。公司内部机构设置符
合业务特点和内控要求，各部门的职责和权限通过部门工作职责、组织结构图
和流程图等内部控制制度和相关文件进行明确规范，各部门岗位职责基本做到
不相容职务相分离。

    （2）发展战略

    公司在董事会下设立战略委员会履行发展战略相应职责。战略委员会在充
分调查研究、征求意见和分析预测的基础上制定发展目标，并根据发展目标制
定战略规划，并据此推进战略实施进程，健全了战略实施相关信息的收集、筛
选、分析等机制，增强公司对内外部环境变化的敏感度和判断力。为更好的服
务战略，以构建“科技创新，技术驱动”为核心竞争力，2022年制定了“富临精工
科技创新一五（2022-2026）规划”，提高科技创新的战略高度。

    （3）人力资源

    公司制订了包含员工引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出和保护
商业秘密等内容的一系列可持续发展的人力资源制度，并在执行过程中不断完
善。公司重视员工职业道德和专业能力的素质教育，建立了较为完善的培训体
系。公司每年对职工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果与个人薪金、职
级调整相挂钩。
    公司实施核心员工股权激励计划，形成中长期激励约束机制，进一步完善
公司的绩效考核体系和薪酬体系，实现人力资源的合理配置，提升公司的核心
竞争力，促进公司可持续发展。

    （4）社会责任

    公司致力于提高在安全生产、产品质量、环境保护与可持续发展及社会就
业与职工权益保护等方面的管理水平。公司制定了生产操作规程保证公司安全


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生产；按照ISO14001及IS045001的标准建立了环境管理体系与职业健康安全管
理体系，并取得相应证书，按照ISO/TS16949标准要求建立了全过程品质控制管
理体系，已取得ISO/TS16949证书；聘请外部机构对公司的废气、废水、噪声等
指标进行监测，各项指标均符合国家标准；经绵阳市涪城区总工会批准公司设
立了工会组织，促进企业文化建设和增强员工素质。另外，公司遵循按劳分配、
同工同酬的原则及劳动法等法律法规，按时发放员工薪酬福利，依法缴纳员工
社会保险，保障员工休息休假权利，并通过职工代表大会和工会组织维护职工
权益。

    （5）企业文化

    公司注重企业文化建设，建立了符合自身发展的企业文化理念体系，公司
坚持“在一起，共同经历，美好体验”的理念，让每一位员工能充满正能量的思
维去发现问题，敏捷的解决问题，享受奋斗成长过程中所带来的欢乐，忧伤，
疲惫和轻松，追求在一起的过程中企业和员工的共同美好体验。公司坚持依法
经营和规范运作的观念；倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神；
倡导积极履行社会责任，追求企业、社会、环境和谐发展；通过《员工行为守
则》宣传公司文化和精神，约束、规范员工认真履行岗位职责，遵守公司制度。

    2、公司业务层面

    （1）资金管理

    公司财务部，依照国家财经制度和公司财务管理制度，规范公司银行账户
管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款申请审批程序、费用报销
等事项的管理流程，明确了有关资金管理各岗位的职责及信息传递流程。严禁
未经授权的人员接触与办理货币资金业务，制度详细规定了货币资金支付申请、
审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。加强了现金收支预算管理，
每月将应回款与实际回款情况进行差异对比，并对责任部门和人员进行考核，
同时严格按资金付款计划安排各项付款，既保证了公司生产经营有序进行又完
成了新项目投资实施。

    （2）资产管理

    公司建立了存货管理制度、办法及相应的管理流程，年终对存货盘点，对

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盘点差异，及时查明原因，经公司董事会批准后，按照会计准则要求在期末结
账前进行账务处理。公司建立并不断完善《固定资产和权证管理制度》，按照
预算、立项、可行性分析、招标、验收、评估等管理程序开展固定资产的投资
工作，年终对固定资产及权证盘点，提高固定资产的使用效率，保证资产的安
全性。

    （3）销售业务

    公司对目标市场准确定位与细分，不断加强市场研究、管理和服务能力，
根据市场变化及时调整销售策略，促进销售业务的稳定增长。
    销售的计划、定价、合同、订单、发货、应收账款、客户信用、销售发票、
退货、客户满意度等销售业务各个环节建立完善的管理制度和流程，系统性管
理销售—发货—收款业务循环，定期监控应收账款情况，规范销售行为，防范
销售风险。

    （4）采购业务

    公司材料采购是以采购订单和消耗定额确定采购计划，按照供应商管理份
额下达采购订单，库房严格按照采购订单经质量检验合格后收货入库，财务根
据入库单据及发票挂账，资金申报、付款审核均按照管理制度执行，采购-收货
-付款业务循环不相容岗位分离设置。
    公司设备采购是以审批采购计划，采用招议标相结合的方式开展，签订采
购合同、收货、验收、结算和付款均按照公司管理制度执行且不相容岗位分离
设置。

    （5）合同管理

    公司设立法务部对法律事务进行风控和管理，按《中华人民共和国民法典》
相关内容制定了适合公司业务特征的《合同管理制度》，规范合同管理，明确
合同管理中各部门职责，制定了包括合同审查与签订、合同履行、合同变更和
解除、合同纠纷处理等业务流程，并以信息化手段辅助进行合同审批、用印、
建立及使用标准合同，检查梳理合同管理中的风控薄弱环节，预防合同纠纷产
生，保证公司合法权益不受损害。

    （6）对外投资管理

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   公司为进一步规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，
修订了《对外投资管理办法》，规定股东大会、董事会，各自在其权限范围内，
依法对公司的对外投资作出决策；明确岗位分工及授权审批范围；明确规定了
各类投资业务的条件、操作流程、决策程序、批准权限、会计系统控制、不相
容岗位的分离等；确定风控部门对公司对外投资项目进行风控及合规性审查；
按照法律法规规定履行信息披露义务。

   （7）信息系统及沟通

   公司设置了信息管理室，建立信息管理体系及内部控制流程，以保证信息
系统安全稳定运行。先后上线了ERP系统、SRM系统、PLM系统并自主开发设
备管理系统、检具管理系统等26个信息系统，形成了一套适合公司经营管理需
求的信息化体系，实现了对财务、人事、行政、研发、采购、生产、销售、质
量等方面的信息化应用，提升各部门整体协作效率和成本控制能力，提高企业
的竞争能力。
   公司通过月度经营分析会议、案例分享会，以及办公电子文档系统等，及
时采集、辨识和分析重要信息，并将内部控制相关信息在内部各管理层级、责
任部门、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、供应商、客户和监
管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，能及时
报告并加以解决，重要信息能及时报告传递给董事会、监事会和经营管理层，
确保董事会、管理层能够及时、准确获悉信息并做出决策。

   （8）财务报告

   公司严格执行《会计法》《企业会计准则》等会计法律法规及相关税收法
律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度，在严格执行国家统一的会计
准则基础上，对会计科目的设置和使用进行统一管理，规范公司及子企业的会
计核算工作，提高会计信息质量。在筹资方面制定了权益资本筹资和债务资本
筹资流程；在投资方面制定了投资立项原则、项目的立项及审批流程；在营运
方面制定了销售与收款管理流程、采购管理流程以及关联交易管理制度。公司
的财务管理制度与相关的管理流程，对财产记录、实物保管、定期盘点、账实
核对、财产处置等日常管理做出明确规定，确保财产安全完整。
   为保证公司财务报告及时与准确，公司重视会计基础工作，财务核算、稽

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核、成本管理、税务管理、预算管理、经营分析、资产管理等，处理程序划分
清晰明确，会计机构健全，会计从业人员具有专业资格和丰富经验。

   （9）关联交易

   公司制定《关联交易管理制度》，明确关联交易管理职责和分工，界定关
联交易和关联人，关联交易价格确定的原则、方法和管理，履行关联交易决策、
审议披露程序，按照规定签订协议，明确交易双方的权利义务和法律责任，维
护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与
关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。公司发生关联
交易严格按照制度执行，履行披露义务。

   （10）对外担保

   为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对
外担保管理制度》，公司严格控制担保行为，明确担保原则、担保标准和条件、
担保责任等相关内容。公司尚不存在重大对外担保的情形。

   （11）募集资金使用管理

   公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，结
合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，规范募集资金的使用和管理，提
高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益。公司开
设募集资金专项账户，签订募集资金专户存储三方监管协议，建立了募集资金
使用审批流程，严格按募集项目进行资金使用和管理，按管理办法的规定对使
用情况进行公告。审计部门对募集资金的存放和使用情况进行检查。

   （12）内部监督

   公司内部监督主要由监事会、审计委员会和内部审计机构领导并实施。
   董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立
开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会进行报告。审计部严格依
据《内部审计制度》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、公司战略经营
目标制定年度审计计划，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性、公司重大投资项目等开展审计工作，报告内部管理体系以及
各单位内部控制制度的执行情况。

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    重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、关联交易、资金活
动、工程项目管理、财务报告等。

       （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标
准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认
定。

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A、重大缺陷迹象包括:
   ①控制环境无效
   ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响
   ③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的
   ④董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效
    B、重要缺陷迹象包括:
   ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策
   ②未建立反舞弊程序和控制措施
   ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制
   ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标
    C、一般缺陷包括：
   未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   公司将采用本年度财务报告披露的合并报表利润总额或合并报表资产总额

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或经营收入为基数，具体标准如下表所示：

       项目               重大缺陷               重要缺陷                一般缺陷
                                           利润总额的3%≤错报<利
 利润总额潜在错报   错报≥利润总额5%                               错报<利润总额3%
                                           润总额的5%
                                           资产总额的0.5%≤错报<
 资产总额潜在错报   错报≥资产总额1%                               错报<资产总额0.5%
                                           资产总额的1%
                                           经营收入总额0.5%≤错
 经营收入潜在错报   错报≥经营收入总额1%                           错报<经营收入总额0.5%
                                           报<经营收入总额1%



    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以
认定。

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A、非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
    ①决策程序导致重大失误
    ②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制
    ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重
    ④内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
    ⑤其他对公司产生重大负面影响的情形
    B、非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
    ①决策程序导致出现一般性失误
    ②重要业务制度或系统存在缺陷
    ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重
    ④内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
    ⑤其他对公司产生重大负面影响的情形
    C、非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括:
    ①决策程序效率不高
    ②一般业务制度或系统存在缺陷
    ③一般岗位业务人员流失严重
    ④一般缺陷未得到整改

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：




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            缺陷类型                            直接财产损失金额

 重大缺陷                            损失金额≥净资产的10%

 重要缺陷                            净资产的5%≤损失金额<净资产的10%

 一般缺陷                            损失金额<净资产的5%


    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷。

    四、无其他内部控制相关重大事项说明

    五、保荐机构核查程序和核查意见

    保荐机构通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、三会会
议资料以及其他相关文件、内部审计报告等资料，与公司高管等进行沟通交流，
查阅公司董事会出具的《富临精工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报
告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富临精工股份有限公司内
部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA11272号），对内部控制的治理环境、
内部控制的制度建立及执行情况进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：富临精工已建立较完善的法人治理结构，公司现
行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经
营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营
及管理相关的有效的内部控制。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）




                                      10
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：    ______________        _______________
                       缪兴旺                 张少伟




                                                中德证券有限责任公司
                                                           年   月   日




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