四川金石东方新材料设备股份有限公司

关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）编制了《关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成
情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用
于其他用途。
    一、重大资产重组的基本情况
    根据公司 2016 年 8 月 31 日二届十七次董事会决议，公司及其全资子公司
成都金石新材料科技有限公司（以下简称“成都金石”）向海南亚洲制药股份有
限公司（以下简称“亚洲制药”或“标的公司”）的全体 49 名股东以发行股份
及支付现金相结合的方式购买亚洲制药 100%股权，并向杨晓东（金石东方实际
控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计
划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。
    2017 年 2 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金石东方
新材料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】245 号）核准，公司向浙江迪耳
投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、深圳市中金石创业投资有限公
司、浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司、海南亚东南工贸有限公司、金华经济
开发区合成化工有限公司 6 名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马
艳蓉、蔡泓薇、邓平 8 名董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善
庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、
胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉
新东、柴国林、赵青、高春儿 27 名自然人，总计 41 名亚洲制药股东（亚洲制
药另有 8 名股东选择全部现金对价）发行 53,220,447 股人民币普通股（A 股）
股票用于购买亚洲制药 100%股权，并核准本公司向杨晓东、王玉连、谢世煌和
天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向杨晓东募集
24,000 万元、王玉连募集 25,600 万元、谢世煌募集 21,100 万元、天堂硅谷定
增计划募集 9,300 万元。截止 2017 年 7 月 20 日，亚洲制药已完成工商变更登
记手续，变更登记完成后，公司及成都金石已合法分别持有亚洲制药 99%和 1%
的股权。上述新增注册资本业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了天健验【2017】282 号、286 号验资报告。该部分股票于 2017 年 8 月 18
日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
    二、承诺业绩情况
    根据《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议》的约定：
    本次交易对方楼金、浙江迪耳投资有限公司、海南亚东南工贸有限公司、郑
志勇、王瑜、王志昊、陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平作为业绩承诺主体（以下
简称“业绩承诺主体”）对标的公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。
    业绩承诺主体作出承诺，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承
诺净利润数分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述净
利润数指标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的
影响数）。
    业绩承诺主体在每一承诺年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请双方
认可的具有证券从业资格的审计机构对亚洲制药当年实现的净利润情况出具审
计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内亚洲制药的累积实际净利润数。亚
洲制药累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核
后各年度出具的审计报告或专项审核意见的结果确定。
    每一承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，若亚洲制药的累积实际净利
润低于累积承诺净利润，业绩承诺主体等十名交易对方应向本公司进行股份或现
金补偿方式中的一种补偿方式进行补偿。
    业绩承诺补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
    A、当年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
     末累积实现实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚洲制
     药 100%股权的交易价格－已补偿金额
          股份补偿：当年度应补偿股份数=按照 A 方法计算得出的当期应补偿金额
     ÷本次交易发行价格
          现金补偿：当年度应补偿现金数=按照 A 方法计算得出的当期应补偿金额
          三、业绩承诺完成情况
          亚洲制药承诺期 2016 年度净利润实现情况业经天健会计师事务所（特殊普
     通合伙）审验，承诺期 2017~2018 净利润实现情况业经利安达会计师事务所（特
     殊普通合伙）审验。
          亚洲制药承诺期 2016~2018 年度经审计的扣除非经常性损益及使用配套募
     集资金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润与盈利预测数的对比情况
     如下所示：
                                                                                      单位：万元

                   项目                      2016 年度       2016～2017 年度    2016～2018 年度

承诺扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资
                                                 12,659.81          28,047.08          44,434.64
所产生的净利润后归属于母公司的净利润
实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投
                                                 13,745.43          29,269.51          45,844.68
资所产生的净利润后归属于母公司的净利润

超额完成金额                                      1,085.62           1,222.43           1,410.04

完成率                                            108.58%            104.36%            103.17%




          亚洲制药 2016～2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
     利润累计数已完成业绩承诺净利润累计数的要求。
    （此页无正文，为《四川金石东方新材料设备股份有限公司关于海南亚洲制
药股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》盖章页）




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                                                            董   事   会
                                                      2019 年 4 月 26 日